股权确权纠纷再审申请书

股权确权纠纷再审申请书申请书一：

尊敬的最高人民法院：

在股权确权纠纷案件历经一审、二审及再审程序之际，我怀着对司法公正的深切期盼和对法律尊严的崇高敬意，特向贵院提交本再审申请书，恳请贵院依法对本案进行全面审查，并依法改判或发回重审，以维护我的合法权益，彰显司法公正。

###一、申请内容

本人作为本案当事人，因与被告XXX公司就某项目股权转让合同纠纷一案，不服XXX省高级人民法院（XXXX）X民终X号民事判决书，现依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条之规定，向贵院申请再审，请求依法撤销原判决，依法改判支持本人全部诉讼请求，或依法发回原审人民法院重新审理。

###二、申请原因

####（一）原判决认定事实错误，适用法律存在严重错误

1.**关于股权转让合同的效力问题**

原审法院认定本人与被告XXX公司签订的《股权转让协议》无效，主要依据是被告主张该协议违反了公司章程的相关规定。然而，根据《中华人民共和国公司法》第四十七条及第五十一条规定，股东转让股权无需经过公司其他股东同意，只需通知公司即可，且公司章程不得违反法律强制性规定。本案中，被告提供的公司章程条款与法律相悖，应属无效条款。原审法院未充分审查该条款的合法性，直接以违反章程为由否定合同效力，适用法律存在严重错误。

2.**关于股权过户登记的效力问题**

原审法院认为股权未完成过户登记，本人并非该股权的合法权利人。但根据《中华人民共和国民法典》第二百四十条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条规定，股权转让自当事人双方签订协议时生效，股权过户登记仅为公示方式，不影响合同效力。本案中，本人已实际履行了支付股权转让款等义务，并完成了股权变更登记手续，原审法院以未过户登记为由否定本人权利，明显违反法律规定。

3.**关于被告恶意阻挠股权过户的问题**

被告在诉讼中多次提供虚假证据，试图掩盖其恶意阻挠股权过户的事实。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十九条规定，当事人提供的证据明显属于伪造的，法院应予排除。然而，原审法院未充分审查被告提供的证据真伪，反而采信了其片面陈述，导致事实认定错误。

####（二）原判决遗漏当事人，导致判决结果不当

本案中，实际履行股权转让义务的第三方XXX公司并未作为当事人参与诉讼，但其与本案具有直接利害关系。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十四条规定，与本案有直接利害关系的其他组织应当作为当事人参加诉讼。原审法院遗漏该当事人，导致判决结果无法全面反映各方权利义务关系，严重损害本人合法权益。

####（三）原判决程序违法，影响案件公正审理

1.**关于证据交换程序违法问题**

在一审及二审过程中，本人多次申请进行证据交换，但法院未予准许，导致部分关键证据未能充分展示。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十七条规定，当事人可以申请证据交换，法院应当予以准许。原审法院未依法保障当事人举证权利，程序违法。

2.**关于审判人员中立性问题**

在诉讼过程中，有证据表明原审法官与被告存在利害关系，可能影响案件公正审理。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十四条及《最高人民法院关于审判人员严格执行回避制度若干问题的规定》第一条之规定，审判人员与案件当事人存在利害关系的，应当主动回避。原审法院未审查审判人员是否回避，程序违法。

###三、决心和要求

本人坚信，股权转让合同的效力及本人对涉案股权的合法权利应得到法律公正认定。为此，本人决心以合法手段维护自身权益，并恳请贵院依法支持本人的再审申请。具体要求如下：

1.**请求贵院依法撤销XXX省高级人民法院（XXXX）X民终X号民事判决书**，并依法改判支持本人全部诉讼请求；

2.**请求贵院依法发回XXX省高级人民法院重新审理**，并要求原审法院依法追加XXX公司为当事人；

3.**请求贵院依法对原审程序违法问题进行审查**，并依法纠正；

4.**请求贵院依法对被告提供的虚假证据予以排除**，并依法认定本人提供的证据真实性。

本人承诺，将严格遵守法律规定，积极配合贵院审查工作，并依法承担相应诉讼责任。

###四、落款

此致

最高人民法院

申请人：XXX

（单位盖章）

XXXX年XX月XX日

申请书二：

一、申请人基本信息

申请人：张三

性别：男

出生日期：XXXX年XX月XX日

民族：汉族

职业：企业高管

住址：XX省XX市XX区XX路XX号

联系电话：XXXXXXXXXXX

身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

被申请人：李四公司

法定代表人：王五

职务：董事长

地址：XX省XX市XX区XX街XX号

联系电话：XXXXXXXXXXX

申请事项

二、申请事项

申请人因与被申请人股权确权纠纷一案，不服XX省高级人民法院（XXXX）X民终X号民事判决书，现依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条之规定，向贵院申请再审，请求依法撤销原判决，依法改判支持申请人全部诉讼请求，或依法发回原审人民法院重新审理。

三、事实与理由

（一）申请再审的事实背景

201X年X月X日，申请人张三与被申请人李四公司签订《股权转让协议》，约定申请人将其持有的甲公司X%股权转让给被申请人，转让价格为人民币XXXX万元。同日，双方共同向工商行政管理部门申请变更登记。201X年X月X日，工商行政管理部门核准了变更登记，将被申请人登记为甲公司的股东。此后，申请人按照协议约定向被申请人支付了全部股权转让款。

然而，202X年X月，被申请人突然向XX市人民法院提起诉讼，主张《股权转让协议》无效，并请求法院判令申请人返还其已支付的股权转让款，并赔偿相应的损失。一审法院判决支持了被申请人的诉讼请求。申请人不服，提起上诉。二审法院维持了一审法院的判决。申请人对此判决不服，认为原审法院认定事实错误，适用法律存在严重错误，特向贵院申请再审。

（二）原判决认定事实错误，适用法律存在严重错误

1.关于股权转让协议的效力问题

原审法院认定《股权转让协议》无效，主要理由是被申请人主张该协议违反了甲公司章程的相关规定。然而，根据《中华人民共和国公司法》第四十七条及第五十一条规定，股东转让股权无需经过公司其他股东同意，只需通知公司即可，且公司章程不得违反法律强制性规定。本案中，被申请人提供的公司章程条款与法律相悖，应属无效条款。原审法院未充分审查该条款的合法性，直接以违反章程为由否定合同效力，适用法律存在严重错误。

2.关于股权过户登记的效力问题

原审法院认为股权未完成过户登记，申请人并非该股权的合法权利人。但根据《中华人民共和国民法典》第二百四十条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条规定，股权转让自当事人双方签订协议时生效，股权过户登记仅为公示方式，不影响合同效力。本案中，申请人已实际履行了支付股权转让款等义务，并完成了股权变更登记手续，原审法院以未过户登记为由否定申请人权利，明显违反法律规定。

3.关于被申请人恶意阻挠股权过户的问题

被申请人在诉讼中多次提供虚假证据，试图掩盖其恶意阻挠股权过户的事实。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十九条规定，当事人提供的证据明显属于伪造的，法院应予排除。然而，原审法院未充分审查被申请人提供的证据真伪，反而采信了其片面陈述，导致事实认定错误。

（三）原判决遗漏当事人，导致判决结果不当

本案中，实际履行股权转让义务的第三方赵六公司并未作为当事人参与诉讼，但其与本案具有直接利害关系。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十四条规定，与本案有直接利害关系的其他组织应当作为当事人参加诉讼。原审法院遗漏该当事人，导致判决结果无法全面反映各方权利义务关系，严重损害申请人合法权益。

（四）原判决程序违法，影响案件公正审理

1.关于证据交换程序违法问题

在一审及二审过程中，申请人多次申请进行证据交换，但法院未予准许，导致部分关键证据未能充分展示。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十七条规定，当事人可以申请证据交换，法院应当予以准许。原审法院未依法保障申请人举证权利，程序违法。

2.关于审判人员中立性问题

在诉讼过程中，有证据表明原审法官与被申请人存在利害关系，可能影响案件公正审理。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十四条及《最高人民法院关于审判人员严格执行回避制度若干问题的规定》第一条之规定，审判人员与案件当事人存在利害关系的，应当主动回避。原审法院未审查审判人员是否回避，程序违法。

四、落款

此致

最高人民法院

申请人：张三

（单位盖章）

XXXX年XX月XX日

申请书三：

一、称谓

尊敬的最高人民法院：

二、申请事项与理由

（一）申请事项

本人作为原告/申请人，就与被告/被申请人就某公司股权转让合同纠纷一案，不服XX省高级人民法院（XXXX）X民终X号民事判决书，现依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条之规定，向贵院申请再审，请求依法撤销原判决，依法改判支持本人全部诉讼请求；或依法发回原审人民法院重新审理；或依法指令原审人民法院补充审理遗漏的当事人及诉讼请求。

（二）申请再审的理由

1.原判决认定事实错误，适用法律存在严重错误

（1）关于股权转让合同合法性的认定错误

原审法院认定原告与被告签订的《股权转让协议》无效，主要理由是被告辩称该协议违反了目标公司乙公司章程的相关规定。然而，《中华人民共和国公司法》第四十七条明确规定：“股东转让其股权，应当经其他股东过半数同意。”但该规定并非绝对禁止股东内部转让股权，且公司章程不得违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，目标公司章程关于股东转让股权必须经其他股东一致同意的条款，显然违反了《公司法》关于“过半数同意”的强制性规定，应属无效条款。原审法院机械适用公司章程而忽视法律强制性规定，导致认定事实错误。

（2）关于股权实际转让效力及过户登记效力的认定错误

原审法院以股权未办理过户登记为由，否定原告对涉案股权的转让取得及所有权归属。但根据《中华人民共和国民法典》第二百四十条“动产物权的设立和转让，自交付时发生效力；但是法律另有规定的除外”及第二百四十二条“法律规定或者当事人约定非经登记不发生效力的事实权利，按照其规定办理”之规定，股权转让合同的效力与股权变动公示方式（过户登记）是两个不同的法律问题。本案中，原告已实际履行了支付股权转让款、办理股东名册变更等主要义务，且已向目标公司主张权利，被告亦认可收到款项并实际控制目标公司运营多年，股权转让合同自双方签订之日起即已生效，原告已合法取得涉案股权。原审法院错误地将未办理过户登记作为否定合同效力及所有权归属的理由，适用法律存在严重错误。

（3）关于被告恶意阻挠股权过户及提供虚假证据问题的认定错误

在诉讼过程中，被告多次提供伪造的股东会决议、财务报表等证据，试图证明股权转让未获其他股东同意或存在其他违法情形。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十九条规定：“当事人提供的证据伪造的，人民法院应当排除该证据。”原审法院未充分审查证据真伪，甚至采信了部分伪造证据，导致案件事实认定严重失实，严重损害了原告的合法权益。

2.原判决遗漏当事人，导致判决结果不当

本案中，作为实际出资人且与股权转让合同履行具有直接利害关系的丙公司，并未作为本案当事人参与诉讼。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十四条规定：“当事人一方或者双方为二人以上，因同一诉讼标的，或者人民法院认为可以合并审理的几个诉讼标的，共同诉讼的一方当事人对诉讼标的有共同权利义务的，为共同诉讼。”丙公司作为实际出资人，其与原告之间存在委托投资关系或股权代持关系（根据具体案情选择），与本案诉讼标的具有直接利害关系，应作为共同原告参加诉讼。原审法院遗漏该当事人，导致案件审理不全面，判决结果无法反映各方真实权利义务关系，严重损害原告及丙公司的合法权益。

3.原判决程序违法，影响案件公正审理

（1）关于证据交换程序违法问题

在一审及二审过程中，原告多次申请进行证据交换，特别是针对被告提交的所谓“股东会决议”等关键证据，但法院未予准许，导致原告无法在开庭前充分了解被告证据、准备反驳证据，影响了庭审的效率与公正性。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十七条规定：“经当事人申请，法院可以组织证据交换。”原审法院未依法组织证据交换，程序违法。

（2）关于审判人员中立性问题

有证据表明，原审承办法官在审理过程中曾与被告就案件结果进行非正式沟通，并曾代表被告公司参与相关商业谈判。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十四条“审判人员有下列情形之一的，应当自行回避，当事人有权用口头或者书面方式申请回避：（一）是本案当事人或者当事人、诉讼代理人近亲属的；（二）与本案有利害关系的；（三）与本案当