软件外包项目保密协议模板

软件外包项目保密协议模板前言鉴于甲方（外包委托方）委托乙方（外包承接方）开展[软件外包项目名称]的开发、维护等合作（以下简称“本项目”），双方在合作中会涉及具有商业价值或技术秘密的信息。为保护双方及相关方合法权益，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律法规，经充分协商，就项目保密事项订立本协议，以资共同遵守。一、保密信息的界定与范围本协议所称“保密信息”，是指合作过程中一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）以书面、口头、电子数据或其他形式披露的，与本项目相关且具有商业秘密、技术秘密属性或需保密的信息，具体包括但不限于：1.技术类信息：软件源代码、算法模型、系统架构设计、数据库结构、接口文档、技术参数、测试用例及结果、未公开的技术改进方案等；2.业务类信息：项目需求文档、业务流程设计、客户名单及需求、商业模式、市场分析报告、定价策略、合作意向等；不视为保密信息的情形下列信息不纳入保密范畴：1.接收方可证明在披露方披露前，已通过合法途径独立获得的信息；2.披露时已处于公开领域，或披露后非因接收方过错进入公开领域的信息；3.法律法规要求向有权机关披露的信息（接收方应合理通知披露方并配合保密措施）。二、双方的保密义务（一）披露方的义务披露方向接收方提供保密信息时，应以书面形式（或双方认可的其他方式）明确标注“保密”属性及要求；若因披露方未明确标注导致接收方误判的，披露方应承担相应责任（但接收方明知或应知信息需保密的除外）。（二）接收方的义务1.信息保管：采取与保护自身商业秘密相当的合理措施保管保密信息，如设置访问密码、限制文件传输权限、加密存放纸质文档等，防止信息被非授权获取、使用或披露。2.使用限制：仅为履行本项目开发、维护、测试等合同义务使用保密信息，不得超范围使用，也不得用于自身或第三方其他商业活动。3.人员管理：限制知悉保密信息的人员范围，仅允许因工作需要的员工接触，并与该等员工签订书面保密协议（或在劳动合同中约定保密条款），明确其保密义务及违约责任。4.禁止行为：复制、摘录保密信息（因项目必要且经披露方书面同意的除外）；对软件源代码、算法等技术信息进行反向工程、反向编译或反向汇编；向任何第三方（含竞争对手、合作伙伴、关联公司等）披露保密信息（法律法规另有要求或经披露方书面同意的除外）；以任何形式将保密信息用于本项目之外的目的。三、保密期限保密义务自披露方首次向接收方披露保密信息之日起生效，至下列情形之一发生时终止（以较早发生者为准）：1.本项目合作终止后满[X]年（双方可协商确定年限，无特殊约定不低于三年）；2.保密信息已通过合法途径进入公开领域，且非因接收方过错导致；3.双方书面同意终止保密义务。*注：即使项目合作终止，接收方仍需履行保密义务至期限届满。*四、违约责任1.违约认定：任何一方违反本协议保密义务（如擅自披露、使用保密信息，未采取合理措施导致泄露等），即构成违约。2.赔偿责任：违约方应向守约方赔偿全部损失，包括直接经济损失（如研发成本、业务损失）、合理维权费用（如律师费、公证费）。若损失难以计算，违约方应支付违约金（金额由双方协商确定，或约定为项目合同金额的[X]%，但不超过[X]万元）。3.继续履行：违约方在赔偿的同时，仍需继续履行保密义务至期限届满或双方协商解除。五、争议解决双方因本协议履行、解释或终止产生争议的，应首先友好协商；协商不成的，任何一方有权向[甲方住所地/乙方住所地/项目实施地]有管辖权的人民法院提起诉讼。六、其他条款1.协议修改：本协议的修改或补充需经双方协商一致并书面签署后方可生效。2.效力及份数：本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式[X]份，甲乙双方各执[X]份，具有同等法律效力。3.附件效力：本协议附件《保密信息清单》（双方可根据项目实际填写具体信息）为本协议组成部分，与本协议具有同等法律效力。签署页委托方（甲方）：名称：________________________地址：________________________法定代表人（或授权代表）签字：______日期：______年____月____日承接方（乙方）：名称：________________________地址：________________________法定代表人（或授权代表）签