2025年公司内幕信息知情人登记管理制度

2025年公司内幕信息知情人登记管理制度---

**文档基础信息栏**

|项目|内容|

|:---------------|:-------------------------------------------------------------------|

|**文件编号**|[例如：YJGL-2025-04-001]|

|**文件名称**|2025年公司内幕信息知情人登记管理制度|

|**发布日期**|2025年[X]月[X]日|

|**生效日期**|2025年[Y]月[Y]日|

|**制定部门**|[例如：合规部/监事会办公室/法律事务部]|

|**主体/适用对象**|公司全体员工（特别是涉及知悉或可能知悉内幕信息的部门和人员）|

|**汇报对象**|公司总经理/董事会/监事会（根据公司治理结构确定）|

|**版本号**|V1.0|

|**生效版本号**|V1.0|

|**发布/批准人**|[姓名]（例如：合规总监/总经理）|

|**修订记录**|V1.0-[发布日期]-初版发布|

|**周期/有效期**|年度制度，有效期至2025年12月31日，每年根据需要修订|

|**适用范围**|公司总部各部门、各分公司、各项目组等所有存在内幕信息知情人登记需求的单位|

|**密级**|[例如：内部公开/公司内部机密]（根据实际情况确定）|

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**说明:**

*`[]`中的内容需要根据贵公司的具体情况进行填写。

***文件编号**通常包含部门代码、年份、流水号等信息，便于管理和检索。

***生效日期**应晚于发布日期，明确制度开始执行的时间点。

***主体/适用对象**需要明确是针对公司全体员工，还是特定岗位或部门。

***汇报对象**通常是制度执行效果的汇报对象或制度的最终审批者。

***版本号**从V1.0开始，每次修订后版本号递增（如V1.1,V2.0）。

***周期/有效期**明确制度的使用时间跨度。

***适用范围**详细说明制度覆盖的地域和业务单元。

***密级**对于内幕信息相关的制度，通常需要设定较高的密级。

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**2025年公司内幕信息知情人登记管理制度**

**一级目录**

1.**总则**

1.1.制度目的与依据

1.2.适用范围

1.3.术语定义(例如：内幕信息、内幕信息知情人)

1.4.基本原则(例如：合法合规、全面登记、及时更新、严格保密)

2.**管理职责**

2.1.董事会/监事会的监督责任

2.2.高级管理层的组织实施责任

2.3.合规/法务/内审部门的归口管理责任

2.4.各部门/单位的配合与落实责任

3.**内幕信息知情人登记管理**

3.1.登记对象与条件

3.2.登记内容与方式

3.3.登记流程(例如：申请、审核、备案、变更)

3.4.登记册/数据库的建立与维护

3.5.登记信息的保密要求

4.**内幕信息知情人管理**

4.1.培训与告知义务

4.2.内幕信息知悉范围与使用限制

4.3.离职/调岗/退休等情况的变更处理

4.4.异议与救济途径

5.**内幕信息知情人登记的更新与维护**

5.1.定期审核与更新机制

5.2.信息变更的及时申报与处理

5.3.登记信息的查询与提供规范

6.**违规处理与责任追究**

6.1.违反登记管理规定的情形

6.2.违规行为的调查与认定

6.3.处理措施与责任追究

7.**制度解释与生效**

7.1.制度解释权归属

7.2.制度生效日期

8.**附件**(可选)

8.1.内幕信息知情人登记表模板

8.2.相关法律法规列表

8.3.[其他相关文件或清单]

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**说明:**

*此目录框架涵盖了内幕信息知情人登记管理制度的核心内容，从总则到具体执行、再到违规处理和制度本身的管理。

*各一级标题下的二级标题（如1.1,1.2等）是根据该主题可能包含的关键点预设的，实际文档在细化时可能需要调整或增删。

*“附件”部分是可选的，但通常包含重要的表单或参考依据。

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**2025年公司内幕信息知情人登记管理制度**

**各板块二级子目录/核心展开要点**

**1.总则**

***1.1.制度目的与依据**

*阐述制定本制度的目的（如：确保内幕信息知情人管理规范，防范内幕交易风险，遵守相关法律法规）。

*列明制定本制度的法律、法规或公司内部规章依据（如：《证券法》、《公司法》、交易所规则、公司《合规管理制度》等）。

***1.2.适用范围**

*明确制度适用的地域范围（如：公司总部、所有分支机构、海外子公司）。

*明确制度适用的业务范围（如：公司所有上市主体、非上市主体）。

*明确适用的人员范围（如：全体员工、董事、监事、高级管理人员、顾问、主要供应商/客户等可能知悉内幕信息的自然人及法人代表）。

***1.3.术语定义**

*清晰界定“内幕信息”的定义和具体情形（参照法规）。

*清晰界定“内幕信息知情人”的定义（如：知悉内幕信息的人员、因职务或业务需要可能知悉内幕信息的人员）。

*可根据需要定义其他关键术语（如：关联方、非关联方等）。

***1.4.基本原则**

*强调合法性原则（遵守法律法规）。

*强调全面性原则（覆盖所有应登记的知情人）。

*强调及时性原则（登记、更新及时）。

*强调保密性原则（登记信息严格保密）。

*强调责任性原则（明确各方职责）。

**2.管理职责**

***2.1.董事会/监事会的监督责任**

*明确董事会/监事会对内幕信息知情人登记管理工作的最终监督责任。

*明确其审批相关重大事项（如：制度修订、重大违规处理）的权限。

***2.2.高级管理层的组织实施责任**

*明确公司总经理或指定高级管理人员对制度实施的领导责任。

*明确各业务部门负责人对本部门内幕信息知情人管理的直接责任。

***2.3.合规/法务/内审部门的归口管理责任**

*明确指定部门（通常是合规部或法务部）作为内幕信息知情人登记管理的归口部门。

*明确该部门负责制度的制定、解释、日常监督、审计、培训等职责。

***2.4.各部门/单位的配合与落实责任**

*明确各部门需配合提供知情人信息、执行登记要求、进行内部宣导等。

*明确各部门负责人对本部门员工登记信息准确性的审核责任。

**3.内幕信息知情人登记管理**

***3.1.登记对象与条件**

*列出具体的登记对象类别（如：高管、董监高关联人员、核心技术人员、财务人员、参与特定项目人员、供应商/客户关键接触人等）。

*明确触发需要登记的条件（如：首次入职、职务变动、接触敏感信息项目等）。

***3.2.登记内容与方式**

*详细规定登记所需包含的具体信息项（如：姓名、身份证号、部门、岗位、联系方式、知悉内幕信息的具体情形说明、所属上市/业务单元等）。

*明确登记的方式（如：线上系统登记、填写纸质表格、通过HR系统关联）。

***3.3.登记流程**

*规定信息提交（员工自我申报/部门提名）的流程。

*规定信息审核（部门负责人初审、归口管理部门复审）的流程。

*规定信息备案（录入登记册/数据库）的流程。

***3.4.登记册/数据库的建立与维护**

*明确内幕信息知情人登记册（物理或电子）的建立要求。

*规定登记信息的保管责任、安全措施和保密要求。

*明确登记册/数据库的日常维护和更新机制。

***3.5.登记信息的保密要求**

*重申登记信息属于公司机密信息。

*明确只有授权人员才能访问登记信息。

*规定对外提供登记信息的条件和审批程序。

**4.内幕信息知情人管理**

***4.1.培训与告知义务**

*要求对内幕信息知情人进行定期或不定期的合规培训。

*要求向知情人告知其保密义务、内幕信息禁止性规定（如：不得泄露、不得利用）及违规后果。

***4.2.内幕信息知悉范围与使用限制**

*原则上规定内幕信息知悉应限于工作必要范围。

*明确内幕信息的使用禁止（如：不得泄露给非知情人、不得买卖证券等）。

*可规定特定情形下的知悉范围豁免或审批流程（如有）。

***4.3.离职/调岗/退休等情况的变更处理**

*规定员工离职、内部调岗、退休、死亡等情况下，及时从登记册中移除或变更相关信息。

*明确相关人员的后续管理责任（如：离职交接、保密承诺）。

***4.4.异议与救济途径**

*提供知情人对登记信息错误或处理不当提出异议的渠道。

*明确处理异议的部门和流程。

**5.内幕信息知情人登记的更新与维护**

***5.1.定期审核与更新机制**

*规定每年至少进行一次全面的内幕信息知情人登记信息审核。

*明确审核的责任主体和流程。

***5.2.信息变更的及时申报与处理**

*要求知情人或其所在部门在相关信息（如：岗位、联系方式）发生变更时，及时提交变更申请。

*规定变更信息的审核、更新流程。

***5.3.登记信息的查询与提供规范**

*明确内部查询登记信息的权限和流程。

*规定对外提供登记信息（如：监管机构查询）的审批层级和程序。

**6.违规处理与责任追究**

***6.1.违反登记管理规定的情形**

*列举具体的违规行为（如：未按规定登记、登记信息不实、未履行告知义务、违规查询/泄露登记信息等）。

***6.2.违规行为的调查与认定**

*规定对违规行为的调查程序（如：线索来源、调查方式、告知当事人）。

*明确违规行为的认定标准和依据。

***6.3.处理措施与责任追究**

*明确针对不同程度违规行为的处理措施（如：警告、罚款、降职、解除劳动合同、移送司法机关等）。

*强调责任追究的严肃性，与公司相关奖惩制度衔接。

**7.制度解释与生效**

***7.1.制度解释权归属**

*明确本制度由哪个部门或机构负责解释（通常是归口管理部门或合规部门）。

***7.2.制度生效日期**

*标明本制度正式开始执行的日期。

**8.附件**(可选)

***8.1.内幕信息知情人登记表模板**

*提供标准化的登记表格格式。

***8.2.相关法律法规列表**

*列出制度所依据的主要法律法规。

***8.3.[其他相关文件或清单]**

*可包含与内幕信息知情人管理相关的其他制度链接或清单（如：保密协议模板、内幕交易政策要点等）。

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**说明:**

*以上要点为各板块可能包含的核心内容方向，具体撰写时需根据公司的实际情况、内部治理结构及相关法律法规进行细化和调整。

*确保各板块内容逻辑清晰、相互衔接，共同构成一套完整、可执行的管理制度。

**引言**

为规范公司内幕信息知情人管理，有效防范内幕交易风险，确保公司信息披露的合规性，严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及相关法律法规、证券交易所规则等规定，结合公司实际情况，特制定本《2025年公司内幕信息知情人登记管理制度》。

本制度旨在明确内幕信息知情人登记的范围、职责、流程、更新及违规处理等要求，确保内幕信息知悉者身份的准确识别与管理，维护公司、股东及市场的合法权益，促进公司健康稳定发展。全体员工应认真学习并严格遵守本制度各项规定。

**1.总则**

**1.1.制度目的与依据**

为规范公司内幕信息知情人管理，有效防范内幕交易风险，确保公司信息披露的合规性，严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及相关法律法规、证券交易所规则等规定，结合公司实际情况，特制定本《2025年公司内幕信息知情人登记管理制度》。

本制度旨在明确内幕信息知情人登记的范围、职责、流程、更新及违规处理等要求，确保内幕信息知悉者身份的准确识别与管理，维护公司、股东及市场的合法权益，促进公司健康稳定发展。

**1.2.适用范围**

本制度适用于公司总部各部门、各分公司、各项目组等所有具有中国法人资格的下属单位，以及公司全体员工、董事、监事、高级管理人员、顾问、主要供应商/客户等所有可能知悉公司内幕信息的自然人及法人代表。

本制度覆盖公司所有上市主体、非上市主体的内幕信息知情人登记管理工作。

**1.3.术语定义**

**1.3.1.内幕信息**

本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》及相关法律法规、交易所规则的规定，在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。包括但不限于：公司股权结构变动、重大投资计划、经营方针和经营范围的重大变化、重大财务亏损或者重大资产损失、重大诉讼、仲裁、公司合并、分立、解散及清算事项、利润分配方案或者弥补亏损方案、重大担保、提供重大担保、未经依法批准的发行公司债券或者其变动情况、国务院证券监督管理机构认定的其他事项。

**1.3.2.内幕信息知情人**

本制度所称内幕信息知情人，是指：

(一)公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属；

(二)持有公司5%以上股份的股东或者其董事、监事、高级管理人员及其近亲属；

(三)公司的董事、监事、高级管理人员能够获取公司内幕信息的其他人员，如财务部门、证券事务部门、法律事务部门、业务部门、关键项目组等的人员；

(四)与公司签订证券交易约定协议、约定处理内幕信息有关事项或者从事相关活动，并可能接触公司内幕信息的证券服务机构人员；

(五)通过非正常途径获取公司内幕信息的其他人员；

(六)国务院证券监督管理机构认定的其他人员。

前款所列人员因职务、业务需要知悉内幕信息的，其所在单位可以按照规定履行知悉内幕信息人员的登记、管理义务。

**1.4.基本原则**

公司内幕信息知情人登记管理工作遵循以下基本原则：

(一)**合法性原则**：严格遵守国家法律法规及公司内部规章制度，确保登记管理工作依法合规进行。

(二)**全面性原则**：确保所有应予登记的内幕信息知情人均被纳入登记管理范围，不遗漏。

(三)**及时性原则**：内幕信息知情人发生增减、信息变更等情况时，应及时进行登记、变更或注销，确保登记信息的时效性。

(四)**保密性原则**：内幕信息知情人登记信息属于公司重要商业秘密和敏感信息，必须严格保密，仅授权人员方可接触，严禁泄露、滥用。

(五)**责任性原则**：明确公司内部各部门及人员在内幕信息知情人登记管理中的职责，确保责任落实到位。

**2.管理职责**

**2.1.董事会/监事会的监督责任**

公司董事会及监事会是内幕信息知情人登记管理工作的最高监督机构。董事会负责批准本制度的制定、修订，并对制度的有效执行情况及公司整体内幕交易风险进行监督。监事会依法对董事会、高级管理人员执行公司职务的行为，包括内幕信息知情人登记管理工作的合规性进行监督，并要求其纠正损害公司利益的行为。董事会及监事会下设的相关专门委员会（如：合规委员会）可承担部分具体监督协调工作。

**2.2.高级管理层的组织实施责任**

公司总经理及各业务单元负责人对内幕信息知情人登记管理制度的贯彻落实负组织领导责任。他们应确保本制度在本部门、本单位的有效执行，督促各部门、各环节履行职责，并根据本制度及公司实际情况，组织制定具体的实施细则或操作流程。

**2.3.合规/法务/内审部门的归口管理责任**

公司指定合规部（或法务部、内审部，根据公司架构确定）作为内幕信息知情人登记管理的归口管理部门（以下简称“归口管理部门”）。归口管理部门主要履行以下职责：

(一)负责本制度的制定、修订、解释和日常管理；

(二)组织开展内幕信息知情人登记、培训及相关宣导工作；

(三)审核内幕信息知情人登记申请，复核登记信息的准确性；

(四)建立和维护内幕信息知情人登记册（或电子系统），确保信息安全、完整和更新；

(五)对各部门内幕信息知情人登记管理工作进行监督检查，发现问题及时提出整改意见；

(六)配合监管机构、司法机关对公司内幕信息知情人管理情况进行检查或调查；

(七)负责处理与内幕信息知情人登记管理相关的申诉或争议。

**2.4.各部门/单位的配合与落实责任**

公司各部门、各单位及其负责人对职责范围内内幕信息知情人登记管理工作的有效性负直接责任。具体职责包括：

(一)负责本部门内幕信息知情人信息的初步收集、核实与提名；

(二)组织本部门员工学习本制度及相关规定，履行告知义务；

(三)确保本部门员工在知悉内幕信息后，遵守相关的保密和禁止利用规定；

(四)及时向归口管理部门报告本部门内幕信息知情人发生变动（如新增、离职、调岗、信息变更等）的情况；

(五)配合归口管理部门或相关调查工作，提供所需资料和信息；

(六)建立本部门内部相应的内幕信息管理措施和监督机制。

**3.内幕信息知情人登记管理**

**3.1.登记对象与条件**

公司所有可能知悉内幕信息的自然人，均应纳入内幕信息知情人登记管理范围。具体登记对象包括但不限于以下类别：

(一)**公司董监高及其近亲属**：指董事、监事、高级管理人员及其配偶、父母、子女及其他法律规定的近亲属。

(二)**持有公司特定比例股份的股东及其关联人员**：指持有公司5%以上股份的自然人股东、法人股东及其董事、监事、高级管理人员及其近亲属。

(三)**核心管理人员与业务人员**：指公司财务部门、证券事务部门、法律事务部门、战略规划部门、人力资源部门、业务发展部门、关键项目组等直接参与或能够接触公司重要经营、财务信息的核心员工。

(四)**供应商与客户关键接触人**：指与公司签订重大合同、进行大量交易或能够接触公司核心商业秘密的主要供应商、客户的关键接触人员。

(五)**外部顾问与服务提供者**：指为公司提供财务、法律、审计、咨询等服务的证券服务机构的关键项目人员，以及公司聘请的独立董事、外部专家等。

(六)**其他知悉内幕信息的人员**：包括但不限于参与公司重大决策会议的人员、因职务便利可能知悉内幕信息的退休人员、以及通过非正常途径获取内幕信息的其他人员。

**登记条件**：凡符合上述登记对象类别描述，且因职务、业务需要或其他原因可能知悉公司内幕信息的人员，无论是否实际知悉，均应主动或由所在部门申报进行登记。

**3.2.登记内容与方式**

内幕信息知情人登记应包含以下基本信息：

(一)**姓名**：实名登记。

(二)**身份证号码**：用于身份唯一标识。

(三)**所属部门**：当前所在部门全称。

(四)**岗位名称**：当前担任的岗位。

(五)**联系方式**：包括办公电话、手机号码、电子邮箱等。

(六)**知悉内幕信息的具体情形说明**：需明确列出该人员因职务或业务需要知悉内幕信息的具体方面或参与的项目（尽可能具体化，例如：负责XX项目、属于财务部门等）。

(七)**所属上市/业务单元**：若公司结构复杂，需标明人员所属的上市主体或主要业务单元。

(八)**签署保密承诺**：登记时需签署确认已知晓内幕信息管理规定并承诺遵守的保密承诺书（或通过系统进行电子确认）。

登记方式遵循以下规定：

(一)**线上系统登记**：优先通过公司指定的内幕信息知情人登记管理系统进行线上申报和提交。

(二)**纸质表格登记**：对于无法通过系统登记的人员（如外部顾问等），可使用由归口管理部门统一提供的《内幕信息知情人登记表》（见附件1）填写后，提交至归口管理部门或指定接口人。

(三)**系统维护**：归口管理部门负责维护登记系统的正常运行和数据安全，各部门应指导本部门人员通过指定方式完成登记。

**3.3.登记流程**

内幕信息知情人登记遵循以下流程：

(一)**信息提交**：

1.员工本人或其所在部门负责人，在知悉其符合登记条件或信息发生变更时，通过线上系统或填写纸质《内幕信息知情人登记表》，提交登记申请及相关信息。

2.对于新入职员工，HR部门应在入职流程中同步收集并提交内幕信息知情人登记所需信息。

(二)**部门初审**：

1.人员所在部门负责人对提交的登记信息的真实性、完整性进行初步审核，并在登记表或系统相应模块中确认。

(三)**归口管理部门复审**：

1.归口管理部门在收到部门提交的登记申请后，进行复核。复核内容包括：是否符合登记条件、信息是否完整准确、是否已签署保密承诺等。

2.对于信息不全或疑问较大的，归口管理部门应及时与提交部门或人员沟通，要求补充或说明。

(四)**登记备案**：

1.经归口管理部门审核通过后，相关信息被录入公司内幕信息知情人登记册（电子或物理）。

2.系统或登记册生成唯一的登记编号，并通知提交部门及人员登记已完成。

**3.4.登记册/数据库的建立与维护**

(一)**登记册形式**：公司建立统一的内幕信息知情人登记册，可采用电子化数据库或受控的纸质登记簿形式。优先采用电子化数据库管理，确保信息查询便捷、安全。

(二)**保管责任**：登记册（无论电子或纸质）由归口管理部门指定专人负责保管，确保信息安全。

(三)**安全措施**：

1.采取密码、权限控制等技术手段，确保只有授权人员（如归口管理部门人员、审计人员、监管机构按规定查阅人员）才能访问登记信息。

2.限制登记册的复制、传播范围，防止信息泄露。

3.建立备份机制，防止数据丢失。

(四)**日常维护**：归口管理部门负责登记册的日常更新、维护和保管工作，确保信息的持续准确性和完整性。定期对登记册进行整理和归档。

**3.5.登记信息的保密要求**

内幕信息知情人登记信息属于公司高度敏感信息，所有接触、管理、使用该信息的人员均有义务严格保密，并遵守以下要求：

(一)**内部保密**：仅用于履行内幕信息知情人管理、内幕交易风险防范、合规检查、应对监管问询等合规目的。严禁任何人员将登记信息用于个人目的、泄露给无关人员或用于内幕交易。

(二)**授权访问**：访问登记信息的权限严格基于工作需要，由归口管理部门根据内部岗位职责设定和管理。任何部门或人员不得要求或强行获取登记信息。

(三)**外部提供**：对外提供（如向监管机构、司法机关）内幕信息知情人登记信息，必须事先获得归口管理部门或公司指定高级管理人员的批准，并按批准的范围提供，不得扩大。

(四)**离职保密**：员工离职时，应确保其知悉并遵守登记信息的保密义务，不得带走登记信息。归口管理部门负责核实离职人员是否按要求履行保密义务。

(五)**违规处理**：对于违反登记信息保密义务的行为，公司将按照相关制度严肃处理。

**7.制度解释与生效**

**7.1.制度解释权归属**

本制度由公司合规部（或法务部/内审部，根据公司架构确定）负责解释。

**7.2.制度生效日期**

本制度自发布之日起生效，即**2025年[Y]月[Y]日**。

**8.附件**(可选)

**8.1.内幕信息知情人登记表模板**

(此处附上附件1的登记表格式样例)

**8.2.相关法律法规列表**

(此处可列出主要的法律法规依据，如：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等)

**8.3.[其他相关文件或清单]**

(根据需要可添加)

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**[文档结束]**

**---**

**签章区**

[公司名称](盖章)

2025年[X]月[X]日

**---**

**落款/审批记录**

制度草案完成人：____________________日期：__________

负责部门初审：____________________日期：__________

归口管理部门审核：____________________日期：__________

高级管理层审批：____________________日期：__________

董事会/监事会审批：(如需)__________日期：__________

**---**

**备注/其他说明**

*本制度将根据法律法规变化及公司实际情况进行定期审阅和修订。

*请各部门负责人确保本部门员工了解并遵守本制度要求。

*[可添加其他需要说明的事项]

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**[评分/反馈区](适用于内部评估或培训后填写)**

***制度实用性评分(1-5分)：**_______

***clarityofcontent(内容清晰度评分1-5分)：**_______

***comprehensiveness(内容全面性评分1-5分)：**_______

***easeofunderstanding(易于理解评分1-5分)：**_______

***comments/suggestions(意见/建议)：**_________________________

*提交人：____________________日期：__________

**---**

**[培训与执行计划](可选，可放在文档末尾或单独成页)**

***培训安排**：

*培训对象：全体员工/相关部门员工

*培训内容：本制度要点解读、内幕信息定义、合规要求、违规后果

*培训方式：线上/线下讲座、考试、宣传材料发放

*培训时间：[具体安排]

***执行跟进**：

*责任部门：合规部

*跟进频率：[例如：每季度检查一次登记信息]

*审核周期：本制度有效期每年审核一次，[具体日期]

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**说明:**

*方括号`[]`中的内容需要根据贵公司的具体情况填写。

*“签章区”和“落款/审批记录”是制度正式发布的关键环节，确保了制度的权威性。

*“备注/其他说明”可用于补充说明或强调事项。

*“评分/反馈区”可用于内部评估制度的优劣，以便持续改进。

*“培训与执行计划”明确了制度落地所需的配套措施。

由于“2025年公司内幕信息知情人登记管理制度”是一个管理性的制度文件，其配套内容形式多样，以下根据可能的配套内容类型，提供专属配套内容的示例：

**1.配套内容类型：考卷(用于培训后考核或新员工入职测试)**

**考卷：内幕信息知情人登记管理制度测试题**

**姓名：**______________**部门：**______________**日期：**______________

**一、单选题(每题2分，共30分)**

1.根据本制度，以下哪项人员**不属于**内幕信息知情人登记范围？(C)

A.公司财务部经理

B.持有公司5%股份的股东

C.公司保洁人员（无接触敏感信息）

D.参与公司并购项目组的顾问

2.内幕信息知情人登记管理遵循的首要原则是？(A)

A.合法性原则

B.全面性原则

C.保密性原则

D.经济性原则

3.公司指定哪个部门作为内幕信息知情人登记管理的归口管理部门？(A)

A.合规部

B.人力资源部

C.总经理办公室

D.财务部

4.内幕信息知情人登记信息属于公司的什么性质信息？(C)

A.普通经营信息

B.内部营销信息

C.高度敏感/机密信息

D.外部公开信息

5.新员工入职时，由哪个部门负责提交其内幕信息知情人登记所需信息？(B)

A.归口管理部门

B.人力资源部

C.员工本人

D.员工直接上级

6.内幕信息知情人登记信息泄露给非授权人员，主要违反了本制度的哪个原则？(C)

A.全面性原则

B.及时性原则

C.保密性原则

D.责任性原则

7.员工离职后，其内幕信息知情人登记信息应如何处理？(A)

A.根据规定移出登记册，并履行保密义务

B.保留在登记册内，长期不处理

C.由离职员工自行销毁

D.继续保留在登记册内一年

8.提交内幕信息知情人登记申请时，必须包含哪项核心信息？(B)

A.员工照片

B.姓名、身份证号

C.家庭住址

D.奖惩记录

9.对于无法通过系统登记的人员，应使用什么表格进行登记？(D)

A.自定义登记表

B.财务报表

C.员工调查问卷

D.《内幕信息知情人登记表》（附件1）

10.内部人员访问登记信息必须基于什么原则？(A)

A.工作需要原则

B.越权了解原则

C.闲时查阅原则

D.熟人优先原则

11.内幕信息知情人登记册的保管责任由哪个部门承担？(A)

A.归口管理部门

B.保安部门

C.所有部门共同

D.人事档案部门

12.外部机构（如监管机构）查阅登记信息，必须经过谁的批准？(A)

A.归口管理部门或公司指定高级管理人员

B.任何部门负责人

C.员工本人同意

D.总经理办公室审批

13.本制度由哪个部门负责解释？(A)

A.合规部

B.董事会秘书处

C.法律顾问

D.内部审计部

14.员工知悉内幕信息后，必须遵守的核心规定是？(A)

A.保密和禁止利用

B.及时披露

C.自由传播

D.买卖相关证券

15.本制度自何时起生效？(B)

A.发布之日

B.2025年[Y]月[Y]日(根据实际生效日期填写)

C.下一年度初

D.董事会批准之日

**二、判断题(每题1分，共10分)**

1.所有员工都有可能成为内幕信息知情人，都需要登记。(×)

2.内幕信息知情人登记信息可以随意提供给同事参考。(×)

3.登记信息的保密义务在员工离职后即终止。(×)

4.公司董事、监事、高级管理人员的近亲属需要登记。(√)

5.线上登记系统是提交内幕信息知情人登记申请的主要方式。(√)

6.内幕信息知情人登记册需要设置物理隔离和访问权限。(√)

7.任何部门都可以自行决定谁可以知悉内幕信息，无需登记。(×)

8.对于登记信息的变更，员工或部门无需及时更新。(×)

9.内幕信息知情人需要签署保密承诺。(√)

10.本制度适用于公司所有的境内和境外子公司。(√)

**三、简答题(共10分)**

1.简述内幕信息知情人登记管理的基本原则。(5分)

*答：合法性、全面性、及时性、保密性、责任性原则。

2.当发现内幕信息知情人登记信息不实时，应如何处理？(5分)

*答：归口管理部门应立即启动核查程序，确认信息不实后，要求相关方及时更正，并在登记册中更新记录，必要时通知相关部门采取补充管理措施。

**参考答案**(仅供讲师或审核人员使用)

**一、单选题**1(C)/2(A)/3(A)/4(C)/5(B)/6(C)/7(A)/8(B)/9(D)/10(A)/11(A)/12(A)/13(A)/14(A)/15(B)

**二、判断题**1(×)/2(×)/3(×)/4(√)/5(√)/6(√)/7(×)/8(×)/9(√)/10(√)

**三、简答题**

1.答：合法性原则（遵守法律法规）、全面性原则（覆盖所有应登记人员）、及时性原则（信息变更及时更新）、保密性原则（严格保护信息）、责任性原则（明确各方职责）。

2.答：立即核查、要求更正、更新登记册、必要时补充管理。

**评分标准**(仅供讲师或审核人员使用)

**一、单选题**每题2分，共30分。

**二、判断题**每题1分，共10分。

**三、简答题**5分/题，共10分。

**总分：50分**

**及格线：30分**

**2.配套内容类型：合同(如果制度涉及员工签署，例如保密协议的补充条款或专项协议)**

**风险提示(示例，通常作为合同或协议的附加条款或签署说明)**

1.**保密义务的严肃性**：本协议（或制度相关条款）规定的保密义务是法律和公司制度的强制性要求，违反该义务将承担严重的法律后果和纪律处分，包括但不限于赔偿损失、解除劳动合同、被追究刑事责任等。

2.**内幕信息的界定**：请仔细阅读并理解本制度中关于“内幕信息”的定义，确保您清楚何为内幕信息。任何可能接触到的、未公开且可能影响证券价格的信息均需视为内幕信息。

3.**知悉范围的限制**：您知悉内幕信息的范围仅限于履行职务所必需的最低限度，不得主动获取或试图获取超出范围的内幕信息。

4.**禁止利用与传播**：严禁您利用知悉的内幕信息进行证券交易或其他任何获益行为，严禁您向任何未授权人员泄露内幕信息。

5.**离职后的持续义务**：本协议（或制度相关条款）规定的保密义务和禁止利用内幕信息的规定，在您离职后仍然有效。您有义务在离职后继续履行相关义务。

6.**合规责任**：您需确保您的所有行为均符合本协议（或制度相关条款）及公司内幕信息管理规定，如有违反，公司将保留追究您责任的权利。

7.**信息登记的准确性**：您有义务确保您在知情人登记中提供的个人信息和知悉内幕信息的相关情况真实、准确、完整。

**填写规范(示例，如果制度要求填写特定表格)**

***《内幕信息知情人登记表》填写说明：**

***姓名/身份证号**：务必使用有效身份证件信息，确保准确无误，以便身份识别和后续联系。

***部门/岗位**：准确填写当前部门全称和岗位名称，若岗位发生变动，需及时更新登记信息。

***联系方式**：确保电话、邮箱等联系方式准确有效，以便归口管理部门在必要时进行沟通或通知。

***知悉内幕信息的具体情形**：请尽可能详细地描述您因职务或业务需要知悉内幕信息的具体方面或参与的项目名称/编号，例如“负责XX项目”、“属于财务部”、“参与年度预算编制”等。描述越清晰，有助于界定您的知悉范围和后续管理。

***保密承诺**：请仔细阅读承诺书内容，确认理解并自愿签署。

***提交方式**：优先通过公司内幕信息知情人登记系统提交；如无法系统提交，请使用归口管理部门提供的标准表格（见附件1），填写完整后提交至[指定接口人/部门]。

**3.配套内容类型：方案(例如：制度实施启动方案或年度管理方案)**

**执行时间表(示例，作为方案的核心部分)**

|序号|工作内容|负责部门|汇报对象|完成时限|备注|

|:---|:---------------------------|:-------------|:-------------|:-------------|:---------------------------|

|1|发布制度并召开宣导培训会|合规部|公司管理层|2025年[Y]月[Y]日前|确保全员知晓|

|2|收集并初步审核现有知情人信息|HR部/各部门/归口管理部门|归口管理部门|2025年[Z]月[Z]日前|完成2025年度首次全面登记|

|3|建立或完善登记系统/登记册|归口管理部门|IT部（如需）|2025年[Y]月[Y]日前|确保系统/册功能完善、安全|

|4|组织年度/半年度信息更新审核|归口管理部门|公司管理层|每年[指定月份]|如：每年6月、12月|

|5|完成全年登记信息维护|归口管理部门|监事会/审计部|2025年12月31日前|确保信息持续准确|

|6|处理变动/异常情况|归口管理部门|高管/董事会|全年|确保及时响应|

|7|编制年度管理报告|归口管理部门|监事会/审计部|次年[指定日期]|总结全年工作与风险点|

**配套附件(示例，作为方案附件列表)**

*附件1：《内幕信息知情人登记表》（模板）

*附件2：内幕信息知情人登记管理制度培训课件

*附件3：保密承诺书模板

*附件4：相关法律法规清单（最新版）

*附件5：登记系统操作指南（如适用）

*附件6：内幕信息知情人登记管理制度考核试卷及答案

**4.配套内容类型：总结(例如：制度实施情况总结报告)**

**数据图表说明(示例，用于展示制度实施效果)**

***图1：年度知情人登记人数趋势图**

*说明：展示2025年度内幕信息知情人登记人数（期初/期末）及月度/季度波动情况，分析人数变化原因（如新业务/人员变动）。

***图2：知情人部门分布饼图/条形图**

*说明：显示登记人员所属部门占比，识别高风险部门，为后续管理提供依据。

***图3：违规事件类型分布图**(如适用)

*说明：统计期内涉及登记管理相关的违规行为类型（如：未登记、信息错误、保密泄露），分析风险点。

***表1：知情人信息变更统计表**

|序号|变更类型（新增/离职/信息更新）|变更人/部门|变更日期|备注|

|:---|:---------------------------|:-------------|:-------------|:-------------|

|1|新增登记|[部门]|[日期]|年度首次登记|

|2|信息更新（岗位变动）|[部门]|[日期]|涉及[XX]人次|

|...|...|...|...||

||**数据说明：**统计周期为2025年1月1日至2025年12月31日，数据来源于内幕信息知情人登记系统/归口管理部门统计。通过图表分析，可直观反映知情人管理动态及潜在