2026年跨境电商公司反商业贿赂管理制度

2026年跨境电商公司反商业贿赂管理制度第一章总则第一条制定目的。为规范公司跨境电商业务全流程的商业行为，明确反商业贿赂工作的操作标准与责任边界，有效防范和遏制商业贿赂行为，维护公司公平竞争的经营环境，保障公司资产安全与品牌声誉，同时确保业务开展符合国内外相关法律法规及海外市场监管要求，结合公司跨境电商业务特性及经营管理实际，特制定本制度。第二条制定依据。本制度依据《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国电子商务法》及海外目标市场相关反商业贿赂法律法规（如美国《反海外腐败法》FCPA、英国《反贿赂法》、欧盟反商业贿赂相关规定等），结合公司跨境电商运营管理体系、合规管理规范及经营实践经验制定。第三条适用范围。本制度适用于公司所有部门、下属分支机构及全体员工（含正式员工、试用期员工、实习生、劳务派遣人员及外包人员），同时覆盖公司与商业伙伴（含供应商、经销商、代理商、海外平台方、物流服务商、广告服务商、政府监管机构相关人员等）开展跨境电商业务往来的全流程。适用于跨境电商采购、销售、平台运营、营销推广、物流合作、项目招投标、商务谈判等所有可能存在商业贿赂风险的业务环节。第四条核心原则。反商业贿赂工作坚持“合规优先、预防为主、惩防并举、权责明晰、全程管控”的原则，以零容忍态度对待商业贿赂行为，确保公司经营活动全程合法合规，维护公平竞争的市场秩序。第五条术语定义。本制度所称“商业贿赂”，指公司员工或商业伙伴为获取或维持商业利益，违反国内外相关法律法规及本制度规定，向交易相对方、相关单位或个人提供、承诺提供财物或其他不正当利益，或非法收受、索取他人财物或其他不正当利益的行为；“不正当利益”，包括但不限于现金、礼品礼金、有价证券、购物卡、旅游娱乐安排、宴请、赞助、回扣、佣金、兼职报酬、特殊折扣等；“商业伙伴”，指与公司开展跨境电商业务合作的各类市场主体及相关合作方。第二章职责分工第六条合规部职责。作为反商业贿赂工作的牵头部门，负责制定和修订反商业贿赂管理制度及操作规范；负责组织开展反商业贿赂合规培训与宣贯工作，提升全员反贿赂意识；负责牵头开展反商业贿赂风险排查与合规自查，建立风险台账并跟踪整改；负责受理商业贿赂行为的举报，组织调查核实，提出处理建议；负责对接外部监管机构，配合开展反商业贿赂相关调查工作；负责反商业贿赂工作相关资料的整理、归档与管理。第七条各业务部门职责。各业务部门负责人为本部门反商业贿赂工作第一责任人，负责组织本部门员工学习并严格执行本制度；负责排查本部门分管业务环节的商业贿赂风险点，落实风险防控措施；负责规范本部门业务往来流程，确保商务谈判、合同签订、款项支付等环节合规；发现商业贿赂线索时，需及时向合规部报告并配合调查；负责监督本部门员工与商业伙伴的业务往来行为，防范违规风险。第八条财务部职责。负责加强财务收支管理，严格审核各类费用支出（含报销费用、采购款项、营销费用、佣金支付等），对不符合制度规定及无合法依据的支出坚决不予支付；负责规范财务票据管理，确保票据真实、合规、完整，杜绝虚假报销、虚开发票等行为；负责配合合规部开展反商业贿赂调查，提供相关财务凭证、资金流向等数据资料；负责建立财务层面的商业贿赂风险预警机制，对异常资金往来及时预警并反馈至合规部。第九条人力资源部职责。负责将反商业贿赂制度纳入员工入职培训、在岗培训及晋升培训体系，组织全员签署《反商业贿赂承诺书》；负责将反商业贿赂工作表现纳入员工绩效考核与评优评先体系，对违反本制度的员工按规定进行纪律处分及绩效处理；负责配合合规部开展反商业贿赂调查，协助调取员工人事档案及相关信息；负责建立员工诚信档案，记录员工反商业贿赂合规表现。第十条IT技术部职责。负责搭建反商业贿赂举报信息系统及风险监控平台，保障系统稳定运行；负责协助合规部收集、整理反商业贿赂相关数据，提供技术支持；负责保障举报信息的安全保密，确保举报人的信息不被泄露；负责配合合规部开展线上业务环节的商业贿赂风险监控，及时发现异常行为并预警。第十一条管理层职责。公司管理层负责反商业贿赂管理制度的审批与发布；负责保障反商业贿赂工作所需资源（如人员、经费、技术支持等）的投入；负责监督各部门反商业贿赂工作的落实情况；负责对重大商业贿赂案件的处理作出决策；负责推动公司反商业贿赂文化建设。第三章全流程风险管控第十二条商业伙伴准入与管理管控。建立商业伙伴准入合规审核机制，各业务部门在引入商业伙伴前，需提交准入申请及相关资质材料（如营业执照、资质证明、信用报告、无商业贿赂记录承诺等），由合规部开展反商业贿赂背景调查，审核通过后方可建立合作关系。与商业伙伴签订合作合同时，需明确反商业贿赂条款，要求对方承诺遵守相关法律法规及本制度规定，严禁商业贿赂行为。建立商业伙伴定期评估机制，每年至少开展一次合规评估，对存在商业贿赂风险的商业伙伴，及时采取暂停合作、终止合作等措施，并纳入黑名单管理。第十三条业务往来行为管控。员工在开展跨境电商业务往来过程中，需遵守公平、公正、公开的原则，严禁以任何形式向商业伙伴或相关人员索取或收受不正当利益；严禁为获取商业利益，向商业伙伴或相关人员提供、承诺提供不正当利益。商务宴请需遵循“必要、适度、合规”的原则，严格控制宴请频次、规模及费用标准，严禁豪华宴请或变相娱乐安排；礼品往来需符合公司规定，严禁赠送或接收价值超过限额的礼品礼金（具体限额由公司根据业务实际另行制定），接收礼品后需及时登记上交至合规部统一管理。严禁在业务往来中设立“账外账”“小金库”，严禁通过虚增成本、虚假报销等方式套取资金用于商业贿赂。第十四条费用支出与财务管控。各类业务费用（如采购费用、营销费用、佣金、折扣等）的支出需符合公司财务制度及本制度规定，具备真实的业务背景和合法的票据凭证。财务部在审核费用支出时，需严格核查费用的真实性、合规性，对无合法依据、票据不实、用途不明的费用坚决不予报销。佣金、折扣等款项的支付需明确约定在合同中，通过公司对公账户转账支付，严禁现金支付或通过个人账户代收代付。建立费用支出异常监控机制，对大额、频繁、异常的费用支出及时预警并核查。第十五条跨境业务特殊环节管控。针对跨境电商平台入驻、海外市场准入、海关清关、税务申报等涉及海外监管机构的业务环节，员工需严格遵守当地法律法规及监管要求，通过合法合规方式办理相关业务，严禁向监管机构人员提供任何不正当利益。在海外项目招投标、市场拓展等业务环节，需严格遵守当地招投标规则及市场竞争规则，严禁通过商业贿赂手段获取项目或市场资源。涉及多语言、多文化的跨境业务往来，需充分了解当地商业惯例及反商业贿赂规定，避免因文化差异导致的合规风险。第十六条员工行为规范管控。员工需主动学习反商业贿赂相关法律法规及本制度，签署《反商业贿赂承诺书》，自觉抵制商业贿赂行为。严禁员工利用职务之便，向商业伙伴索取或收受不正当利益；严禁员工亲属或利害关系人利用员工职务影响开展商业贿赂行为。员工在业务往来中遇到商业贿赂诱惑或压力时，需及时向部门负责人及合规部报告。员工离职时，需办理反商业贿赂合规交接手续，承诺离职后不利用原职务影响从事损害公司利益的商业贿赂行为。第四章风险防控与举报处理第十七条风险排查与预警。合规部牵头，联合各业务部门每季度开展一次全公司范围内的反商业贿赂风险排查，重点排查商业伙伴管理、业务往来、费用支出、跨境业务特殊环节等高风险领域，建立风险排查台账，明确风险点、责任部门、整改措施及整改时限。建立反商业贿赂风险预警机制，对业务往来中的异常行为（如异常费用支出、频繁变更商业伙伴、商业伙伴投诉举报等）及时预警，启动核查程序。第十八条合规培训与宣贯。人力资源部联合合规部建立常态化反商业贿赂培训机制，新员工入职需开展专项培训，在岗员工每年至少开展一次复训，重点培训国内外相关法律法规、本制度规定、典型案例、风险防控要点等。通过公司内部公告、邮件、会议等多种形式开展反商业贿赂宣贯，营造“廉洁合规”的企业文化，提升全员反商业贿赂意识。第十九条举报受理与调查。公司设立专门的反商业贿赂举报渠道（含举报电话、举报邮箱、线上举报系统等），并向全员及商业伙伴公示，举报渠道由合规部专人负责管理。举报受理实行“保密、公正、高效”的原则，严格保护举报人的个人信息，严禁对举报人进行打击报复。合规部在收到举报后，需在3个工作日内进行初步核查，对符合条件的举报启动正式调查，调查过程中需收集相关证据材料，形成调查记录。调查结束后，需在5个工作日内形成调查报告，提出处理建议并上报管理层审批。第二十条风险处置与整改。对调查核实的商业贿赂行为，公司将根据情节轻重及相关规定，对相关责任人进行处理；涉及商业伙伴的，将采取暂停合作、终止合作、追究违约责任、纳入黑名单等措施；涉嫌违法犯罪的，将移交司法机关处理。针对调查中发现的制度漏洞或管理缺陷，相关责任部门需在规定时限内完成整改，合规部跟踪整改效果，形成闭环管理。第五章监督考核第二十一条监督检查机制。建立多层级反商业贿赂监督检查机制，各业务部门负责人负责本部门日常监督检查；合规部每月开展一次专项监督检查，重点核查风险防控措施落实情况、费用支出合规性等；管理层每季度开展一次全面监督检查，核查全公司反商业贿赂工作落实情况。对监督检查中发现的问题，下达整改通知书，明确整改要求及时限，跟踪整改落实情况。第二十二条考核指标设定。将反商业贿赂工作纳入各部门及员工的绩效考核体系，核心考核指标包括：反商业贿赂制度执行率、风险排查完成率、整改完成率、举报案件办结率、商业贿赂事件发生率等。具体考核指标及权重根据部门职责与岗位特性确定，确保考核科学合理、可衡量。第二十三条考核结果应用。考核结果与部门绩效奖金、员工薪酬晋升、评优评先直接挂钩。对反商业贿赂工作成效显著、未发生商业贿赂事件的部门及个人，公司给予通报表扬及相应绩效奖励；对未按要求落实反商业贿赂工作职责、存在商业贿赂风险隐患且未及时整改的部门及个人，公司给予通报批评、扣减绩效奖金等处罚；对违反本制度规定，实施商业贿赂行为或包庇、纵容商业贿赂行为的员工，公司将依据员工管理规定给予警告、记过、降职、降薪直至解除劳动合同的处分；造成公司经济损失的，依法追究赔偿责任；涉嫌违法犯罪的，移交司法机关处理。第六章附则第二十四条申诉机制。员工对反商业贿赂监督检查结论、考核结果及相关处分决定有异议的，可在收到相关通知后3个工作日内，向人力资源部提交书面申诉申请，说明申诉理由并提供相关证明材料。人力资源部需在收到申诉申请后5个工作日内，联合合规部开展重新核查，形成申诉处理意见并反馈给申诉人，申诉处理意见为最终结果。第二十五条制度培训。本制度发布后，人力资源部联合合规部组织全体员工开展专项培训，确保全员充分理解制