董事会与监事会制度

董事会与监事会制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》及行业监管要求，结合集团母公司关于风险管理、合规经营的相关规定，并针对公司当前面临的专项风险防控与业务流程规范化需求，制定本制度。旨在明确董事会与监事会在公司治理架构中的权责边界，规范内部治理行为的合规性，构建权责清晰、运转高效的协同治理机制，防范重大风险事件发生，保障公司资产安全与战略目标的实现。第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，覆盖公司所有业务场景，包括但不限于采购、招标、财务审批、合同签订、项目执行、信息披露等关键环节。各层级组织及员工应严格遵守本制度要求，确保治理行为的规范化与风险的可控性。第三条本制度涉及的核心术语定义如下：（一）“XX专项管理”指公司围绕特定风险领域（如采购合规、财务内控、数据安全等）建立的系统性管理机制，包括风险识别、审查控制、监督考核、持续改进等全流程管理活动。（二）“XX风险”指因治理缺陷、业务流程漏洞或外部环境变化可能导致的资产损失、法律责任、声誉损害等潜在不利影响。（三）“XX合规”指公司运营行为、决策程序及员工履职活动符合国家法律法规、监管要求及内部规章制度，并满足职业道德与行业规范标准。第四条XX专项管理的核心原则包括：（一）全面覆盖：确保所有业务领域、关键流程、重要岗位纳入专项管理范围，不留监管空白。（二）责任到人：明确治理架构各层级、各部门及员工的权责边界，实现风险防控责任闭环。（三）风险导向：以风险等级为核心要素配置管控资源，优先处置重大风险与高频风险。（四）持续改进：定期评估治理体系有效性，根据内外环境变化动态优化管理措施。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对XX专项管理承担第一责任，负责统筹公司治理战略与资源投入；分管领导作为直接责任人，主导专项管理的日常监督与执行监督。董事会成员应就重大风险事项行使知情权与决策权，监事会负责独立监督治理程序合规性。第六条设立XX专项管理领导小组（以下简称“领导小组”），由公司主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，成员包括监事会主席、各专项管理牵头部门负责人及外部法律顾问。领导小组职能包括：（一）统筹公司专项管理顶层设计，协调跨部门治理事项。（二）审议重大风险的决策审批方案，制定风险处置预案。（三）定期听取专项管理报告，评估治理绩效并提交董事会备案。第七条明确三类主体的治理职责分工：（一）牵头部门（如合规部、内控部）：1.负责专项管理制度体系建设与修订；2.组织开展专项风险识别与等级评估；3.制定年度专项管理计划并监督执行；4.负责治理培训宣贯与考核结果汇总。（二）专责部门（如采购部、财务部）：1.负责本领域业务流程的合规审核与优化；2.建立专项风险处置台账与处置报告机制；3.配合牵头部门开展专项检查与整改督办。（三）业务部门/下属单位：1.承担本领域专项管理主体责任，落实风险防控要求；2.开展全员合规培训并签署岗位承诺书；3.重大风险事件应第一时间上报领导小组。第八条基层执行岗应履行以下合规义务：（一）严格按流程操作，拒绝执行违反制度要求的行为；（二）主动识别并报告业务环节的潜在风险隐患；（三）配合专项检查，如实反映履职情况与风险处置结果。第三章专项管理重点内容与要求第九条采购领域管控要求：1.业务操作合规标准：供应商选择应遵循“公开透明、竞争择优”原则，建立合格供应商名录并定期更新；采购合同签订前必须经法务部门合规审核，金额超过X万元以上的采购需提交领导小组审批。2.禁止性行为：严禁通过关联交易利益输送、围标串标、违规转包分包等行为谋取不正当利益。3.重点防控风险：供应商资质造假、价格串通、合同执行违约等风险，应通过第三方征信查询、履约评价等手段加强管控。第十条财务领域管控要求：1.业务操作合规标准：严格执行“三重一大”资金审批权限规定，重大支出需经财务总监复核；税务申报必须符合税法要求，建立发票管理全流程追溯机制。2.禁止性行为：严禁虚列支出、隐匿收入、虚开发票等逃税避税行为，杜绝资金挪用与违规拆借。3.重点防控风险：资金链断裂、税务稽查处罚、财务造假等风险，应通过预算管理、审计复核等手段防范。第十一条合同管理领域管控要求：1.业务操作合规标准：合同文本必须使用公司标准模板，关键条款（如违约责任、争议解决）需经法律顾问审核；重大合同签订后应在X日内完成归档。2.禁止性行为：严禁签订无标的、无履行能力或显失公平的合同，杜绝未经授权代签合同行为。3.重点防控风险：合同效力争议、条款缺失、履行纠纷等风险，应通过合同生命周期管理、履约监督等手段控制。第十二条信息安全领域管控要求：1.业务操作合规标准：敏感信息存储必须采用加密技术，重要信息系统需通过等级保护测评；员工离职前必须完成权限回收与保密培训。2.禁止性行为：严禁擅自泄露客户数据、商业秘密，杜绝未经授权访问核心系统行为。3.重点防控风险：数据泄露、系统攻击、保密条款违约等风险，应通过技术防护、分级授权、应急演练等措施防控。第十三条员工履职领域管控要求：1.业务操作合规标准：新员工入职必须接受专项合规培训，关键岗位人员需签订保密协议；日常履职行为不得违反职业道德与行业规范。2.禁止性行为：严禁收受商业贿赂、泄露工作秘密、参与内幕交易等行为，杜绝利用职务便利谋取私利。3.重点防控风险：履职不合规导致的法律责任、声誉损失等风险，应通过岗位承诺、行为监督、违纪举报等机制防控。第十四条投资管理领域管控要求：1.业务操作合规标准：重大投资项目需提交董事会审议，投资决策必须基于尽职调查与风险评估；投资项目执行过程应定期向领导小组报告。2.禁止性行为：严禁虚假承诺投资回报、违规占用公司资金进行投机性交易，杜绝未经批准擅自扩大投资规模。3.重点防控风险：投资决策失误、项目烂尾、资金沉淀等风险，应通过投资评估模型、风险预警机制等手段管控。第十五条内部控制领域管控要求：1.业务操作合规标准：建立内部控制矩阵图，明确各岗位的权限边界与责任清单；每季度开展一次内部控制自我评价。2.禁止性行为：严禁绕过审批流程、规避内部控制措施，杜绝有章不循、越权操作行为。3.重点防控风险：内控缺陷导致的效率低下、风险暴露等风险，应通过流程优化、制度修订、责任追究等机制防范。第四章专项管理运行机制第十六条制度动态更新机制：牵头部门每年X月前根据法规变化、业务调整情况，提出制度修订建议，经领导小组审议后报董事会批准。重大制度修订应同步开展全员宣贯。第十七条风险识别预警机制：（一）牵头部门每月牵头开展专项风险排查，形成风险清单并按“一般/重大/特别重大”进行分级；（二）领导小组每季度召开风险研判会议，对重大风险发布预警通知并制定应对预案；（三）专责部门应建立风险处置台账，对已识别风险设定整改时限并跟踪闭环。第十八条合规审查机制：（一）重大决策需经合规审查，未经牵头部门出具合规意见的，不得进入决策流程；（二）合同签订前必须提交法务合规审查，审查不合格的合同不得签订；（三）专责部门应建立合规审查案例库，定期开展合规培训与考核。第十九条风险应对机制：（一）一般风险由业务部门自行处置，重大风险需上报领导小组制定专项处置方案；（二）特别重大风险应立即启动应急流程，由主要负责人牵头成立处置小组，必要时向上级单位报告；（三）风险处置结果应在X日内提交领导小组备案，并同步优化相关制度流程。第二十条责任追究机制：（一）违规情形分为一般违规、重大违规、特别重大违规，分别对应绩效考核扣分、降级处分、纪律追责；（二）专责部门应建立违规行为数据库，对重复违规人员启动专项培训或岗位调整；（三）重大违规事件应提交监事会审议，必要时引入外部第三方评估。第二十一条评估改进机制：（一）牵头部门每年X月前提交专项管理评估报告，包括风险防控成效、制度缺陷等内容；（二）领导小组应组织专家对评估报告进行审议，提出优化建议并纳入制度修订计划；（三）评估结果应与部门绩效考核挂钩，连续两年评估结果为C级的，应调整负责人。第五章专项管理保障措施第二十二条组织保障：公司主要负责人应每月听取专项管理进展报告，分管领导每季度组织专项督导；监事会每半年对治理程序合规性开展飞行检查。第二十三条考核激励机制：（一）专项合规情况纳入部门年度考核的X%权重，考核结果与绩效奖金直接挂钩；（二）连续三年考核优秀的部门，可优先推荐参与集团评优；（三）对主动发现并报告重大风险的员工，给予一次性奖励X万元。第二十四条培训宣传机制：（一）管理层每半年接受一次专项合规履职培训，考核不合格者不得晋升；（二）一线员工每年至少接受两次操作规范培训，培训合格率低于X%的部门负责人应被约谈；（三）通过内部期刊、电子屏等载体常态化发布合规案例与风险提示。第二十五条信息化支撑：（一）依托集团统一管控平台，实现专项管理全流程线上化，关键节点自动触发合规校验；（二）利用大数据分析技术，对高风险行为进行实时监控与智能预警；（三）开发移动端风险上报APP，确保基层员工可便捷反映潜在风险。第二十六条文化建设：（一）编制《XX专项合规手册》，明确员工应知应会的内容，作为入职培训的必修教材；（二）每年X月举办合规文化月活动，通过知识竞赛、情景剧等形式强化全员合规意识；（三）员工入职时必须签署《合规承诺书》，承诺遵守制度并举报违规行为。第二十七条报告制度：（一）重大风险事件应于X小时内上报领导小组，并于X日内提交处置报告；（二）年度专项管理报告应于次年X月前提交董事会与监事会，内容包括风