董事会管理的制度

董事会管理的制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》及行业相关准则制定，同时遵循集团母公司关于风险防控和合规管理的统一要求，旨在规范公司董事会管理活动，防控专项风险，优化决策流程，提升治理效能。结合企业内部管理需求，本制度重点围绕董事会决策权限、组织职责、运行机制及保障措施等核心环节展开，确保董事会管理工作的制度化、规范化、科学化。第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，覆盖董事会议案的拟定、审议、执行及监督等全流程管理，以及涉及公司重大决策、风险防控、资源分配等业务场景。各部门及下属单位应严格按照本制度执行董事会管理相关职责，确保各项管理要求落实到位。第三条本制度下列术语含义如下：（一）“XX专项管理”指针对董事会决策事项开展的专项风险评估、流程控制、执行监督及效果评价等活动，涵盖决策前的尽职调查、决策中的合规审查、决策后的跟踪问效等环节。（二）“XX风险”指董事会决策过程中可能存在的法律、财务、运营、声誉等风险，包括但不限于决策失误风险、执行偏差风险、合规违规风险等。（三）“XX合规”指董事会决策及管理活动符合国家法律法规、行业准则、公司制度及商业道德要求，并接受内外部监督的治理状态。第四条专项管理应遵循“全面覆盖、责任到人、风险导向、持续改进”的核心原则。（一）全面覆盖：确保董事会管理活动全流程纳入专项管理范围，不留管理空白。（二）责任到人：明确各层级、各部门的专项管理职责，建立责任追溯机制。（三）风险导向：聚焦重大风险点，优先配置资源，强化风险防控能力。（四）持续改进：定期评估专项管理效果，优化制度流程，适应内外部环境变化。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人为公司董事会管理的第一责任人，对董事会决策的科学性、合规性负总责；分管领导为直接责任人，负责董事会管理制度的组织落实、风险防控及监督考核。第六条设立董事会管理领导小组，由公司主要负责人、分管领导及相关部门负责人组成，履行以下职能：（一）统筹协调董事会管理全流程工作，研究解决重大问题。（二）审批董事会决策权限划分及管理方案。（三）监督评价董事会管理制度的执行效果，提出优化建议。第七条划分三类主体职责，确保分工明确、协同高效：（一）牵头部门：由战略管理部担任，负责董事会管理制度建设、风险识别、监督考核、培训宣贯等工作，定期向领导小组报告管理情况。（二）专责部门：由风控合规部担任，负责董事会决策的合规审核、流程优化、风险处置及案件处置，提供专业支持。（三）业务部门/下属单位：负责落实本领域董事会管理要求，开展日常风险防控，及时上报异常情况。第八条明确基层执行岗的合规操作责任，要求：（一）岗位合规承诺：新入职员工必须签署董事会管理相关合规承诺书，明确个人职责。（二）风险上报义务：发现决策执行偏差、违规行为或潜在风险，应第一时间向专责部门报告。第三章专项管理重点内容与要求第九条采购领域：（一）业务操作合规标准：供应商尽职调查必须覆盖资质审核、业绩评估、信用记录等环节，重大采购项目需通过招标或比选程序。（二）禁止性行为：严禁关联交易利益输送、违规转包分包，杜绝围标串标行为。（三）重点防控点：防范虚假交易、价格异常等风险，强化采购合同履约监管。第十条财务领域：（一）业务操作合规标准：资金审批权限必须遵循“分级授权、双人复核”原则，税务处理需符合最新政策要求。（二）禁止性行为：严禁虚列支出、挪用资金，杜绝偷税漏税等违法行为。（三）重点防控点：关注大额资金动用、高风险投资等环节，强化财务报告真实性审核。第十一条战略管理领域：（一）业务操作合规标准：重大战略决策需进行可行性研究、风险评估，并提交董事会审议。（二）禁止性行为：严禁泄露商业秘密、擅自变更战略方向，避免决策失误。（三）重点防控点：防范市场风险、技术风险，确保战略目标与公司实际匹配。第十二条安全生产领域：（一）业务操作合规标准：高危作业必须严格执行安全规程，定期开展安全检查。（二）禁止性行为：严禁违规操作、隐瞒事故，杜绝重大安全隐患。（三）重点防控点：强化关键设备维护、应急演练，提升风险处置能力。第十三条数据管理领域：（一）业务操作合规标准：个人信息处理需遵循“最小必要”原则，数据存储必须符合加密要求。（二）禁止性行为：严禁非法采集、泄露数据，杜绝数据滥用行为。（三）重点防控点：防范数据泄露、篡改风险，强化技术防护措施。第十四条人力资源领域：（一）业务操作合规标准：招聘、晋升、薪酬等环节需符合劳动合同法，保障员工合法权益。（二）禁止性行为：严禁歧视性用工、违规调岗降薪，杜绝职场欺凌行为。（三）重点防控点：防范劳资纠纷、人才流失风险，优化人力资源管理流程。第十五条法律合规领域：（一）业务操作合规标准：重大合同必须经法务部门审核，合规审查需嵌入业务流程。（二）禁止性行为：严禁签署无效合同、恶意违约，杜绝法律风险。（三）重点防控点：防范知识产权侵权、合同纠纷，强化合规意识培训。第四章专项管理运行机制第十六条制度动态更新机制：（一）每年由牵头部门牵头，组织专责部门及业务部门开展制度评估，根据法规变化、业务调整及时修订。（二）重大政策出台后，需在X个月内完成制度衔接，确保合规性。第十七条风险识别预警机制：（一）定期开展专项风险排查，每年至少X次，形成风险清单。（二）对高风险项进行分级评估，发布预警通知，明确应对措施。第十八条合规审查机制：（一）将专项审查嵌入业务决策、合同签订、项目启动等关键节点，实行“未经审查不得实施”原则。（二）专责部门对审查结果负责，重大事项需报领导小组审批。第十九条风险应对机制：（一）一般风险由业务部门自行处置，重大风险需启动应急预案，协同处置。（二）明确应急流程、责任协同及上报要求，确保风险及时化解。第二十条责任追究机制：（一）界定违规情形、处罚标准，联动绩效考核、纪律处分。（二）对重大违规行为，需提交领导小组审议，依法依规处理。第二十一条评估改进机制：（一）每年对专项管理体系有效性开展评估，形成报告提交领导小组。（二）针对评估发现的问题，制定整改方案，优化流程漏洞。第五章专项管理保障措施第二十二条组织保障：（一）明确各层级领导对专项管理的推进责任，签订责任书。（二）设立专项管理联络员制度，确保信息畅通。第二十三条考核激励机制：（一）将专项合规情况纳入部门/个人年度考核，与绩效、评优挂钩。（二）对表现突出的部门/个人给予奖励，对违规行为实行一票否决。第二十四条培训宣传机制：（一）分层级开展专项培训，管理层侧重合规履职培训，一线员工侧重操作规范培训。（二）定期组织合规考试，确保全员掌握核心要求。第二十五条信息化支撑：（一）通过系统工具实现流程自动化、风险实时监控，提升管理效率。（二）建立数据共享机制，确保信息准确、完整、及时。第二十六条文化建设：（一）发布专项合规手册，明确行为规范。（二）签订合规承诺书，营造全员合规氛围。第二十七条报告制度：（一）风险事件需在X小时内上报至专责