个人股权转让合同法律文本模板

个人股权转让合同法律文本模板引言：股权转让合同的法律价值与合规基础个人股权转让是商事交易中的典型行为，其合法性与交易安全依赖于严谨的合同文本。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第七十一条股权转让规则、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）合同编效力与履行规定，一份完备的股权转让合同需兼顾权利义务界定、交易风险防范与法律合规性。本文结合实务经验，提供个人股权转让合同法律文本模板，并对核心条款及实务要点进行深度解析，助力交易双方厘清权责、合规履约。一、核心条款解析：从法律逻辑到实务操作（一）合同主体与背景条款（鉴于条款）合同需明确转让方（出让股权的自然人）与受让方（受让股权的自然人或主体）的身份信息（姓名、身份证号/统一社会信用代码、住址/注册地址等），确保主体适格。鉴于条款需简述：转让方合法持有目标公司股权的事实；目标公司基本情况（注册资本、经营范围等）；转让方拟转让、受让方拟受让的交易背景。示例表述：“鉴于甲方合法持有XX有限公司XX%的股权（对应出资额XX元，已实缴）；鉴于乙方同意受让该股权……”（二）股权转让标的条款需清晰约定：目标公司名称、类型、注册资本；转让股权的具体情况（股权比例、对应出资额、认缴/实缴状态、权利负担情况）。实务要点：若股权存在质押、司法冻结或出资瑕疵，需明确披露并约定责任归属（如转让方承诺“股权无任何权利受限情形，否则承担全部赔偿责任”）。（三）转让价款与支付条款价款金额：需避免“明显偏低”触发税务核定（如低于净资产、初始投资或市场公允价，税务机关可依《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》核定计税依据）。支付方式：优先选择银行转账，需约定收款账户信息。支付时间：分阶段支付的，需明确各节点（如“合同签订后5日内支付首付款，工商变更完成后3日内支付尾款”）。税务承担：明确双方税费（如转让方承担个税、印花税，受让方承担印花税，或协商由某方统一承担）。（四）股权交付与工商变更条款交付义务：转让方需配合受让方办理工商登记，同时移交股东名册、出资证明等文件。时间要求：约定工商变更期限（如“合同生效后10日内启动，20日内完成”）。附随义务：有限责任公司对外转让股权时，需附《放弃优先购买权声明书》（其他股东签字确认），避免因“未经其他股东同意”导致合同无效。（五）双方权利义务条款转让方义务：保证股权合法有效、无瑕疵（出资实缴、无纠纷），提供真实的公司财务、经营资料，协助受让方行使股东权利（如签署表决文件）。受让方义务：按约支付价款，遵守公司章程，履行新股东义务（如竞业禁止、出资义务）。（六）违约责任条款需具体且可操作：逾期付款：“受让方逾期支付价款，每逾期一日按未付金额的0.1%支付违约金；逾期超过15日，转让方有权解除合同，已付款项扣除20%违约金后返还。”股权瑕疵：“若股权存在未披露的瑕疵（如出资未实缴、被查封），转让方需返还全部价款并赔偿损失（包括律师费、调查费等）。”（七）争议解决条款约定争议解决方式：诉讼：“由目标公司住所地人民法院管辖”；仲裁：“提交XX仲裁委员会仲裁”（需注意仲裁条款的唯一性与有效性）。（八）其他条款保密条款：对合同内容、公司商业秘密、个人信息保密，期限可约定为3年。不可抗力：明确自然灾害、政策调整等范围及免责处理。合同生效：可附条件生效（如“本合同自双方签字且其他股东放弃优先购买权后生效”）。二、个人股权转让合同（法律文本模板）个人股权转让合同合同编号：_________签订时间：_________年____月____日签订地点：_________鉴于条款1.转让方（甲方）合法持有_________（目标公司名称）_________%的股权（对应出资额_________元，出资方式为_________，已/未实缴）；2.目标公司基本情况：名称_________，统一社会信用代码_________，注册资本_________元，经营范围_________；3.甲方拟将上述股权依法转让给受让方（乙方），乙方同意受让。第一条股权转让标的甲方将其持有的目标公司_________%的股权（对应出资额_________元）转让给乙方，该股权不存在质押、司法冻结、出资瑕疵或其他权利受限情形。第二条转让价款及支付1.转让总价款：人民币_________元（大写：_________）。2.支付方式：乙方应将价款支付至甲方指定账户（账户名：_________，开户行：_________，账号：_________）。3.支付时间：（1）本合同签订后____日内，乙方向甲方支付首付款人民币_________元；（2）工商变更登记完成后____日内，乙方向甲方支付尾款人民币_________元。第三条股权交付与工商变更1.甲方应于本合同生效后____日内，配合乙方办理股权变更的工商登记手续，提供所需全部文件（包括但不限于股东会决议、章程修正案、股权转让协议备案版等）。2.工商变更登记完成之日，视为股权交付完成，乙方依法取得股东资格。第四条双方权利义务（一）甲方权利义务1.有权按约收取转让价款；2.保证股权合法有效、无瑕疵，向乙方提供目标公司真实的财务报表、股东会决议等资料；3.协助乙方签署股东会议案、行使股东权利。（二）乙方权利义务1.有权要求甲方配合办理股权变更手续；2.按约支付转让价款，遵守目标公司章程及股东义务；3.对知悉的目标公司商业秘密承担保密责任。第五条违约责任1.若乙方逾期支付价款，每逾期一日按未付金额的____%向甲方支付违约金；逾期超过____日，甲方有权解除合同，乙方已付款项扣除违约金（按总价款的____%计算）后返还。2.若甲方逾期配合办理工商变更，每逾期一日按转让价款的____%向乙方支付违约金；逾期超过____日，乙方有权解除合同，甲方应返还已收价款并赔偿乙方损失（包括律师费、调查费等）。3.若股权存在未披露的瑕疵，甲方应返还全部价款并赔偿乙方因此遭受的损失（包括直接损失和可得利益损失）。第六条争议解决本合同履行过程中发生争议，由双方协商解决；协商不成的，提交_________（如“目标公司住所地有管辖权的人民法院”或“XX仲裁委员会”）解决。第七条其他约定1.保密：双方对合同内容及履行中知悉的商业秘密、个人信息保密，期限为____年。2.不可抗力：因自然灾害、政策调整等不可抗力导致合同无法履行的，双方互不承担责任，但应及时通知对方并提供证明。3.生效条件：本合同自双方签字（或按指印）且目标公司其他股东出具《放弃优先购买权声明书》后生效。4.文本份数：本合同一式____份，甲乙双方各执____份，目标公司存档____份，具有同等法律效力。转让方（甲方）：_________（签字/按指印）身份证号：_________联系地址：_________联系电话：_________受让方（乙方）：_________（签字/按指印）身份证号/统一社会信用代码：_________联系地址：_________联系电话：_________三、实务注意事项：从合规到风险防范（一）主体资格与股东同意权审查1.受让方资格：若目标公司为有限责任公司，需确认受让方是否符合“人合性”要求（如公司章程对股东资格的限制，如竞业禁止、行业资质）。2.股东同意权：依据《公司法》第七十一条，股东对外转让股权需经其他股东过半数同意（股东人数过半数），且其他股东在同等条件下享有优先购买权。实务中，应要求转让方提供股东会决议（其他股东同意转让或放弃优先购买权），或在合同中附《放弃优先购买权声明书》（由其他股东签字确认），避免合同因未经同意而被认定无效。（二）股权瑕疵尽职调查1.出资情况：核查股权对应的出资是否实缴（可通过企业信用信息公示系统、公司章程、验资报告查询）；若为认缴，需明确转让方是否承诺完成实缴（或约定由受让方承接实缴义务，需经公司同意）。2.权利负担：查询目标公司股权是否被质押（中国证券登记结算有限责任公司或地方股权交易中心）、司法冻结（中国执行信息公开网），确保股权“干净”。（三）税务合规要点1.个人所得税：转让方为自然人的，需按“财产转让所得”缴纳个税（税率20%），计税依据为股权转让收入减除股权原值和合理费用（《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第四条）。若转让价格明显偏低且无正当理由（如低于净资产、初始投资、市场公允价），税务机关有权核定收入。2.印花税：股权转让双方按“产权转移书据”缴纳印花税（税率万分之五），计税依据为股权转让价款。3.扣缴义务：受让方为个人所得税的扣缴义务人（《个人所得税法》第十条），需在支付价款时代扣代缴，否则面临罚款风险。（四）工商变更与股权效力工商变更登记是对抗第三人的要件（股权变动自股权转让合同生效、股东名册变更时发生效力）。但为避免第三方善意取得股权，需及时办理工商变更，确保受让方的股东资格对外公示。（五）合同生效与附条件约定若股权转让需以“其他