铅笔绘画课程版权协议

铅笔绘画课程版权协议鉴于甲方拥有“铅笔绘画课程”相关的知识产权，并希望将其授权给乙方使用，双方经友好协商，达成如下协议：

本协议由以下双方于____年____月____日签署：

甲方：[甲方名称]，一家根据[国家/地区]法律注册成立的公司/机构，其地址位于[甲方地址]。

乙方：[乙方名称]，一家根据[国家/地区]法律注册成立的公司/机构，其地址位于[乙方地址]。

鉴于：

1.甲方是“铅笔绘画课程”的创作者或版权所有者，拥有该课程的全部知识产权，包括但不限于课程内容、教学方法、教学材料、软件程序等。

2.乙方希望获得“铅笔绘画课程”的使用权，并在约定的范围内进行商业推广和教学活动。

根据《中华人民共和国著作权法》及其他相关法律法规，双方达成如下协议：

一、授权范围

1.甲方授予乙方在协议有效期内，非独家地使用“铅笔绘画课程”的权利，包括但不限于课程内容的复制、发行、展览、表演、放映、广播、信息网络传播、改编、翻译、汇编等权利。

2.乙方有权在约定的范围内，将“铅笔绘画课程”用于商业教学、培训、出版、网络平台展示等目的。

二、授权期限

1.本协议授权期限为____年，自双方签署之日起计算。

2.协议期满前____月，如乙方希望继续使用“铅笔绘画课程”，应提前书面通知甲方，双方可协商续签协议。

三、使用限制

1.乙方不得将“铅笔绘画课程”用于任何违反中国法律法规、公序良俗、社会道德及知识产权相关法律法规的行为。

2.乙方不得对“铅笔绘画课程”进行任何形式的修改、删减、增加内容或改变原意，如需进行改编，应事先获得甲方书面同意。

3.乙方不得将“铅笔绘画课程”授权给第三方使用，也不得转让、出租、出借、抵押或以其他形式向第三方许可使用“铅笔绘画课程”。

四、费用及支付方式

1.乙方应向甲方支付授权使用费，具体金额及支付方式由双方另行协商确定。

2.支付方式为：乙方应在协议签署后____日内，将首期授权使用费支付至甲方指定银行账户。剩余款项应在协议期内按约定分阶段支付。

五、知识产权

1.甲方保证其拥有“铅笔绘画课程”的完整知识产权，并已取得所有必要的授权和许可，使乙方能够按照本协议约定使用“铅笔绘画课程”。

2.如因甲方原因导致乙方在授权范围内使用“铅笔绘画课程”时受到第三方索赔，甲方应负责解决纠纷并承担相关费用。

六、保密条款

1.双方应对本协议内容及涉及的商业秘密进行保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。

2.保密期限为本协议有效期内及协议终止后____年。

七、争议解决

1.本协议的签订、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

2.如双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

八、协议生效

1.本协议自双方签字盖章之日起生效。

2.本协议的任何修改、补充均应以书面形式进行，并经双方签字盖章后生效。

九、其他

1.本协议未尽事宜，由双方另行协商确定。

2.本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方（签字）：____________________

乙方（签字）：____________________

**一、附件列表**

该合同通常可能需要以下附件（具体根据实际情况增减）：

1.**《铅笔绘画课程》详细内容清单：**列明课程包含的具体模块、课时、教学材料（如电子版讲义、视频链接、示范图片等）。

2.**知识产权证明文件（如有）：**如原创证明、著作权登记证书复印件等，用以证明甲方对课程的知识产权归属。

3.**费用支付凭证：**乙方支付授权费用的凭证复印件。

4.**其他双方约定的与课程内容使用相关的具体细则文件。**

**二、违约行为罗列及认定**

**违约行为罗列：**

1.**甲方违约行为：**

*未按约定支付授权费用。

*授权的“铅笔绘画课程”内容存在第三方知识产权侵权（如未获得合法授权的第三方素材）。

*在乙方已付全款的情况下，仍拒绝或拖延授予乙方约定的使用权利。

*未经乙方同意，擅自收回或限制乙方在约定范围内的使用权。

2.**乙方违约行为：**

*未按约定支付授权费用，包括逾期支付或未足额支付。

*超出授权范围使用“铅笔绘画课程”，如用于非约定的领域、向第三方转授、进行大规模复制传播等。

*对“铅笔绘画课程”进行修改、删减、改编，且未经甲方书面同意。

*未经甲方同意，允许第三方使用“铅笔绘画课程”。

*侵犯甲方其他知识产权，如盗用甲方姓名进行宣传、将课程内容用于自身品牌建设等。

*泄露课程内容或双方协议中的商业秘密。

*未经授权将课程内容用于公开表演、展览或发布。

**违约行为认定：**

违约行为的认定依据本协议的具体条款以及《中华人民共和国民法典》等相关法律法规。关键在于核实实际行为是否明确违反了协议中约定的权利义务条款。例如，通过审查乙方实际使用课程的记录、传播范围、修改内容、支付凭证等来判断是否存在违约。若一方违约，守约方有权要求其承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失等违约责任。

**三、文档所涉及的法律名词及解释**

1.**知识产权（IntellectualProperty）：**指权利人对其智力劳动所创作的成果依法享有的专有权利，通常包括著作权、专利权、商标权等。

2.**版权（Copyright）：**又称著作权，是著作权人对其文学、艺术和科学作品享有的权利，包括人身权和财产权。本协议核心围绕课程的版权展开。

3.**授权（Authorization）：**指知识产权所有者（甲方）同意他方（乙方）在特定条件下、特定范围内使用其知识产权的行为。

4.**非独家授权（Non-exclusiveLicense）：**指知识产权所有者授予他方使用其知识产权的权利，同时该所有者本人或允许第三方也在相同的条件下使用该知识产权。

5.**财产权（PropertyRights）：**指可以带来经济利益的权益，在本协议中主要指复制、发行、信息网络传播、改编等权利。

6.**人身权（PersonalityRights）：**指与知识产权所有人个人相关、不可转让的权利，如署名权、修改权等（本协议中可能涉及课程的署名方式）。

7.**公序良俗（PublicOrderandGoodCustoms）：**指社会普遍认同的公共秩序和善良风俗，行为不得违反此原则。

8.**商业秘密（TradeSecret）：**指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

9.**诉讼时效（StatuteofLimitations）：**指权利人请求人民法院保护其合法权益而提起诉讼的有效期限。

**四、实际执行过程中遇到的问题及注意事项及解决办法**

**可能遇到的问题：**

1.**课程内容界定不清：**乙方可能对授权的具体课程模块、形式（录播/直播）、更新内容等存在模糊认识。

***解决办法：**在协议中详细、具体地列明课程包含的所有资源（课时、讲义、视频、图片、软件等），明确更新的范围和方式（如是否包含未来一定期限内的更新，更新是否需要额外费用）。

2.**使用范围界定模糊：**乙方可能超出协议约定的使用场景（如个人教学vs.商业收费培训）。

***解决办法：**清晰界定“商业”与“非商业”的使用，明确禁止转售、出租、大规模公开传播等行为。

3.**知识产权瑕疵风险：**甲方提供的课程内容可能存在未授权的第三方素材，导致侵权纠纷。

***解决办法：**要求甲方提供知识产权证明或在协议中明确约定，如因甲方原因导致乙方侵权，由甲方承担全部责任并赔偿乙方损失。乙方在使用前也应进行合理审查。

4.**修改权的限制：**乙方可能希望对课程内容进行修改以适应自身教学风格，但甲方不同意。

***解决办法：**协议中应明确约定修改权，是允许修改还是禁止修改，若允许，修改需经甲方同意的标准和程序。

5.**费用支付争议：**乙方可能对费用金额、支付节点、支付方式有异议。

***解决办法：**明确费用构成、支付时间表、支付方式、逾期付款的违约责任。

6.**保密信息泄露：**课程的核心教学方法和独特内容可能被乙方人员或合作方泄露。

***解决办法：**约定明确的保密义务，覆盖协议期内及协议终止后一定期限，并规定违约责任。

7.**合作方使用问题：**乙方若使用合作方资源（如场地、讲师），合作方是否也能接触或使用课程内容。

***解决办法：**明确约定乙方是否可以将课程内容用于合作项目，以及合作方的使用权限（通常应限制）。

**注意事项：**

1.**明确课程定义：**确保协议中对“铅笔绘画课程”有清晰、无歧义的界定。

2.**细化授权范围：**明确授权的权利种类、地域范围、时间期限、使用方式（线上/线下、收费/免费等）。

3.**清晰费用条款：**详细列明费用金额、支付节点、支付方式、逾期付款利息或违约金。

4.**知识产权尽职调查：**甲方应确保其拥有合法的授权，乙方在使用前可尝试进行初步核实。

5.**保护甲方核心利益：**甲方需确保其核心教学方法和内容得到有效保护，不被随意复制或泄露。

6.**设定合理期限：**授权期限不宜过长，以免限制甲方未来开发或授权的可能性。

7.**争议解决方式：**选择双方均可接受的争议解决方式（协商、调解、仲裁或诉讼）和管辖法院。

**五、适用的所有场景**

该合同适用于以下场景：

1.**教育培训机构合作：**知识产权方将其开发的铅笔绘画课程授权给其他教育培训机构使用，用于招生教学。

2.**内容平台合作：**课程开发者将其铅笔绘画课程内容授权给在线教育平台、知识付费平台等进行传播和销售。

3.**企业内部培训：**课程开发者将其课程授权给企业用于内部员工技能培训。

4.**个人或工作室授权：**课程开发者将其课程授权给个人教师或工作室，在其特定范围内进行教学。

5.**图书/音像出版：**如果课程包含可出版的教材、视频等，授权给出版社进行编辑出版。

6.**技术授权/许可：**如果课程中包含特定的教学软件或工具，授权给其他方使用。

7.**联合品牌/项目合作：**双方基于该课程内容进行联合品牌推广或开发相关项目。

**一、特殊的应用场合及应增加的条款**

1.**场合：****大型连锁美术培训机构的系统化授权**

***描述：**甲方拥有成熟的铅笔绘画课程体系，希望将其整体授权给一家计划快速扩张的连锁美术培训机构，用于所有分店统一教学。

***应增加条款：**

***分区域/分店授权条款：**明确授权使用的具体区域或分店范围，超出范围需另行协商。例如：“甲方授予乙方在[具体城市/区域列表]内的[具体数量或名称列表]家分店使用本协议项下课程的非独家权利。”

***统一品牌形象与教学标准条款：**要求乙方所有使用课程的分店必须遵守甲方制定的统一教学大纲、进度表、教材版本（如有）、教师培训标准及行为规范，并接受甲方的定期或不定期教学质量抽查。

***师资培训与认证条款：**明确乙方分店任课教师必须经过甲方指定的培训并获得相应认证后方可授课，甲方有权对教师进行考核。

***系统/平台对接条款（如适用）：**如甲方提供在线学习管理系统（LMS），需约定乙方系统与甲方系统的对接方式、数据同步要求、技术支持责任等。

***排他性区域保护条款（可选）：**可考虑在特定区域给予乙方一定的排他性，防止甲方授权给该区域内的直接竞争对手。

2.**场合：****乙方将其课程内容用于自有平台引流**

***描述：**乙方获得课程授权后，计划在自有的微信公众号、视频号、抖音账号、个人网站等平台发布部分课程内容（如免费试听课、精彩片段、教学理念）以吸引学员报名乙方自己的付费完整课程或其他服务。

***应增加条款：**

***内容使用规范条款：**明确乙方可以使用的课程内容形式（如仅限短视频、音频、图文）、时长限制、必须包含的署名信息（甲方或甲方授权的品牌名称）、禁止使用的原始课程片段（如完整的录播课时）、禁止进行任何歪曲或贬低性修改。

***引流路径管理条款：**要求乙方发布的内容中的引流链接必须指向乙方自己的官方报名渠道，不得误导用户认为是甲方课程或直接跳转至甲方销售页面（除非双方另有书面约定）。

***广告宣传配合条款：**乙方在推广课程内容时，如使用甲方品牌，需事先获得甲方书面授权，并遵守甲方的广告宣传规范。

3.**场合：****乙方将课程内容制作成实体教材或周边产品**

***描述：**乙方希望将课程中的部分知识点、案例或教学素材，制作成实体书籍、画册、练习册、明信片、T恤等周边产品进行销售。

***应增加条款：**

***衍生品开发授权条款：**明确授权乙方开发与“铅笔绘画课程”相关的实体衍生品，并详细列出允许使用的课程元素（如特定图片、文字描述、教学理念、Logo等）。

***衍生品审批机制条款：**规定乙方设计的衍生品样品或最终成品需提交甲方审阅，甲方应在合理期限内（如15个工作日）给予书面反馈（同意/不同意/修改后同意），乙方必须遵守甲方的最终决定。

***知识产权归属与许可条款：**明确乙方开发衍生品所使用的甲方课程元素，甲方仍保留所有知识产权，乙方仅获得在特定目的（制作并销售该衍生品）下的有限使用许可。

***收入分成条款（可选）：**可约定乙方销售实体衍生品所得收入与甲方按比例分成。

4.**场合：****乙方进行课程内容的二次创作或改编（如翻译、改编教材）**

***描述：**乙方希望将“铅笔绘画课程”的部分内容进行翻译成其他语言，或根据目标学员特点进行适应性改编。

***应增加条款：**

***改编/翻译内容审批条款：**明确任何对课程内容的改编（如调整结构、补充案例、删减部分）或翻译必须事先获得甲方的书面同意。甲方有权对改编/翻译的草案进行审阅，并提出修改意见。

***质量审核权条款：**甲方保留对乙方完成改编/翻译后的内容进行质量审核的权利，确保其符合原课程的核心精神、教学目标和水准，不符合的乙方需无条件修改。

***署名权保留条款：**无论是否允许改编/翻译，均需明确保留甲方在改编/翻译版本中的署名权或品牌标识的使用权，除非双方另有明确约定。

5.**场合：****短期项目合作，如共同举办主题活动或工作坊**

***描述：**甲方和乙方希望在特定时间段内（如一个艺术节、一个招生季）合作，共同策划并举办以“铅笔绘画课程”为主题的线下活动或工作坊，共同推广。

***应增加条款：**

***联合品牌推广条款：**明确双方在活动宣传中可以使用对方的品牌名称和Logo，并需提前互相审核宣传材料。

***活动内容与费用分摊条款：**明确活动中各自提供的课程内容、讲师资源、场地、宣传、物料制作等，以及各项费用的承担方式（如共担、乙方承担、甲方承担等）。

***收益分配条款（如适用）：**如活动产生直接收益（如门票收入、销售利润），需明确收益的计算方式和分配比例。

***责任承担条款：**明确在活动过程中，因各自行为或疏忽导致第三方损害时，各自的责任承担方式。

**二、附件条款增加**

**1.当有第三方介入时，需要增加的第三方的款项（责权利）及具体内容**

***附件名称（建议）：**《关于引入第三方使用<铅笔绘画课程>的责权利补充协议》或直接在主合同中增加“涉及第三方使用”的章节。

***具体内容示例：**

***引入第三方的前提与审批：**明确由谁（甲方/乙方/双方共同）负责引入第三方，引入前是否需要获得另一方的书面同意或甲方（作为权利人）的书面许可。例如：“任何一方如需将本协议项下课程授权给第三方[第三方名称]使用[具体使用方式，如仅用于X项目]，应提前[具体天数]书面通知另一方/甲方，并提交第三方的基本信息及拟使用范围说明，经另一方/甲方书面同意后方可进行。”

***第三方使用范围与方式：**详细规定第三方可以使用的课程内容、使用期限、使用目的、地域范围等，必须符合主合同约定的授权范围。例如：“甲方/乙方同意授权第三方[第三方名称]在[具体时间段]内，于[具体场景，如乙方举办的Y活动中]使用本协议课程中的[具体模块Z]，仅用于[明确目的，如现场教学演示]，不得进行任何复制或再次传播。”

***第三方费用（如适用）：**如果第三方介入需要支付费用给甲方或乙方，明确费用标准、支付方式和责任主体。例如：“针对第三方[第三方名称]的使用授权，乙方需向甲方支付额外费用[具体金额或计算方式]，支付时间为[具体时间点]。”

***第三方的保密义务：**强制要求第三方对所接触到的课程内容及相关商业信息承担与乙方同等的保密责任，违约后果由引入方（乙方/甲方）连带承担责任。例如：“第三方[第三方名称]应对在本协议履行过程中接触到的本协议项下课程内容及双方商业秘密承担保密义务，其保密责任与乙方同，违反此义务需承担相应违约责任，引入方应承担管理不善的责任。”

***引入方的管理责任：**明确引入方（通常是乙方）对第三方使用行为负有监督和管理责任，确保第三方遵守协议约定，若第三方违约，引入方需承担连带责任。例如：“乙方作为引入方，有责任确保第三方[第三方名称]按照本协议约定使用课程，并对第三方的违约行为承担相应的管理责任和赔偿责任。”

**2.当以上合同是以甲方为主导时，需要额外增加的甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***条款名称（建议）：**“甲方权利与控制权条款”

***具体内容示例：**

***课程内容更新与迭代权：**明确甲方保留对“铅笔绘画课程”内容进行更新、迭代、修订的权利，并可能不事先通知乙方，但需确保更新后的内容仍符合课程的核心定位。例如：“甲方保留对‘铅笔绘画课程’内容进行更新、修订、增补或部分替换的权利，无需事先征得乙方同意。甲方应确保主要更新内容不会根本性地改变原课程的核心教学思想和质量。甲方应在更新后[具体时间，如30日]内通知乙方主要更新内容概要。”

***教学质量监督与评估权：**赋予甲方对乙方使用课程进行教学质量监督、评估的权力，方式可包括听课、检查学员反馈、抽查教学材料等。例如：“甲方有权根据[具体频率，如每学期/每年]对乙方使用本协议课程的教学生活进行抽查和评估，乙方应予以配合。甲方根据评估结果，有权提出改进建议，乙方应酌情采纳。”

***市场推广活动的指导与参与权（可选）：**若甲方品牌影响力较大，可约定其对乙方利用课程进行的市场推广活动有指导权，甚至有权要求乙方邀请其参与共同推广。例如：“在乙方进行涉及本协议课程的市场推广活动时，甲方有权提出指导性意见，乙方应充分考虑。经甲方同意，乙方应邀请甲方参与部分推广活动。”

***对乙方转授行为的审查权：**明确甲方有权要求乙方提供其使用课程的服务对象（学员/客户）信息，以便甲方核实乙方是否存在将课程内容或教学资格不当转授给他人的行为。例如：“为评估课程效果及防止侵权，甲方有权要求乙方在[合理期限内]提供其在本协议下服务的主要客户名单（可匿名化处理），乙方应予以配合。”

***终止授权的启动权（在特定严重违约情况下）：**在乙方发生严重违约（如大规模侵权、泄露核心秘密、持续不支付费用）时，赋予甲方单方面暂停或终止授权的权利。例如：“若乙方发生[列举严重违约情形，如连续两次未按期支付费用/构成严重知识产权侵权]，甲方有权单方面书面通知乙方暂停本协议的履行，并在[具体天数，如30日]内判断是否终止协议。”

**3.当以上合同是以乙方为主导时，需要额外增加的乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***条款名称（建议）：**“乙方经营自主权与支持条款”

***具体内容示例：**

***推广渠道自主设置权：**在不违反主合同核心约定（如知识产权保护、品牌形象）的前提下，赋予乙方在约定范围内自主选择和设置课程推广渠道、方式、预算的权利。例如：“乙方有权根据自身经营策略，在确保遵守本协议关于知识产权保护和甲方品牌使用规范的前提下，自主制定并执行课程推广计划及预算，甲方应提供必要的品牌素材支持。”

***学员数据归属与使用权（在约定范围内）：**明确在乙方合法经营过程中收集的学员信息（需脱敏处理）及其使用权归属乙方，但需用于与本协议课程相关的教学和管理，并遵守数据保护法规。例如：“乙方在提供本协议课程服务过程中合法收集的学员信息，在用于本协议课程的教学管理、学员服务及自身市场分析（需匿名化处理）方面，乙方享有使用权，但不得用于本协议约定之外的用途，且需符合《个人信息保护法》等相关法律法规。”

***营销活动策划与执行主导权：**赋予乙方主导围绕课程开展具体营销活动（如节日促销、学员活动）的权力，甲方应提供必要的品牌授权和基础物料支持。例如：“乙方可根据市场需求，独立策划并执行以本协议课程为主题的营销活动，活动方案应至少提前[具体时间，如15日]提交甲方审阅，甲方应在[具体时间，如5日]内给予书面反馈。甲方应向乙方提供必要的品牌Logo、宣传语等基础素材。”

***教学团队组建与管理自主权：**乙方有权根据自身运营情况，自主组建、培训、管理和激励其教学团队，但需确保教师符合甲方设定的基本资质要求（如经甲方认证）。例如：“乙方对其教学团队（包括但不限于授课教师、助教）的组建、管理、薪酬福利等享有自主权，但任课教师应至少具备[甲方要求的资质或经历]，并接受甲方的相关培训要求。”

***对课程反馈的优先考虑权（在修订时）：**明确乙方的学员反馈、市场意见对甲方后续修订课程有重要的参考价值，甲方在修订时应予以考虑。例如：“乙方收集到的关于本协议课程的学员反馈和市场意见，是甲方后续进行课程内容优化的重要参考。甲方在决定课程重大修订时，应考虑乙方的合理建议。”

**三、再特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项**

***场景：****线上平台独家合作协议**

***特殊条款：**

***独家排他条款：**明确在协议有效期内及约定地域内，甲方不得将课程内容授权给任何第三方用于线上平台传播，乙方亦不得将课程内容授权给任何第三方用于线上平台传播。

***平台技术对接与维护责任：**明确线上平台的技术对接、系统维护、服务器成本、带宽费用由哪一方承担，或约定分摊方式。例如：“本协议课程的在线播放/学习平台的技术开发、部署、日常维护及升级费用由[甲方/乙方]承担。”

***用户数据归属与共享：**详细约定平台用户数据的归属、使用范围、隐私保护措施以及双方可能需要共享数据的情形和方式。

***平台内容审核机制：**约定双方在线上平台发布课程内容（如用户评论、问答区）时的内容审核责任和流程。

***续约优先权：**可约定若协议到期，乙方平台表现良好（如达到一定用户量或收入），甲方在同等条件下应优先续约。

***注意事项：**平台稳定性、技术兼容性、用户增长、内容更新频率是关键。明确数据归属和隐私保护至关重要。

***场景：****国际性授权**

***特殊条款：**

***法律适用与争议解决条款：**明确协议适用哪国法律（通常选择对知识产权保护较好的国家，如中国或美国），以及发生争议时是提交给哪个国家的法院或选择仲裁机构（如ICC）。

***税费承担条款：**明确国际交易中可能产生的关税、增值税、所得税等由哪一方承担或在何种基础上分摊。

***内容本地化条款：**如需适应不同国家语言、文化，需明确本地化翻译、适配工作的责任、费用和标准。

***知识产权保护执行条款：**明确在境外发生侵权时，双方的配合义务和各自可能承担的法律成本。

***注意事项：**国际知识产权法律差异大，执行成本高。选择合适的法律适用和争议解决机制非常重要。

***场景：****非营利性教育机构合作**

***特殊条款：**

***费用减免或优惠条款：**乙方（非营利机构）可能可以获得学费减免、免费授权或象征性低收费。

***使用目的限制条款：**明确课程仅能用于非营利目的，禁止用于任何盈利性活动。

***报告与评估条款：**非营利机构可能需要向甲方（课程提供方）报告课程使用情况、社会效益等，以便甲方评估项目影响力。

***注意事项：**非营利机构的资金来源可能有限，需在费用上给予考虑。明确非营利使用的范围，防止挪作他用。

**四、原始合同所需要的所有的详细的附件列表**

*《<铅笔绘画课程>详细内容清单》

*《知识产权证明文件（如有）》（如著作权登记证书复印件、原创性声明等）

*《费用支付凭证（如有）》（协议签署后支付首款的凭证复印件）

*《《关于引入第三方使用<铅笔绘画课程>的责权利补充协议》》（如涉及第三方）

*《涉及第三方使用的补充条款》（如未单独签订补充协议，则在主合同中体现）

*《甲方权利与控制权补充条款》（如甲方为主导）

*《乙方经营自主权与支持补充条款》（如乙方为主导）

*《线上平台独家合作协议补充条款》（如为线上独家合作）

*《国际性授权补充条款》（如为国际授权）

*《非营利性教育机构合作补充条款》（如与非营利机构合作）

**五、原始合同所涉及到的法律名词及名词解释**

***知识产权（IntellectualProperty）：**指权利人对其智力劳动所创作的成果依法享有的专有权利，包括著作权、专利权、商标权等。

***版权（Copyright）：**又称著作权，是著作权人对其文学、艺术和科学作品享有的权利，包括人身权和财产权。本协议核心围绕课程的版权展开。

***授权（Authorization）：**指知识产权所有者（甲方）同意他方（乙方）在特定条件下、特定范围内使用其知识产权的行为。

***非独家授权（Non-exclusiveLicense）：**指知识产权所有者授予他方使用其知识产权的权利，同时该所有者本人或允许第三方也在相同的条件下使用该知识产权。

***财产权（PropertyRights）：**指可以带来经济利益的权益，在本协议中主要指复制、发行、信息网络传播、改编等权利。

***人身权（PersonalityRights）：**指与知识产权所有人个人相关、不可转让的权利，如署名权、修改权等（本协议中可能涉及课程的署名方式）。

***公序良俗（PublicOrderandGoodCustoms）：**指社会普遍认同的公共秩序和善良风俗，行为不得违反此原则。

***商业秘密（TradeSecret）：**指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

***诉讼时效（StatuteofLimitations）：**指权利人请求人民法院保护其合法权益而提起诉讼的有效期限。

***分区域/分店授权：**指明确授权使用的具体地域或店铺范围。

***统一品牌形象与教学标准：**要求被授权方（乙方）所有使用课程的单元（如分店、班级）必须遵守甲方制定的统一教学规范和品牌形象标准。

***师资培训与认证：**要求被授权方（乙方）的任课教师必须经过甲方指定的培训并获得认证。

***系统/平台对接：**指授权方（甲方）与被授权方（乙方）或其合作方之间的信息系统或平台的连接与数据交互。

***改编/翻译内容审批：**指对被授权方（乙方）对原课程内容进行的修改或翻译必须获得授权方（甲方）的事先书面同意。

***质量审核权：**授权方（甲方）对被授权方（乙方）使用或改编的课程内容进行质量检查和评估的权力。

***联合品牌推广：**指授权方（甲方）和被授权方（乙方）共同使用双方品牌进行市场宣传活动。

***衍生品开发授权：**指授权被开发方（乙方）基于原课程内容制作实体或虚拟周边产品的权利。

***衍生品审批机制：**指被开发方（乙方）设计的衍生品需提交授权方（甲方）审阅并获得批准的流程。

***第三方介入的责权利：**指在授权关系中引入第三方时，明确各方的权利、责任和义务，特别是涉及费用、保密、管理等方面的约定。

***甲方权利与控制权：**指在合同中特别强调授权方（甲方）享有的特定权利，如课程更新权、监督权、市场活动指导权等。

***乙方经营自主权：**指在合同中特别强调被授权方（乙方）享有的特定经营自主权，如渠道选择权、推广自主权、数据有限使用权等。

***市场推广活动的指导与参与权：**指授权方（甲方）对被授权方（乙方）的市场推广活动有提出建议和要求的权利，甚至有权要求参与。

***对课程反馈的优先考虑权：**指被授权方（乙方）提供的学员反馈和市场意见对授权方（甲方）课程改进有重要参考价值。

**六、本合同在实际操作过程中，会遇到的相关问题及注意事项进行罗列，并给出具体的解决办法**

***问题1：课程内容界定不清。**

***表现：**乙方对授权的具体课时、形式（录播/直播）、包含的教材资料等理解模糊。

***解决办法：**在协议附件中制作极其详细的《课程内容清单》，列明所有课时名称、时长、主要内容点、配套教材（电子版/实体版）、软件（如有）、图片/视频素材等，尽可能量化。明确更新策略（如是否包含未来新增课时，如何通知乙方）。

***问题2：使用范围界定模糊。**

***表现：**乙方可能将课程用于非协议约定的场景，如个人教学、内部员工培训、转售课程等。

***解决办法：**在协议中清晰界定“商业”与“非商业”使用，明确禁止转售、出租、大规模公开传播、用于其他盈利项目等。使用场景词（如“仅限于乙方自身教学”、“不得向第三方收费”等）要精确。

***问题3：知识产权瑕疵风险。**

***表现：**甲方提供的课程中使用了未授权的第三方素材，导致乙方被起诉侵权。

***解决办法：**要求甲方提供完整的知识产权证明文件（如素材授权书、版权登记证等）。在协议中明确约定：若因甲方原因导致乙方侵权，由甲方承担全部法律责任，包括赔偿、诉讼费等，并赔偿乙方的直接损失和商誉损失。乙方在使用前可要求提供素材来源说明。

***问题4