辅助生殖技术衍生生物样本（如胚胎干细胞系）的研究材料转让协议（MTA）

辅助生殖技术衍生生物样本（如胚胎干细胞系）的研究材料转让协议（MTA）本协议由以下双方于[日期]在[地点]签署：

甲方：[甲方名称]，一家根据[国家/地区]法律注册成立的公司，其注册地址为[甲方地址]。

乙方：[乙方名称]，一家根据[国家/地区]法律注册成立的公司，其注册地址为[乙方地址]。

鉴于：

1.甲方是一家在辅助生殖技术领域拥有专业知识和技术的公司，致力于生物样本的研究和应用。

2.乙方是一家在生物样本研究领域拥有丰富经验和资源的公司，致力于推动生物样本的转化和应用。

3.甲方拥有一项辅助生殖技术衍生生物样本，包括胚胎干细胞系，并希望将其转让给乙方进行研究。

4.乙方希望获得该生物样本，并承诺将其用于科学研究目的。

根据上述背景，双方达成如下协议：

第一条定义

在本协议中，除非另有明确说明，下列术语应具有以下含义：

1.1生物样本：指由甲方提供的辅助生殖技术衍生生物样本，包括但不限于胚胎干细胞系。

1.2研究目的：指乙方为进行科学研究而使用生物样本的目的。

1.3保密信息：指在本协议中披露的，或双方在履行本协议过程中得知的，任何一方未公开的信息，包括但不限于生物样本的技术细节、研究方法、研究成果等。

1.4侵权：指任何第三方对甲方或乙方的知识产权、商业秘密或其他合法权益的侵犯。

第二条生物样本的转让

2.1甲方同意将生物样本转让给乙方，乙方同意接受该转让。

2.2转让的生物样本包括但不限于胚胎干细胞系，具体样本信息见附件一。

2.3甲方应确保转让的生物样本符合相关法律法规的要求，并已取得必要的许可和批准。

2.4乙方应妥善保管和使用生物样本，确保其安全和保密。

第三条研究目的

3.1乙方承诺将生物样本仅用于研究目的，不得用于任何商业或其他非研究目的。

3.2乙方应制定详细的研究计划，并经甲方批准后方可进行。

3.3乙方应定期向甲方报告研究进展，包括但不限于研究方法、研究成果等。

第四条保密义务

4.1双方应保守在本协议履行过程中得知的对方的保密信息。

4.2未经对方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方披露保密信息。

4.3本保密义务在本协议终止后仍然有效。

第五条知识产权

5.1双方在履行本协议过程中产生的任何知识产权归双方共同所有。

5.2双方应共同制定知识产权的利用和保护策略。

5.3未经对方事先书面同意，任何一方不得将知识产权用于本协议以外的目的。

第六条违约责任

6.1如果任何一方违反本协议的任何条款，应承担违约责任。

6.2违约方应赔偿守约方因此遭受的损失。

6.3双方应通过友好协商解决违约问题，协商不成的，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第七条协议的终止

7.1本协议自双方签字之日起生效。

7.2本协议在双方书面同意的情况下可以终止。

7.3本协议终止后，双方应继续履行保密义务和其他未完成的条款。

第八条其他

8.1本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

8.2本协议的解释、履行和争议解决均适用[国家/地区]法律。

8.3本协议的任何修改或补充均应以书面形式作出，并经双方签字后生效。

甲方（盖章）：[甲方名称]

代表人（签字）：[甲方代表人姓名]

乙方（盖章）：[乙方名称]

代表人（签字）：[乙方代表人姓名]

**一、附件列表**

该合同文档通常需要以下附件：

1.**附件一：生物样本详细信息**

*详细列出转让的生物样本信息，例如：

*生物样本类型（如：特定胚胎干细胞系名称、编号、来源信息等）

*样本描述（如：建立日期、细胞特征、遗传背景等）

*样本数量和形式（如：细胞数量、冻存管数等）

*样本当前保存状态和地点

*样本的质量控制信息（如：检测报告）

2.**附件二：研究计划摘要**

*乙方提供的研究计划的主要内容摘要，包括研究目标、方法、预期成果等，供甲方审阅和批准。

3.**附件三：保密信息清单（可选）**

*明确列出协议中特别需要强调保密的具体信息范围，作为附件一和协议正文内容的补充。

4.**附件四：背景知识产权说明（可选）**

*如果生物样本或其来源涉及第三方知识产权，可能需要附件说明相关权利归属和许可情况。

**二、违约行为罗列及认定**

**违约行为罗列：**

1.**甲方违约行为：**

*未按约定提供符合质量标准的生物样本。

*提供的样本信息不真实或存在误导。

*在已知样本存在瑕疵或限制性使用条件的情况下，未充分告知乙方。

*违反保密义务，披露乙方或本协议相关信息。

*无正当理由拒绝乙方的合理研究计划或报告要求。

2.**乙方违约行为：**

*未按约定支付相关费用（如适用）。

*将生物样本用于协议约定之外的目的（如：商业化、转售、非研究用途等）。

*未妥善保管生物样本，导致样本损坏、污染或丢失。

*违反保密义务，披露甲方或本协议相关信息。

*未能按约定向甲方报告研究进展或成果。

*未经甲方同意，擅自对样本进行可能改变其原始状态的重大处理。

*侵犯甲方或第三方知识产权。

**违约行为的认定：**

违约行为的认定通常基于以下几点：

***协议条款：**直接依据协议中明确约定的权利义务来判断。

***事实证据：**如有书面记录、第三方证明、审计报告等能证明违约行为发生的证据。

***行为后果：**违约行为是否造成了实际损失或对协议目的实现造成障碍。

***主观状态：**判断违约方是否存在故意或重大过失。

**三、法律名词解释**

1.**辅助生殖技术衍生生物样本：**指通过辅助生殖技术（如体外受精、胚胎移植等）过程产生或获取的生物材料，例如胚胎、胚胎干细胞系、卵母细胞、精子、配子或合子等。

2.**研究材料转让协议（MTA）：**一份法律合同，用于规定一方（通常提供方）将特定的研究材料（如生物样本、试剂、软件等）转让给另一方（通常接受方）用于研究目的的条款和条件，重点关注材料的提供、使用范围、知识产权、保密和限制等。

3.**胚胎干细胞系：**指从早期胚胎（通常是囊胚阶段）内细胞团中分离出来的，具有自我更新能力和多向分化潜能的多能干细胞系。

4.**研究目的：**指接收方（乙方）使用转让的研究材料（生物样本）进行科学探索、实验、分析等活动的目的。

5.**保密信息：**指协议双方在合作过程中披露或接触到的，非公开的，具有商业价值或保密价值的情报或数据，受保密条款保护。

6.**知识产权：**指权利人对其智力劳动成果依法享有的专有权利，包括专利权、商标权、著作权（版权）、商业秘密等。

7.**违约责任：**指合同一方违反合同约定时，依法应承担的民事责任，通常包括赔偿损失、支付违约金等。

**四、实际执行中可能遇到的问题及解决办法**

1.**问题：样本质量与描述不符**

***现象：**乙方接收到的样本实际质量（如活力、纯度）低于协议约定或附件描述。

***解决办法：**

*协议中明确质量标准和验收程序（如：接收时检测、样品保真度保证期）。

*建立清晰的沟通机制，一旦发现质量问题，乙方应立即通知甲方，双方共同评估并协商解决方案（如：补充提供、部分退款、终止协议等）。

2.**问题：研究目的漂移或滥用**

***现象：**乙方将样本用于协议未提及的、非研究目的，或研究性质发生重大改变，甚至有商业化倾向。

***解决办法：**

*协议中明确界定“研究目的”的范围，并可设定需要甲方事先批准的重大变更条款。

*建立定期的报告和沟通机制，便于甲方监督乙方的研究活动是否在约定范围内。

*明确违约后果，对违规使用采取严厉措施。

3.**问题：知识产权归属不清**

***现象：**对于利用该样本进行研究产生的新的数据、发明、改良等成果，其知识产权归属产生争议。

***解决办法：**

*协议中必须明确约定合作产生的知识产权的归属、共享方式或独占许可等（如：共同所有、乙方所有但授予甲方免费使用权等）。

*可以考虑签订单独的知识产权协议（KTA）进行细化。

4.**问题：保密信息泄露**

***现象：**一方或双方工作人员无意或有意泄露了协议项下的保密信息。

***解决办法：**

*在协议中明确保密信息的范围、保密义务、违约责任。

*对接触保密信息的员工进行保密培训，签署内部保密协议。

*建立保密管理制度，对信息传递、存储、销毁等环节进行规范。

5.**问题：生物样本的特殊监管要求**

***现象：**涉及人类生物样本，特别是胚胎干细胞系，可能受到国家或地区的伦理审查、生物安全、进出口等法规的严格限制。

***解决办法：**

*协议签署前，双方必须确保样本来源和后续研究使用符合所有适用的法律法规和伦理规范。

*将相关合规性要求写入协议条款。

*确保双方机构均具备处理此类样本的合法资质和条件。

6.**问题：沟通不畅导致延误**

***现象：**双方就样本使用、报告、变更等问题沟通不及时或无效，导致项目进展缓慢。

***解决办法：**

*协议中明确指定双方的主要联系人及联系方式。

*建立定期的会议或沟通机制（如：季度会议、邮件沟通记录）。

*对于需要双方共同决策的事项，明确决策流程和时限。

**五、适用的所有场景**

本合同“辅助生殖技术衍生生物样本（如胚胎干细胞系）的研究材料转让协议（MTA）”适用于以下场景：

1.**学术研究合作：**大学、研究机构之间，为推动基础科学研究而转让胚胎干细胞系等生物样本。

2.**机构间合作研究：**研究机构与企业（如生物技术公司）之间，合作开展涉及辅助生殖技术衍生生物样本的研究项目。

3.**样本共享计划：**已建立或拟建的生物样本库、干细胞库，将其收藏的特定胚胎干细胞系等样本，在符合伦理和法律的前提下，提供给其他符合条件的研究者使用。

4.**技术验证或预临床研究：**企业或研究机构将其开发的针对特定疾病的治疗方法（可能基于干细胞技术）在另一方的生物样本上进行验证或预临床研究。

5.**人员流动带来的样本交接：**研究人员从一家机构流动到另一家机构时，可能需要将带有其研究成果标记或建立的特定干细胞系样本进行转让。

6.**特定项目启动：**针对某个特定的科研课题或药物研发项目，一方提供关键的生物样本（如特定来源的胚胎干细胞系），另一方负责后续的核心研究工作。

7.**条件性转让：**甲方将样本有条件地转让给乙方，例如乙方需达到特定研究里程碑或支付一定费用后才能获得样本或后续支持。

**一、特殊应用场合及应增加的条款**

1.**特殊场合：临床试验前功能验证研究**

***说明：**乙方利用甲方提供的胚胎干细胞系，进行特定药物或疗法在细胞水平的功能学验证，目的是为后续开展人体临床试验提供初步依据。

***应增加条款：**

***条款：研究结果的初步确认与后续试验资格**

***内容：**明确乙方完成功能验证研究后，需向甲方提交详细报告。若研究结果达到预设的、双方在协议中约定的积极标准（例如，药物在特定细胞通路中显示出预期的抑制/促进作用，且数据具有统计学意义），则视为乙方具备独立或合作开展后续临床试验的初步资格。此资格的获得不必然意味着甲方必须参与后续试验，但可作为甲方决定是否进一步投入或合作的依据。同时，可约定在此类情况下，乙方需优先考虑与甲方合作进行后续临床试验。

***条款：数据所有权与使用权（针对验证数据）**

***内容：**明确乙方在研究过程中产生的原始实验数据归乙方所有，但基于甲方提供的生物样本所获得的关键性、突破性研究结论（特别是与样本特性直接相关的部分），其使用权和引用权应受到限制，需事先获得甲方书面同意，并可能需要注明样本来源于甲方。

***条款：后续临床试验的排他性选项（可选）**

***内容：**可约定，如果乙方成功获得后续临床试验资格，且希望与第三方合作进行临床试验，在同等条件下，甲方享有优先参与或合作的权利。

2.**特殊场合：商业性细胞产品开发**

***说明：**乙方计划利用甲方提供的胚胎干细胞系，开发具有商业潜力的细胞疗法或细胞产品（如CAR-T细胞等），并希望进行商业化生产和市场推广。

***应增加条款：**

***条款：商业化权利的授予与条件**

***内容：**明确授予乙方利用该特定干细胞系进行产品开发、生产、注册和商业化的专有权利。但该权利的行使可能需要满足特定条件，例如：

*乙方需投入约定的研发资金或完成特定的研发里程碑。

*最终产品的临床前和临床研究由乙方负责并承担费用，但需经甲方同意，且关键性研究需向甲方开放数据。

*产品上市后，甲方可能获得一定的销售分成或优先采购权。

***条款：产品知识产权的分配**

***内容：**详细约定基于该干细胞系开发出的新产品所产生的一切知识产权（包括专利、商标等）的归属。通常可能是乙方获得所有权，但授予甲方免费、不可转让、非独占的使用许可；或者双方共同拥有，各自独立实施或共同申请、维护。

***条款：生产过程和质量控制的监督权**

***内容：**甲方可能需要保留对细胞生产过程、质量控制标准、最终产品安全性和有效性进行监督或审核的权利，以确保其提供的核心材料的价值得到保障。

3.**特殊场合：伦理委员会（IRB/EC）批准的研究**

***说明：**乙方的研究项目需要获得特定国家或地区的伦理委员会批准，且该研究可能涉及对人类源性材料（即使经过处理后）的更广泛使用或更敏感的应用。

***应增加条款：**

***条款：伦理审查责任与费用承担**

***内容：**明确由哪一方负责提交伦理审查申请并承担相关费用。通常由乙方承担，但如果研究深度依赖于甲方提供的独特样本，甲方可能需要深度参与伦理申请材料的准备，甚至需要同意乙方使用其样本的前提是获得IRB/EC批准。

***条款：IRB/EC批准的相互依赖性**

***内容：**约定乙方的伦理批准文件是甲方履行后续义务（如提供更多样本、配合研究等）的前提条件之一。同时，甲方也需要确保其提供的样本来源符合伦理要求。

4.**特殊场合：衍生品开发与许可**

***说明：**乙方利用甲方提供的干细胞系进行研究，并希望基于该研究开发出新的、与该干细胞系本身不同的诊断试剂、试剂盒或其他技术，然后向第三方进行许可。

***应增加条款：**

***条款：衍生技术/产品的定义与归属**

***内容：**明确界定什么是“基于该干细胞系的研究衍生的产品/技术”（例如，由该细胞系产生的特定蛋白、抗体、检测方法等）。明确这些衍生技术/产品的知识产权归属（可能是乙方，但需考虑是否仍与甲方的原始样本特性相关）。

***条款：衍生品商业化产生的收益分配**

***内容：**如果衍生技术/产品商业化后产生收益，约定收益如何在乙方和甲方之间分配。分配方式可能基于IP归属，或约定一个固定的比例或里程碑支付。

***条款：样本使用的不可反悔性（针对衍生品开发）**

***内容：**约定一旦乙方基于该样本开发出具有独立知识产权的衍生品，甲方不得再以相同目的（即开发同类衍生品）要求乙方停止使用该样本，除非已达成新的协议。

5.**特殊场合：样本的进一步改造与独占权**

***说明：**乙方希望在获得甲方样本后，进行基因编辑、细胞标记或其他改造，以适应其特定的研究需求，并希望对其改造后的细胞系获得独占使用权。

***应增加条款：**

***条款：改造细胞的知识产权归属与独占权**

***内容：**明确乙方对其改造后的细胞系所获得的知识产权归属。如果乙方希望获得独占权，需在协议中明确约定，并可能需要甲方放弃对这些改造细胞的任何未来权利。同时，需明确甲方是否保留使用原始未改造样本的权利。

***条款：改造过程的审批与保密**

***内容：**约定任何对样本的改造需事先获得甲方书面同意。同时，对改造方法本身可能也需要承担保密义务，除非公开披露不损害甲方核心利益。

***条款：改造细胞的后续提供（可选）**

***内容：**如果乙方改造后的细胞系对后续研究非常有价值，可以约定甲方是否有义务以何种方式（如免费或优惠价格）向乙方提供足够数量的改造细胞。

**二、第三方介入时的款项（责权利）及具体内容**

当合同涉及第三方（如CRO-合同研究组织，或共同研究者）时，需要在主协议中明确或通过补充协议规定第三方的责权利：

***第三方的款项（责权利）及具体内容：**

***权利（Rights）：**

***使用权限：**第三方有权在协议约定的范围内（通常是基于乙方的授权），使用甲方提供的生物样本进行研究。使用的具体目的、方式需符合主协议精神，并可能需要通过乙方。

***数据访问权：**第三方有权访问其在协议下产生的、与其承担的研究任务相关的原始数据和报告，但通常无权访问甲方或乙方未公开的核心数据或商业秘密，除非获得明确授权。

***报告要求：**第三方有义务向乙方（而非直接向甲方，除非另有约定）提交符合协议要求的研究进展报告、最终报告和成果。

***义务（Obligations）：**

***遵守协议条款：**第三方必须遵守主协议中所有适用于其使用样本的条款，包括保密义务、研究目的限制、知识产权处理等。

***保护样本安全：**第三方需按乙方（或甲方，若直接接触）的标准操作规程（SOP）妥善保管和使用样本，防止污染、丢失或损坏，并承担因其过错导致样本损失的责任。

***保护知识产权（与乙方相关部分）：**对于第三方在研究过程中产生的、与乙方知识产权相关的成果，需按主协议约定处理。

***保密义务：**对从甲方、乙方或研究过程中获悉的所有保密信息承担同等严格的保密义务。

***费用承担：**第三方通常需要自行承担其研究活动产生的直接费用（如实验耗材、人力成本等），除非主协议另有约定（例如，甲方资助乙方，乙方再分包给第三方）。

***报告及时性：**按照与乙方约定的周期和格式，及时提交各类报告。

***责任（Liabilities）：**

***违约责任：**如果第三方违反主协议的任何条款，需承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿甲方和乙方因此遭受的损失。

***侵权责任：**如果第三方因使用样本进行研究，侵犯了甲方或任何第三方的知识产权，由第三方自行承担全部法律责任和赔偿责任，乙方可能根据协议条款承担相应的连带责任或协助责任。

***数据安全与合规：**第三方需确保其研究活动符合所有适用的法律法规（特别是数据隐私保护、伦理要求等），并对数据处理的安全性负责。

**三、甲方为主导时的额外主动性（责权利）合同条款及具体内容**

如果甲方在合作中处于主导地位（例如，提供核心技术、资金，主导项目方向），可以增加以下条款：

***甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容：**

***条款：项目方向调整权**

***内容：**保留甲方在重大研究路线、技术方向上进行调整的权力，但需给予乙方合理的通知期和协商期，以减少对乙方已投入工作的干扰。调整应基于合理的科学判断，且最终目标仍需服务于协议初衷。

***条款：对乙方研究计划的优先审查和修改建议权**

***内容：**甲方有权对乙方提交的研究计划进行详细审查，并提出修改建议或要求补充说明。甲方可以在乙方启动研究前，要求其调整研究方案以更好地符合甲方期望或资源能力。

***条款：研究进展的监督权和中期评估权**

***内容：**甲方有权定期（如每季度）审查乙方的研究进展报告，并有权要求进行中期项目评审（Potentiallyincludingameetingwiththeresearchteamorreviewofrawdataunderspecific,agreed-uponconditions），以确保研究按计划进行且符合预期。

***条款：对研究成果（特别是涉及甲方核心技术贡献时）的优先使用权或商业化决策权**

***内容：**如果研究显著依赖于甲方的初始技术、平台或知识产权，可以约定甲方在研究成果（特别是技术成果）方面拥有优先使用权，或在涉及商业化的决策上拥有最终决定权。

***条款：样本使用量的控制权（在合理范围内）**

***内容：**甲方可以设定一个初始的样本供应量，并规定乙方如需额外样本，需提前申请，说明理由和计划，经甲方评估同意后方可提供。这有助于甲方控制成本和资源。

***条款：终止协议时对样本处置的要求权**

***内容：**约定在协议正常终止或因乙方违约导致协议提前终止时，乙方需将剩余的、未消耗的甲方提供的生物样本退还给甲方，或按照甲方的要求进行销毁，并可能需要提供相应的证明。

**四、乙方为主导时的额外主动性（责权利）合同条款及具体内容**

如果乙方在合作中处于主导地位（例如，主要投入资金、设备，负责具体的执行和管理），可以增加以下条款：

***乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容：**

***条款：研究计划执行主导权**

***内容：**明确乙方负责制定详细的研究计划并主导其执行，甲方主要提供样本和技术支持。除非研究计划发生重大变更（可能需要甲方同意），否则乙方按计划推进工作。

***条款：预算制定与审批权（部分）**

***内容：**乙方负责编制研究所需的详细预算，甲方有权进行审查并提出意见，但若预算在合理范围内且符合协议目标，甲方应予以批准。乙方需对预算执行的合理性负责。

***条款：研究成果的署名权（符合惯例）**

***内容：**明确研究论文、报告等成果的作者署名规则，通常遵循科研界的惯例（如根据贡献大小排序），但需明确乙方作为项目承担方，其相关人员有权参与署名。甲方如对署名有特殊要求（如必须列为作者），应在协议中明确。

***条款：对外合作与交流的自主权（在协议框架内）**

***内容：**乙方有权在协议允许的研究范围内，与其他研究机构或人员开展合作交流，分享研究进展（遵守保密义务），但重大的合作决策或可能影响核心IP的合作需事先与甲方沟通并获得同意。

***条款：项目延期请求的发起权**

***内容：**如果乙方因合理原因（如需要更深入的数据分析、实验条件限制、等待外部批准等）需要延期研究，有权向甲方提出延期请求，甲方应在合理期限内予以答复。

***条款：样本使用的优先解释权（在合理范围内）**

***内容：**在协议未明确限制的情况下，乙方可以根据自身研究进展的需求，在合理范围内优先使用甲方提供的样本。若遇到资源冲突，由双方协商解决。

**五、再特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项**

***场景：涉及人类胚胎干细胞（hESC）且来源敏感：**

***特殊条款：**

***条款：hESC来源的详细追溯与伦理合规确认**

***内容：**甲方必须提供样本来源的详细证明文件（如伦理委员会批准文件、捐赠者知情同意书、来源机构资质证明等），并保证其来源符合国家及国际关于hESC研究的伦理规范。乙方有权在签署协议前和合作过程中进行核实。

***条款：禁止生殖性克隆的应用承诺**

***内容：**双方明确承诺，基于该样本进行的所有研究活动均不得用于生殖性克隆的目的。

***条款：追踪与追溯机制**

***内容：**建立机制，以便在必要时能够追踪样本的流转历史和相关的实验记录。

***注意事项：**密切关注并遵守不断变化的hESC相关法律法规和伦理指南。确保所有文件完备有效。高伦理敏感性，沟通需极其透明。

***场景：涉及国际合作，样本跨境传输：**

***特殊条款：**

***条款：进出口法规遵守**

***内容：**明确双方各自负责确保样本的出境和入境符合其所在国家的所有法律法规（如生物材料、人类组织/细胞产品进出口规定、生物安全等级要求等）。

***条款：运输与保存要求**

***内容：**详细规定样本在跨境运输过程中的保存条件、运输方式、所需文件、保险等。

***条款：运输延误或损失的处理**

***内容：**约定在运输过程中发生延误或样本损失时的责任划分和赔偿机制。

***注意事项：**提前进行充分的法律调研。留足时间办理所有必要的进出口手续。选择可靠的物流服务商。购买足额的运输保险。

**六、原始合同所需要的所有的详细的附件列表**

1.**附件一：生物样本详细信息**

*1.1生物样本类型及唯一标识（如：胚胎干细胞系名称/编号，来源胚胎信息等）

*1.2样本描述（如：建系日期、细胞特征、遗传背景、冻存历史等）

*1.3样本数量和形式（如：冻存管数、细胞数量估算、形态学照片等）

*1.4当前保存状态和地点（如：细胞系保藏机构、联系方式等）

*1.5样本的质量控制信息（如：检测报告：如细胞活力、纯度、支原体检测、遗传稳定性评估等）

*1.6样本获取和处理的合规性证明（如：伦理批准文件、知情同意书摘要等，根据样本来源决定）

2.**附件二：研究计划摘要**

*2.1研究目标与具体科学问题

*2.2拟采用的研究方法和技术路线

*2.3预期的研究时间表和里程碑

*2.4潜在的知识产权产出（如：预期发表的论文、申请的专利等）

*2.5对样本的具体需求（如：所需数量、类型等）

3.**附件三：保密信息清单（可选）**

*3.1明确列出协议中特别强调需要保密的具体信息类别（如：详细的细胞培养protocol、特定的实验数据、未公开的IP细节等）

4.**附件四：背景知识产权说明（可选）**

*4.1关于生物样本本身（如：原始胚胎来源）是否涉及第三方知识产权（如：捐赠者权利、原始获取机构权利）的说明。

*4.2双方各自带入合作的相关知识产权情况概述。

**七、原始合同所涉及到的法律名词及名词解释**

***辅助生殖技术衍生生物样本：**指通过辅助生殖技术（如体外受精、胚胎移植等）过程产生或获取的生物材料，例如胚胎、胚胎干细胞系、卵母细胞、精子、配子或合子等。

***研究材料转让协议（MTA）：**一份法律合同，用于规定一方（通常提供方）将特定的研究材料（如生物样本、试剂、软件等）转让给另一方（通常接受方）用于研究目的的条款和条件，重点关注材料的提供、使用范围、知识产权、保密和限制等。

***胚胎干细胞系：**指从早期胚胎（通常是囊胚阶段）内细胞团中分离出来的，具有自我更新能力和多向分化潜能的多能干细胞系。

***研究目的：**指接收方（乙方）使用转让的研究材料（生物样本）进行科学探索、实验、分析等活动的目的。

***保密信息：**指协议双方在合作过程中披露或接触到的，非公开的，具有商业价值或保密价值的情报或数据，受保密条款保护。

***知识产权：**指权利人对其智力劳动成果依法享有的专有权利，包括专利权、商标权、著作权（版权）、商业秘密等。

***违约责任：**指合同一方违反合同约定时，依法应承担的民事责任，通常包括赔偿损失、支付违约金等。

**八、本合同在实际操作过程中，会遇到的相关问题及注意事项进行罗列，并给出具体的解决办法**

***问题：样本质量与描述不符**

***现象：**乙方接收到的样本实际质量（如活力、纯度）低于协议约定或附件描述。

***解决办法：**协议中明确质量标准和验收程序。沟通，评估，协商解决方案（补充、退款、终止）。

***问题：研究目的漂移或滥用**

***现象：**乙方将样本用于协议未提及的、非研究目的。

***解决办法：**明确界定研究目的范围，定期报告沟通，明确违约后果。

***问题：知识产权归属不清**

***现象：**对合作产生的IP归属产生争议。

***解决办法：**协议中明确约定IP归属