企业内部保密工作执行制度

企业内部保密工作执行制度企业内部保密工作执行制度第一章总则第一条制度制定的政策依据为进一步规范企业内部保密工作，有效防范泄密风险，保障企业核心商业秘密、技术秘密及敏感信息资产安全，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国网络安全法》等相关国家法律法规，参照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》等行业准则，并结合集团母公司关于信息安全与保密管理的相关规定及企业内部风险防控的实际需求，特制定本制度。本制度旨在明确保密工作的管理要求，规范保密行为，提升全员保密意识，构建系统化、常态化的保密管理体系，确保企业秘密安全可控。第二条适用范围本制度适用于公司总部各部门、各下属单位及其全体员工，包括但不限于正式员工、劳务派遣人员、实习人员、外包服务人员及与管理业务相关的第三方人员（如供应商、合作伙伴、顾问等）。本制度覆盖公司所有业务场景，包括但不限于市场调研、产品设计、采购、生产、销售、财务、人力资源、信息技术、行政管理等涉及企业秘密信息的处理活动，以及公司参与的所有合作项目、会议、展览、网络活动等对外交流活动。所有涉及企业秘密信息的载体（纸质、电子、口头等）及其流转、存储、使用、销毁等全过程均须遵守本制度规定。第三条核心术语定义1.保密工作专项管理：指企业为维护核心秘密安全，依据国家法律法规及内部规章制度，对涉密信息资源实施的全生命周期管理活动，包括秘密的确定、标识、存储、使用、传递、销毁等环节的管控，以及对涉密人员的教育、监督和责任追究。其内涵涵盖制度建设、风险防控、监督检查、应急响应等管理职能，外延包括但不限于技术防护、物理防护、管理防护等手段的综合运用。2.保密风险：指因管理不善、技术缺陷、人为失误或外部威胁等因素，可能导致企业秘密被泄露、篡改、丢失或被非法利用，进而对企业合法权益、经营安全、核心竞争力及声誉造成损害的可能性。保密风险具有隐蔽性、突发性、破坏性等特点，需要通过系统性管理进行识别、评估和处置。3.合规要求：指企业保密工作必须遵守的法律法规、行业规范、政策标准及内部规章制度等的总和。合规要求是保密工作的底线和基本遵循，要求所有涉密活动及人员行为均须符合相关规定，确保合法合规运营。4.涉密信息：指以任何形式存在，含有企业秘密内容的信息，包括但不限于：（1）商业秘密，如技术方案、工艺流程、配方、设计图纸、客户名单、营销策略、财务数据、经营信息等；（2）未公开的信息，如内部规章制度、会议纪要、人事资料、招投标信息等；（3）依法应当保密的国家秘密事项，如企业承担涉密项目涉及的国家秘密等。涉密信息的具体范围由公司根据实际情况确定并公布。第四条保密工作专项管理原则保密工作专项管理应遵循以下核心原则：1.全面覆盖原则：保密管理范围应覆盖公司所有部门、人员、业务场景和信息资产，确保无死角、无盲区，实现全员、全过程、全方位管控。2.责任到人原则：明确各级管理人员和员工的保密责任，建立“谁主管、谁负责，谁审批、谁负责，谁经办、谁负责”的责任体系，确保保密责任落实到具体岗位和个人。3.风险导向原则：以防范重大泄密风险为导向，优先识别和管控高风险领域和环节，实施差异化管控措施，有效降低泄密风险发生的可能性和危害程度。4.持续改进原则：建立健全保密工作评估改进机制，定期对保密管理体系的有效性进行评估，根据内外部环境变化、法规更新、业务发展及风险变化情况，及时优化和完善管理制度、流程和技术措施。5.最小授权原则：遵循工作必需和最小授权原则，严格控制涉密信息的知悉范围，不得超出工作需要授权他人接触涉密信息，确保涉密信息在最小范围内流转和使用。6.内外有别原则：严格区分内部秘密和外部信息，对内加强管控，对外谨慎交流，防止企业秘密通过对外合作、宣传、交流等渠道泄露。第二章管理组织机构与职责第五条决策层职责公司主要负责人（董事长或总经理）为本公司保密工作的第一责任人，对保密工作的总体方针、政策、资源配置及重大决策负全面领导责任。其主要职责包括：审定保密工作发展战略和规划；批准重大保密投入和资源调配；监督保密管理体系的运行情况；对重大泄密事件的发生负总责。公司分管保密工作的领导（如分管总会计师、总法律顾问或特定职务领导）为保密工作的直接责任人，对保密工作的日常管理、组织协调、监督检查和考核评价负直接领导责任。其主要职责包括：组织制定和实施保密工作规章制度；领导保密工作专项管理领导小组的工作；审批重大保密事项；协调解决保密工作中的重大问题；对保密工作目标的实现负主要责任。第六条保密工作专项管理领导小组设立保密工作专项管理领导小组（以下简称“领导小组”），作为公司保密工作的最高决策和协调机构。领导小组由公司主要负责人担任组长，分管保密工作的领导担任副组长，成员由人力资源部、办公室、法务合规部、信息技术部、安全保卫部、各主要业务部门负责人及下属单位主要负责人组成。领导小组下设办公室（可设在办公室或信息技术部，具体根据公司组织架构确定），负责处理日常事务。领导小组主要履行以下职能：1.统筹协调职能：负责统筹公司保密工作的整体布局，协调各部门、各单位之间的保密工作关系，形成工作合力。2.决策审批职能：负责审议和批准公司保密工作的重大事项，包括保密制度的修订、重大保密投入的审批、重大泄密事件的调查处理等。3.监督评价职能：负责监督检查保密管理体系的运行情况，定期评估保密工作的成效，对保密工作进行考核评价。4.宣传教育职能：负责组织制定和实施保密宣传教育计划，提升全员保密意识。第七条牵头部门职责办公室（或指定其他牵头部门，如信息技术部）作为保密工作的牵头部门，负责全面统筹和协调公司保密工作。其主要职责包括：1.制度建设职责：牵头制定、修订和完善公司保密工作相关制度、流程和标准，确保制度的科学性、规范性和可操作性。2.风险识别职责：牵头组织开展公司保密风险的识别、评估和分类，建立保密风险清单，并制定相应的风险防控措施。3.监督考核职责：牵头组织对公司保密工作的监督检查，对发现的问题进行督促整改，并负责对各部门、各单位的保密工作进行考核评价。4.培训宣贯职责：牵头组织公司保密教育培训，编写保密知识手册，开展保密宣传教育活动，提升全员保密意识和能力。5.应急响应职责：牵头组织制定和实施泄密事件应急预案，负责对发生的泄密事件进行应急处置和调查处理。第八条专责部门职责法务合规部、信息技术部、安全保卫部作为保密工作的专责部门，分别负责在各自领域内履行保密管理职责。其主要职责包括：1.法务合规部：负责审核保密制度的合法合规性；参与重大保密合同的谈判和签订；提供保密法律咨询；对泄密事件进行法律分析和处理。2.信息技术部：负责建立和维护公司信息安全技术防护体系，包括网络边界防护、系统安全防护、数据安全防护等；负责涉密信息系统的建设和运维；负责加密、解密技术的应用和管理；负责信息安全事件的应急处置。3.安全保卫部：负责公司物理环境的安全保卫工作，包括办公区域、数据中心、档案室等涉密场所的安全管理；负责涉密载体的安全管理和监督；负责对公司保密工作进行安全检查和监督。第九条业务部门/下属单位职责各业务部门、各下属单位负责人为本部门、本单位保密工作的第一责任人，对本部门、本单位的保密工作负全面责任。其主要职责包括：1.贯彻落实职责：负责组织学习、宣传和贯彻落实公司保密工作相关制度、流程和标准，确保在本部门、本单位得到有效执行。2.风险防控职责：负责组织本部门、本单位保密风险的识别、评估和分类，建立本部门、本单位的保密风险清单，并制定相应的风险防控措施。3.日常管理职责：负责本部门、本单位涉密信息的日常管理，包括涉密人员的授权管理、涉密载体的管理、涉密场所的管理等。4.教育培训职责：负责组织本部门、本单位员工的保密教育培训，提升员工的保密意识和能力。5.报告义务职责：负责及时报告发现的保密风险和泄密事件，并配合公司进行调查处理。第十条基层执行岗职责公司所有基层执行岗位员工（包括但不限于秘书、文员、工程师、项目经理、销售人员等）均为保密工作的执行岗，负有遵守保密规定、履行保密义务的法定责任。其主要职责包括：1.岗位合规承诺职责：必须认真学习并严格遵守公司保密工作相关制度、流程和标准，自觉履行保密义务，签订岗位保密承诺书。2.风险上报义务：发现任何可能或已经发生的泄密风险、泄密事件，必须立即向部门负责人报告，并积极配合公司进行调查处理。3.保密操作规范职责：在处理涉密信息时，必须严格遵守操作规程，防止涉密信息泄露；不得擅自复制、转移、销毁涉密信息；不得将涉密信息泄露给无关人员。4.保密设备管理职责：妥善保管和使用涉密设备，不得擅自拆卸、改装涉密设备；发现涉密设备故障或安全隐患，必须立即报告并停止使用。第三章专项管理重点内容与要求第十条采购领域供应商尽职调查与招标流程规范1.业务操作的合规标准：在进行供应商尽职调查时，必须对供应商的资质、信誉、保密能力等进行全面评估，确保其具备相应的保密资质和保密意识；在招标过程中，必须严格按照公司招标制度执行，确保招标过程的公开、公平、公正，防止泄密风险。具体要求包括：（1）供应商尽职调查必须形成书面报告，并存档备查；（2）招标文件必须明确保密要求，并在合同中明确双方的保密义务；（3）招标过程必须严格控制参与人员范围，不得泄露招标信息。2.禁止性行为内容：严禁在采购过程中泄露公司技术秘密、商业秘密等核心秘密；严禁与未通过保密审查的供应商进行合作；严禁在招标过程中进行利益输送，防止泄密风险。3.专项风险的重点防控点：重点防控供应商资质造假、保密能力不足、泄露公司技术秘密和商业秘密等风险；重点防控招标过程中信息泄露、利益输送等风险。第十一条财务领域资金审批权限与税务合规要求1.业务操作的合规标准：在资金审批过程中，必须严格按照公司财务制度执行，确保资金审批权限清晰、审批流程规范；在税务处理过程中，必须严格遵守国家税收法律法规，确保税务合规。具体要求包括：（1）资金审批必须符合审批权限规定，不得越权审批；（2）大额资金支出必须经过领导小组审议；（3）税务处理必须符合国家税收法律法规，不得偷税漏税。2.禁止性行为内容：严禁利用资金审批权限谋取私利；严禁在税务处理过程中进行虚假申报，防止泄密风险。3.专项风险的重点防控点：重点防控资金审批不规范、资金流失等风险；重点防控税务处理不合规、偷税漏税等风险。第十二条技术研发领域技术秘密保护与成果管理1.业务操作的合规标准：在技术研发过程中，必须对技术秘密进行标识和管理，确保技术秘密的安全；在技术成果转化过程中，必须对技术成果进行评估和保密审查，防止技术秘密泄露。具体要求包括：（1）技术秘密必须进行标识，并制定相应的保密措施；（2）技术成果转化必须经过保密审查，确保技术秘密不被泄露；（3）技术成果转化过程中，必须对参与人员进行保密培训，提升保密意识。2.禁止性行为内容：严禁在技术研发过程中泄露公司技术秘密；严禁在技术成果转化过程中进行利益输送，防止技术秘密泄露。3.专项风险的重点防控点：重点防控技术研发过程中技术秘密泄露、技术成果被窃取等风险；重点防控技术成果转化过程中利益输送、技术秘密泄露等风险。第十三条人力资源领域员工离职与竞业限制管理1.业务操作的合规标准：在员工招聘过程中，必须对员工进行保密背景调查，确保员工具备良好的保密意识；在员工离职过程中，必须对员工进行保密培训，并签订保密协议，明确员工的保密义务；对掌握公司核心秘密的员工，必须签订竞业限制协议，防止其离职后泄露公司秘密。具体要求包括：（1）员工招聘过程中，必须对员工进行保密背景调查，并形成书面报告；（2）员工离职过程中，必须对员工进行保密培训，并签订保密协议；（3）对掌握公司核心秘密的员工，必须签订竞业限制协议，并支付竞业限制费用。2.禁止性行为内容：严禁在员工招聘过程中泄露公司商业秘密；严禁在员工离职过程中不签订保密协议，导致公司秘密泄露；严禁在竞业限制协议中设置不合理的限制条件。3.专项风险的重点防控点：重点防控员工离职后泄露公司秘密、侵犯公司商业秘密等风险；重点防控竞业限制协议不完善、无法有效防止员工泄露公司秘密等风险。第十四条市场营销领域客户信息保护与市场推广规范1.业务操作的合规标准：在市场调研过程中，必须对客户信息进行脱敏处理，防止客户信息泄露；在市场推广过程中，必须严格遵守国家法律法规，不得进行虚假宣传，防止客户信息泄露。具体要求包括：（1）市场调研过程中，必须对客户信息进行脱敏处理，并形成书面报告；（2）市场推广过程中，必须遵守国家法律法规，不得进行虚假宣传；（3）客户信息必须进行分类管理，严格控制知悉范围。2.禁止性行为内容：严禁在市场调研过程中泄露客户信息；严禁在市场推广过程中进行虚假宣传，导致客户信息泄露。3.专项风险的重点防控点：重点防控市场调研过程中客户信息泄露、侵犯客户隐私等风险；重点防控市场推广过程中虚假宣传、导致客户信息泄露等风险。第十五条信息技术领域信息系统安全与数据保护1.业务操作的合规标准：必须建立和维护公司信息安全技术防护体系，包括网络边界防护、系统安全防护、数据安全防护等；必须对涉密信息系统进行严格管理，确保系统安全；必须对数据进行分类管理，并采取相应的保护措施。具体要求包括：（1）必须建立和维护公司信息安全技术防护体系，并定期进行安全评估；（2）必须对涉密信息系统进行严格管理，并制定相应的安全管理制度；（3）必须对数据进行分类管理，并采取相应的保护措施，如加密、脱敏等。2.禁止性行为内容：严禁未经授权访问涉密信息系统；严禁擅自下载、复制涉密数据；严禁将涉密数据传输到未经授权的设备上。3.专项风险的重点防控点：重点防控信息系统被攻击、数据泄露等风险；重点防控数据被非法访问、篡改、删除等风险。第十六条办公区域与涉密场所管理1.业务操作的合规标准：必须对办公区域和涉密场所进行安全保卫，防止未经授权的人员进入；必须对涉密载体进行严格管理，防止涉密载体丢失、被盗或被非法复制；必须对涉密人员进行保密培训，提升保密意识。具体要求包括：（1）办公区域和涉密场所必须设置安全防护设施，并派专人值守；（2）涉密载体必须进行登记管理，并采取相应的保护措施；（3）涉密人员必须接受保密培训，并签订保密承诺书。2.禁止性行为内容：严禁未经授权进入办公区域和涉密场所；严禁擅自携带涉密载体外出；严禁在办公区域和涉密场所谈论涉密事项。3.专项风险的重点防控点：重点防控办公区域和涉密场所被非法进入、涉密载体丢失、被盗等风险；重点防控涉密人员保密意识不足、导致泄密事件发生等风险。第十七条通信与网络活动管理1.业务操作的合规标准：必须对通信和网络活动进行安全管控，防止涉密信息通过通信和网络渠道泄露；必须对通信设备和网络设备进行安全防护，防止被攻击或被非法控制；必须对通信和网络活动进行监控，及时发现和处理异常情况。具体要求包括：（1）必须对通信设备和网络设备进行安全防护，并定期进行安全评估；（2）必须对通信和网络活动进行监控，及时发现和处理异常情况；（3）必须对通信和网络活动进行记录，并定期进行审计。2.禁止性行为内容：严禁通过非涉密通信设备和网络传输涉密信息；严禁在通信和网络活动中谈论涉密事项；严禁对通信设备和网络设备进行非法操作。3.专项风险的重点防控点：重点防控通信和网络活动被监听、窃听、窃取等风险；重点防控通信设备和网络设备被攻击或被非法控制等风险。第十八条国际业务与对外合作管理1.业务操作的合规标准：在进行国际业务和对外合作时，必须对合作方进行保密审查，确保合作方具备相应的保密资质和保密意识；必须对涉密信息进行脱敏处理，防止涉密信息泄露；必须与合作方签订保密协议，明确双方的保密义务。具体要求包括：（1）国际业务和对外合作前，必须对合作方进行保密审查，并形成书面报告；（2）涉密信息必须进行脱敏处理，并形成书面报告；（3）必须与合作方签订保密协议，并督促合作方履行保密义务。2.禁止性行为内容：严禁在国际业务和对外合作中泄露公司技术秘密和商业秘密；严禁与未通过保密审查的合作方进行合作。3.专项风险的重点防控点：重点防控国际业务和对外合作中涉密信息泄露、侵犯公司商业秘密等风险；重点防控合作方保密意识不足、导致泄密事件发生等风险。第四章专项管理运行机制第十二条制度动态更新机制公司保密工作专项管理制度应根据国家法律法规、行业准则、政策标准及公司业务发展情况，进行动态更新。办公室（或指定牵头部门）负责定期组织对公司保密工作专项管理制度进行评估，并根据评估结果提出修订意见。领导小组负责审议和批准制度的修订。制度修订后，应及时进行发布和培训，确保全体员工了解和掌握最新的制度要求。制度更新周期原则上为每年一次，如有重大变化，应及时更新。第十三条风险识别预警机制公司应建立保密风险识别预警机制，定期开展保密风险排查，及时发现和识别保密风险。风险排查应由办公室（或指定牵头部门）牵头，各业务部门、各下属单位配合，采用定性与定量相结合的方法，对公司的保密环境、保密管理现状、保密设施设备、保密人员素质等进行全面排查。风险排查应形成书面报告，并报领导小组审议。对于排查出的风险，应进行分级评估，确定风险等级，并制定相应的风险防控措施。对于重大风险，应发布预警通知，并采取相应的应急措施。风险排查和预警机制应每年至少开展一次，并根据实际情况进行调整。第十四条合规审查机制公司应建立保密合规审查机制，将保密审查嵌入到业务决策、合同签订、项目启动、人员变动等关键环节，确保所有业务活动及人员行为符合保密要求。保密审查应由办公室（或指定牵头部门）负责，法务合规部、信息技术部、安全保卫部等部门配合。保密审查的内容包括：（1）业务活动是否符合保密要求；（2）合同是否包含保密条款；（3）项目是否涉及涉密信息；（4）人员是否具备相应的保密资格。未经保密审查的业务活动、合同、项目、人员，不得实施。保密审查应形成书面报告，并存档备查。保密审查机制应覆盖公司所有业务活动，并定期进行评估和改进。第十五条风险应对机制公司应建立保密风险应对机制，对发生的保密风险事件进行及时处置，并防止风险事件扩大。风险应对机制应包括以下内容：（1）应急流程：制定泄密事件应急预案，明确应急处置流程、职责分工、处置措施等；（2）责任协同：明确风险应对过程中的各部门、各单位的职责分工，确保协同作战；（3）上报要求：明确风险事件的上报流程、时限及内容要求，确保风险事件得到及时报告和处理。风险应对机制应定期进行演练，确保全体员工熟悉应急处置流程。风险应对机制应根据实际情况进行不断完善，提高风险应对能力。第十六条责任追究机制公司应建立保密责任追究机制，对违反保密规定的个人和部门进行责任追究。责任追究应依据国家法律法规、公司规章制度及责任认定结果进行。责任追究的形式包括：（1）经济处罚：对违反保密规定的个人和部门进行经济处罚；（2）行政处分：对违反保密规定的个人和部门进行行政处分，如警告、记过、降级、撤职等；（3）法律责任：对违反保密规定，构成犯罪的个人，依法追究刑事责任。责任追究机制应明确责任追究的标准、程序和方式，确保责任追究的公正性和严肃性。责任追究机制应定期进行评估，并根据实际情况进行调整。第十七条评估改进机制公司应建立保密工作评估改进机制，定期对保密管理体系的有效性进行评估，并根据评估结果进行改进。保密工作评估应由办公室（或指定牵头部门）牵头，各业务部门、各下属单位配合，采用定性与定量相结合的方法，对公司的保密环境、保密管理现状、保密设施设备、保密人员素质等进行全面评估。保密工作评估应形成书面报告，并报领导小组审议。对于评估中发现的问题，应制定改进措施，并落实到具体部门和责任人。保密工作评估改进机制应每年至少开展一次，并根据实际情况进行调整。第五章专项管理保障措施第十八条组织保障公司各级领导应高度重视保密工作，将保密工作纳入重要议事日程，亲自部署、亲自检查、亲自督促。各部门、各下属单位负责人应切实履行保密管理职责，加强对本部门、本单位保密工作的领导，建立健全保密管理组织体系，配备必要的保密管理人员，确保保密工作有人抓、有人管。全体员工应增强保密意识，自觉履行保密义务，积极支持和配合保密工作。第十九条考核激励机制公司应将保密工作纳入绩效考核体系，将保密工作作为部门和个人年度考核的重要内容，并与绩效、评优挂钩。对于保密工作做得好的部门和个人，应给予表彰和奖励；对于违反保密规定的部门和个人，应进行责任追究。考核激励机制应明确考核标准、考核程序和考核结果的应用，确保考核的公正性和有效性。考核激励机制应定期进行评估，并根据实际情况进行调整。第二十条培训宣传机制公司应建立保密培训宣传机制，分层级开展保密教育培训，提升全员保密意识和能力。保密培训应由办公室（或指定牵头部门）负责，法务合规部、信息技术部、安全保卫部等部门配合。保密培训的内容应包括：（1）保密法律法规；（2）公司保密规章制度；（3）保密操作规范；（4）保密案例分析等。保密培训的形式应多样化，包括集中授课、在线学习、案例分析、模拟演练等。保密培训应建立培训档案，并定期进行评估，确保培训效果。保密宣传应利用公司内部宣传平台，如公司网站、内部刊物、宣传栏等，开展保密宣传教育活动，营造浓厚的保密氛围。第二十一条信息化支撑公司应利用信息化手