企业内部保密责任制度

企业内部保密责任制度企业内部保密责任制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国网络安全法》《数据安全法》等相关国家法律法规，参照《企业内部控制基本规范》及集团母公司《保密管理办法》等规定，结合公司实际情况，为规范保密管理行为，防控泄密风险，维护公司核心利益及合法权益，特制定本制度。本制度旨在明确公司内部保密工作的管理要求，规范保密信息的产生、流转、存储、使用、复制、销毁等全过程管理，防范因管理不善或人为因素导致的信息泄露事件，保障公司正常经营秩序和竞争优势不受损害。第二条本制度适用于公司总部各部门、各下属单位及全体员工，包括但不限于公司董事、监事、高级管理人员、全体正式员工、实习生、劳务派遣人员、外包服务人员、以及与公司建立业务关系的第三方人员（如顾问、供应商、合作伙伴等）在履行职责或参与公司相关活动过程中接触、知悉或管理公司保密信息的所有场景。具体适用范围涵盖公司经营管理、技术研发、市场营销、财务审计、人力资源、信息技术等所有涉及公司秘密信息的业务领域和环节。第三条本制度中下列术语的定义如下：（一）保密信息：指公司在其经营、管理、科研等活动中形成的，不为公众所知悉、能为公司带来经济利益、具有实用性并经公司采取保密措施的技术信息和经营信息，以及其他经公司确定应当保密的信息，包括但不限于：商业秘密（如客户名单、采购价格、销售策略、成本数据、营销计划、技术方案、设计图纸、工艺流程、测试数据、财务数据、管理诀窍等）；内部信息（如公司重大决策、组织架构调整、人事变动、未公开的财务状况、投资计划、并购意向等）；以及其他根据法律法规、行业惯例或公司内部规定需要保密的非保密信息。（二）泄密风险：指因保密措施不到位、管理流程不健全、人员意识薄弱或主观故意等因素，导致保密信息在传递、存储、使用、复制、销毁等环节被泄露、滥用或丢失的可能性，可能对公司造成合法权益损害或带来严重不良影响。（三）合规操作：指全体员工在接触、处理保密信息时，必须严格遵守国家法律法规、行业准则、公司内部各项保密规章制度及操作规程，履行相应的保密义务和责任，确保所有行为均在授权范围内，并符合保密要求。第四条公司保密管理应遵循以下核心原则：（一）全面覆盖原则：保密管理应贯穿公司经营管理活动的全过程，覆盖所有业务领域、所有部门单位、所有岗位人员及所有保密信息，确保无死角、无盲区。（二）责任到人原则：明确各级管理人员、各岗位人员的保密职责，建立清晰的保密责任体系，确保保密工作有人抓、有人管、人人有责。（三）风险导向原则：以防范泄密风险为核心目标，重点关注高风险领域、高敏感信息和高风险行为，实施差异化、有重点的管理措施，优先防范重大泄密风险。（四）持续改进原则：建立健全保密管理的动态评估和优化机制，根据内外部环境变化、法律法规更新、技术发展及管理实践，不断完善保密管理体系，提升保密管理水平。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人（总经理/总裁）为公司保密工作的第一责任人，对保密工作的总体开展负全面领导责任。负责组织制定保密方针政策，审批保密管理制度，督促落实保密措施，承担因保密工作出现重大问题所造成的最终责任。第六条公司分管保密工作或相关业务的领导为公司保密工作的直接责任人，对保密工作的具体组织实施和效果负主要管理责任。负责组织制定和实施保密工作计划，协调解决保密工作中的重大问题，监督各部门、各单位保密责任落实情况，承担因管理不力导致保密问题发生的相关责任。第七条公司设立保密工作领导小组（或公司合规与风险管理委员会下设保密工作组），作为公司保密工作的议事协调和决策机构。领导小组由公司主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，相关部门负责人（如综合管理部/办公室、法务合规部、信息技术部、人力资源部等）为成员。领导小组主要履行以下职责：1.统筹协调公司保密管理工作，研究制定保密工作的重大方针和策略；2.审议批准公司保密管理制度、重要保密方案和年度工作计划；3.决策审批重大泄密事件的处置意见和责任追究方案；4.监督检查公司保密管理体系的运行情况和有效性，协调解决跨部门、跨单位的重大保密问题；5.定期听取保密工作汇报，评估保密工作成效，提出改进要求。第八条公司综合管理部/办公室（或指定牵头部门）作为保密工作的归口管理部门，负责保密工作的日常管理和协调。主要职责包括：1.起草、修订和完善公司保密管理制度，并组织实施；2.组织开展保密宣传教育、培训和考核，提升全员保密意识；3.负责保密要害部门、要害岗位的识别、评估和监控管理；4.参与保密信息的定级和管理，监督保密信息标识、流转、存储、使用等环节的合规性；5.组织开展保密风险评估和检查，排查泄密隐患，提出改进建议；6.负责保密工作相关文件、记录的整理、归档和保管；7.处理日常保密事务和举报，协助调查泄密事件。第九条公司法务合规部作为保密工作的法律支持与合规监督部门。主要职责包括：1.为保密管理制度的制定和修订提供法律意见，确保符合国家法律法规要求；2.参与重大保密协议、合同的审核，提供法律支持；3.评估泄密事件的法律风险和合规问题，提出法律处置建议；4.监督检查保密管理流程的合规性，对违规行为进行合规预警和制止；5.参与泄密事件的调查处理，提供法律依据。第十条公司信息技术部作为保密工作的技术保障部门。主要职责包括：1.负责公司信息系统、网络环境的保密安全技术建设、运维和管理；2.制定和落实信息系统和数据的访问控制、加密保护、安全审计等技术措施；3.监控信息系统运行状态，及时发现并处置安全隐患和异常行为；4.参与涉密信息系统和设备的选型、采购、安装、使用、报废等全生命周期管理；5.配合开展保密检查和泄密事件的取证、技术分析工作；6.负责数据备份、恢复和灾难恢复的技术支持，保障数据安全。第十一条公司各业务部门、各下属单位负责人是本部门、本单位保密工作的第一责任人，对本单位保密工作负全面责任。主要职责包括：1.组织落实公司保密管理制度和相关要求，制定本部门、本单位的保密工作实施细则；2.组织开展本部门、本单位员工的保密教育和培训，确保人人知晓保密规定；3.识别、评估和管理本部门、本单位涉密信息资源和涉密人员，落实保密措施；4.监督本部门、本单位保密工作的日常执行情况，及时纠正违规行为；5.定期开展本部门、本单位的保密自查自纠，报告保密工作情况。第十二条公司全体员工在岗位工作中应严格遵守保密规定，履行以下合规操作责任：1.签订保密承诺书，明确自身保密义务和责任；2.严格按照授权范围处理保密信息，不得擅自扩大涉密范围或泄露给非授权人员；3.妥善保管涉密文件、资料、数据、设备等，防止丢失、被盗或被非法获取；4.规范使用涉密计算机、网络和存储介质，严禁在非涉密设备上处理涉密信息；5.加强通讯和邮件管理，不得通过非保密渠道传递涉密信息；6.离职、调岗时按规定办理保密手续，移交所持有的涉密信息和物品；7.发现泄密隐患或泄密事件，应立即采取控制措施并及时报告；8.对违反保密规定的任何行为，有权制止并及时向有关部门报告。第三章专项管理重点内容与要求第十三条保密信息定级与标识管理：公司应根据保密信息的性质、敏感程度和一旦泄露可能造成的损害后果，对保密信息进行定级（如核心秘密、重要秘密、一般秘密，或公开、内部、秘密、绝密等），并在涉密载体上明确标识保密级别、知悉范围、密级期限等信息。所有新增保密信息必须经相关部门审核确认，所有涉密载体必须按规定进行编号、登记和标识。第十四条涉密人员管理：公司应建立涉密人员台账，对接触或知悉核心保密信息的员工进行登记和管理。明确涉密人员的保密资格条件，实行分级分类管理。对涉密人员进行上岗前保密培训考核，定期进行保密教育和再培训，强化其保密意识。涉密人员调离涉密岗位或离职时，必须进行脱密期管理和保密检查，并按规定脱密期结束后办理相关保密手续。第十五条涉密载体管理：公司所有涉密文件、资料、数据、样品、设备等涉密载体，必须实行严格的管理制度。涉密文件在起草、审核、签发、印制、分发、传递、使用、归档、销毁等各个环节，均应采取相应的保密措施。严禁将涉密载体带到非保密场所，严禁在非涉密计算机或网络中处理涉密载体信息。涉密载体应指定专人保管，建立台账，定期清点核对。第十六条信息系统与网络安全管理：公司应建立健全信息系统和网络安全保密管理制度，加强对网络边界、服务器、数据库、终端设备等的安全防护。严格控制涉密信息系统的访问权限，实行最小权限原则。涉密信息系统应与互联网物理隔离或逻辑隔离，并采取加密传输、安全审计、入侵检测等防护措施。严禁在涉密计算机上连接互联网、公共网络或使用移动存储介质。加强对网络通讯、电子邮件、即时通讯工具等的保密管理，防止涉密信息通过这些渠道泄露。第十七条会议与活动保密管理：公司召开涉及保密信息的会议或组织涉密活动时，必须制定保密方案，采取相应的保密措施。会议场所应选择具备保密条件的场所，并配备必要的安全设备。严格控制参会人员范围，明确知悉范围。会议期间应指定专人负责保密工作，对涉密文件、资料进行妥善管理。会议结束后，应及时清理现场，销毁或回收涉密文件、资料。第十八条通讯与交流保密管理：公司应规范涉密信息的通讯和交流行为。涉密信息传递应使用公司指定的保密渠道或加密通讯工具。禁止通过普通电话、传真、电子邮件、即时通讯工具、社交媒体等非保密渠道传递涉密信息。禁止在公开场合谈论涉密信息，禁止在私人交往中泄露涉密信息。对对外发布信息、接受采访、提供数据等行为，必须经过严格的审批程序。第十九条软件与数据安全管理：公司应加强对软件的引进、开发和使用管理，禁止擅自复制、安装来历不明的软件。加强对重要数据的备份、恢复和容灾管理，确保数据安全。对存储在计算机、服务器、移动存储介质中的数据进行分类分级管理，采取加密、访问控制等技术措施。对数据导出、复制、传输等行为进行严格控制和记录。第二十条离职与调岗保密管理：员工离职、调岗、退休时，必须按规定办理保密交接手续，清退所持有的涉密文件、资料、数据、设备等，并签订保密承诺书。公司应建立离职员工的保密监管机制，在离职后一定期限内，对接触过核心保密信息的员工继续执行保密义务。第二十一条合作与外包保密管理：公司与合作方、外包服务提供商签订保密协议，明确双方的保密责任和义务。对提供产品、服务或进行技术合作涉及公司保密信息的第三方，进行严格的资质审查和保密评估。对外包项目进行全程的保密监督和管理，确保外包方履行保密义务。第二十二条国际业务保密管理：公司开展国际业务时，必须遵守中国相关保密法律法规和所在国家的法律法规。对在国际业务中产生的保密信息，应采取额外的保护措施。加强对涉外人员的保密教育和监督，防止因国际交流导致保密信息泄露。第二十三条违规行为禁止：公司全体员工必须严格遵守保密规定，严禁任何形式的泄密行为。严禁未经授权复制、传递、销毁涉密载体。严禁擅自对外泄露公司商业秘密、内部信息或其他保密信息。严禁利用职务之便谋取私利，进行利益输送或损害公司利益。严禁违反保密规定进行网络活动或通讯。第二十四条保密风险防控：公司应识别、评估和管理保密风险，重点关注以下风险点：核心保密信息泄露风险；信息系统和网络安全风险；涉密人员管理风险；涉密载体管理风险；会议与活动保密风险；通讯与交流保密风险；软件与数据安全风险；离职与调岗保密风险；合作与外包保密风险；国际业务保密风险。针对识别出的风险点，应制定相应的防控措施，并定期进行风险评估和更新。第四章专项管理运行机制第十五条制度动态更新机制：公司综合管理部/办公室（或指定牵头部门）应每年对《企业内部保密责任制度》及配套制度的执行情况进行评估，根据国家法律法规的变化、行业准则的更新、集团母公司的政策调整、公司业务发展及管理实践，及时提出修订意见，报保密工作领导小组审议批准后实施。确保保密管理制度始终与内外部环境相适应，保持制度的先进性和有效性。第十六条风险识别预警机制：公司应建立常态化的保密风险评估机制，定期（如每年一次或根据需要进行）组织相关部门对保密管理体系进行全面的风险排查。采用定性与定量相结合的方法，对各项保密管理措施的充分性、有效性进行评估，识别出潜在的泄密风险点。对识别出的风险进行分级（如一般风险、较大风险、重大风险），并建立风险台账。对重大风险和较高风险，应及时发布预警通知，明确风险内容、影响范围、防控措施和责任部门，并督促整改。第十七条合规审查机制：公司将保密合规审查嵌入到业务决策、合同签订、项目启动、系统建设、人员调岗、设备采购等关键环节和流程中。所有涉及保密信息的业务活动，在启动前必须经过保密合规审查。审查内容包括保密方案的制定、保密措施的落实、知悉范围的确定、审批程序的履行等。建立“未经保密合规审查不得实施”的原则，确保所有业务活动均符合保密要求。对审查中发现的不符合项，应要求责任部门限期整改。第十八条风险应对机制：公司应制定《泄密事件应急预案》，明确不同等级泄密事件的处置流程、组织机构、职责分工、技术支持、舆情应对、上报程序等。发生一般泄密事件，由事发部门负责初步处置，并报告综合管理部/办公室（或指定牵头部门）和法务合规部；发生较大或重大泄密事件，立即启动应急预案，由保密工作领导小组负责统一指挥，相关部门协同处置。应急处置过程中，应采取一切必要措施控制损失，固定证据，并按规定及时向上级主管部门和相关部门报告。对应急处置工作进行总结评估，完善应急预案和防控措施。第十九条责任追究机制：公司对违反保密规定的行为，将根据情节轻重、后果影响和责任大小，对相关责任人给予相应的处理。处理方式包括：责令改正、批评教育、警告、记过、降职降级、解除劳动合同、经济处罚等。对于构成犯罪的，依法移送司法机关处理。建立违规行为记录制度，将违规记录作为员工绩效考核、评优评先、岗位调整的重要依据。明确处罚标准，对泄露核心商业秘密、造成重大经济损失或严重声誉损害的，从严追究责任。第二十条评估改进机制：公司应定期（如每年一次）对保密管理体系的整体有效性进行评估。评估内容包括：保密制度的健全性、保密措施的落实情况、保密培训的效果、风险管理的成效、员工保密意识的提升等。通过评估，识别管理体系的薄弱环节和流程漏洞，分析原因，提出改进措施，并纳入下一步的保密工作计划。鼓励各部门、各单位开展持续改进活动，不断提升保密管理水平。第五章专项管理保障措施第二十一条组织保障：公司各级领导干部应切实履行保密管理职责，将保密工作纳入重要议事日程，定期研究解决保密工作中的重大问题。各级管理人员应加强对本部门、本单位保密工作的领导和支持，督促员工遵守保密规定。建立保密工作责任制，明确各层级、各岗位的保密职责，形成一级抓一级、层层抓落实的工作格局。第二十二条考核激励机制：公司将保密工作纳入各部门、各下属单位的年度绩效考核范围，考核内容包括保密制度的执行情况、保密责任的落实情况、保密管理工作的成效等。将保密工作纳入员工个人年度考核和评优评先的重要依据，对在保密工作中表现突出的部门和个人给予表彰奖励。对违反保密规定的员工，根据责任追究机制进行处理，并在绩效考核中体现。第二十三条培训宣传机制：公司应建立分层级的保密教育培训体系。对领导干部，重点进行保密法规、保密形势和保密责任的教育；对中层管理人员，重点进行保密管理知识、保密技能和风险防控能力的培训；对全体员工，重点进行保密意识、保密常识和岗位保密操作规程的培训。利用公司内部网站、宣传栏、电子屏、微信公众号等多种渠道，开展保密宣传教育活动，营造浓厚的保密文化氛围。定期组织保密知识竞赛、案例分析等活动，提升员工的保密意识和能力。第二十四条信息化支撑：公司应充分利用信息化手段，提升保密管理的效率和水平。开发或引进保密管理信息系统，实现保密信息的统一管理、分级授权、全程跟踪和实时监控。建立涉密计算机终端安全管理平台，实现终端接入控制、数据加密存储、外设管理、安全审计等功能。推广使用加密通讯工具、安全电子邮件系统等，保障信息传输的安全。建立数据备份和容灾系统，确保数据的安全性和可用性。第二十五条文化建设：公司应加强保密文化建设，将保