企业内部保密责任追究制度

企业内部保密责任追究制度企业内部保密责任追究制度第一章总则第一条制度制定的政策依据本制度依据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》等相关国家法律法规，参照《企业内部控制基本规范》及行业最佳实践，并结合集团母公司关于商业秘密保护及风险防控的统一要求，同时立足本公司实际，为有效防控保密风险、规范保密行为、明确责任追究机制，特制定本制度。第二条适用范围本制度适用于公司总部各部门、各下属单位及其全体员工。任何人在履行职务过程中产生、接触、处理、存储、传输、使用或废弃涉密信息的，均应严格遵守本制度规定。本制度覆盖公司所有业务场景，包括但不限于日常办公、项目管理、研发创新、采购销售、财务审计、人力资源、信息科技、对外合作、涉外活动等涉及商业秘密、工作秘密及国家秘密的环节。第三条核心术语定义1.保密信息：指本公司在经营、管理、科研、技术等活动中知悉或产生的，不公开披露可能损害公司利益或符合国家保密法律法规规定的秘密事项，具体包括但不限于：（1）商业秘密，如技术方案、配方工艺、经营策略、客户名单、财务数据、招投标信息等；（2）工作秘密，如内部管理文件、会议纪要、员工档案、未公开的规章制度等；（3）国家秘密，如根据《保密法》界定为公司承担涉密项目过程中知悉的国家秘密事项。保密信息的认定需结合其价值、泄露可能造成的损害程度以及公司内部保密等级划分标准综合判断。2.XX专项管理：指公司围绕保密信息保护这一核心目标，构建的涵盖保密意识教育、制度体系建设、风险识别评估、技术防护保障、监督审计检查、责任追究处置等全流程闭环管理机制。该机制以预防为主、惩处为辅，旨在通过系统性管理手段实现保密合规目标。3.XX风险：指因保密制度执行不力、人员责任意识淡薄、技术防护存在漏洞、管理流程存在缺陷等原因，导致保密信息泄露、被窃取、被篡改或滥用，进而可能对公司核心竞争力、经济利益、声誉形象或国家安全造成损害的可能性。风险可分为一般风险、较大风险、重大风险，需根据事件潜在影响程度、发生概率进行分级管理。4.XX合规：指公司及其全体员工在涉密信息处理全过程中，严格遵守国家及地方保密法律法规、行业保密准则、公司内部保密制度及操作规程的行为状态。合规不仅要求符合外部强制性规定，也包含符合公司内部管理标准，是评价保密工作质量的核心标尺。第四条专项管理核心原则保密专项管理遵循以下核心原则：1.全面覆盖原则：保密管理必须覆盖公司所有业务领域、所有部门单位、所有涉密信息及所有相关岗位，不留管理盲区。2.责任到人原则：明确各级管理人员、各部门单位及每一位员工的保密责任，建立“谁主管谁负责、谁审批谁负责、谁经办谁负责”的责任链条。3.风险导向原则：以风险防控为核心，重点关注高风险领域和高风险行为，实施差异化管控措施，优先化解重大风险。4.持续改进原则：定期评估保密管理体系的有效性，根据内外部环境变化、制度执行情况及风险事件教训，及时调整完善管理措施。5.最小权限原则：涉密信息的知悉范围、接触权限、使用方式应严格控制在完成工作所必需的范围内，严禁越权获取或滥用信息。6.内外有别原则：在对外合作、信息披露等活动中，严格区分商业秘密、工作秘密与公开信息的边界，依法依规审慎处理。第二章管理组织机构与职责第五条决策层职责公司主要负责人对公司保密工作负全面领导责任，承担保密工作的最终责任；分管保密工作的公司领导对公司保密工作负直接领导责任，负责组织落实公司保密决策部署，协调解决重大保密问题。其他分管领导对分管领域的保密工作负领导责任。第六条专项管理领导小组设立公司保密工作专项管理领导小组（以下简称“领导小组”），由公司主要负责人任组长，分管保密工作领导任副组长，成员包括各主要部门、下属单位负责人及相关业务骨干。领导小组主要履行以下职能：1.统筹协调：负责统筹全公司保密工作，协调解决跨部门、跨单位的重大保密问题，推动保密管理体系建设。2.决策审批：审议公司保密管理制度、重大保密事项、专项保密行动方案，对重大保密风险事件进行处置决策。3.监督评价：定期听取保密工作汇报，评估保密管理体系的运行效果，研究确定改进方向和措施。领导小组下设办公室（可设在公司办公室或指定牵头部门），负责日常事务管理、会议组织、文件起草、信息报送等具体工作。第七条牵头部门职责公司办公室（或指定保密工作牵头部门，如合规部、法务部等）作为保密工作的归口管理部门，承担以下职责：1.制度建设：牵头制定、修订和完善公司保密管理制度体系，明确保密工作要求。2.风险识别：组织开展公司保密风险评估，梳理关键环节和薄弱环节，提出防控建议。3.监督考核：监督检查各部门单位保密制度执行情况，定期开展保密工作考核评价。4.培训宣贯：组织编制保密培训教材，开展分层分类保密教育培训，提升全员保密意识。5.应急处置：参与涉密事件调查处置，协调相关部门采取补救措施，防止事态扩大。第八条专责部门职责公司人力资源部、信息技术部、审计部、法务部等专责部门承担以下职责：1.人力资源部：将保密教育纳入新员工入职培训及年度培训计划，组织签订保密协议，建立涉密人员背景调查制度，按规定权限处理泄密责任追究。2.信息技术部：负责公司信息系统、网络设备、数据存储介质的技术防护，落实访问控制、数据加密、安全审计、灾备恢复等技术保障措施，定期开展安全风险评估和渗透测试。3.审计部：将保密审计纳入年度审计计划，对保密制度执行、风险防控措施落实情况进行独立审计，出具审计报告，提出改进建议。4.法务部：提供保密法律法规咨询，审核保密协议，参与重大泄密事件的调查处理，就责任追究提供法律意见。第九条业务部门/下属单位职责各部门、各单位负责人对本部门、本单位的保密工作负直接管理责任，主要职责包括：1.制度落地：组织本部门、本单位员工学习保密制度，根据业务特点制定具体实施细则。2.日常管理：负责本部门、本单位涉密信息的定级、标识、流转、存储、销毁等全流程管理，落实保密防护措施。3.风险防控：开展本部门、本单位的保密风险排查，发现隐患及时整改，落实关键环节管控。4.报告处置：发生或发现泄密事件线索，立即采取措施控制事态，按规定向领导小组或牵头部门报告。第十条基层执行岗职责公司所有涉密岗位的基层执行人员（如涉密人员、涉密信息系统操作员等）应履行以下职责：1.合规操作：严格遵守保密操作规程，不擅自复制、转移、删除或披露涉密信息。2.责任承诺：签署保密承诺书，明确自身保密义务和责任。3.风险报告：发现保密隐患或可疑情况，及时向直接上级或牵头部门报告。4.接受监督：积极配合保密监督检查，如实反映情况，提供相关材料。第三章专项管理重点内容与要求第十一条采购领域管控采购部门在供应商选择、招标投标、合同签订、项目实施等环节，应严格执行保密制度，重点防范以下内容：1.合规标准：供应商准入阶段应进行尽职调查，核实其保密资质和承诺；招标文件、投标文件、评标过程等涉密信息应设置访问权限，严格控制知悉范围；签订保密协议，明确双方保密责任。2.禁止行为：严禁泄露招标信息、评标结果等涉密信息；严禁与供应商进行不正当利益输送，规避招标或进行虚假招标；严禁将涉密文件资料提供给无关人员。3.重点防控：重点关注供应商的保密能力和诚信状况，防范商业秘密被窃取或泄露；加强采购过程中电子数据的存储、传输安全，防止信息泄露。第十二条财务领域管控财务部门在预算编制、资金审批、成本核算、税务申报、财务报告等环节，应严格执行保密制度，重点防范以下内容：1.合规标准：严格执行资金审批权限和流程，大额资金使用需经集体决策；财务数据应按规定分级管理，设置访问权限；税务信息、审计底稿等涉密资料应妥善保管。2.禁止行为：严禁泄露公司财务状况、经营策略等敏感信息；严禁设立账外账、进行账实不符；严禁违规使用公司资金。3.重点防控：重点关注财务数据的存储安全，防止被篡改或泄露；加强财务系统安全防护，防止黑客攻击或内部人员恶意操作。第十三条研发领域管控研发部门在技术方案设计、专利申请、成果转化、样品测试等环节，应严格执行保密制度，重点防范以下内容：1.合规标准：对涉及核心技术的研发过程和成果进行保密等级划分，明确知悉范围；建立涉密文件管理制度，规范流转和使用；加强知识产权保护，及时申请专利。2.禁止行为：严禁将研发成果擅自用于其他项目或提供给第三方；严禁泄露技术秘密给竞争对手；严禁在研发过程中使用非涉密场所存放涉密资料。3.重点防控：重点关注核心技术人员的管理，防止商业秘密被窃取；加强研发场所的物理隔离和技术防护，防止信息泄露。第十四条市场营销领域管控市场部、销售部在市场调研、客户开发、产品推广、渠道管理、营销策略制定等环节，应严格执行保密制度，重点防范以下内容：1.合规标准：客户信息、营销策略、价格体系等涉密信息应设置访问权限，严格控制知悉范围；建立客户信息管理制度，确保信息安全存储和使用。2.禁止行为：严禁泄露客户信息、营销策略等敏感信息；严禁进行不正当竞争，如泄露竞争对手的商业秘密；严禁违规操作，如虚假宣传或违规返点。3.重点防控：重点关注客户信息的存储安全，防止被泄露或滥用；加强营销系统的安全防护，防止信息泄露。第十五条人力资源领域管控人力资源部在招聘、培训、绩效考核、员工离职等环节，应严格执行保密制度，重点防范以下内容：1.合规标准：在招聘过程中，对涉密岗位进行明确标识，严格控制知悉范围；签订保密协议，明确员工保密义务；建立员工离职保密管理机制，要求离职人员返还涉密资料并继续履行保密义务。2.禁止行为：严禁泄露员工薪酬、绩效考核等敏感信息；严禁在招聘过程中泄露公司用人策略；严禁离职员工擅自披露公司信息。3.重点防控：重点关注核心员工的离职管理，防止商业秘密被带走；加强对员工档案、薪酬数据等信息的安全防护。第十六条信息科技领域管控信息技术部在信息系统建设、运维、开发、测试等环节，应严格执行保密制度，重点防范以下内容：1.合规标准：涉密信息系统应进行安全等级保护测评，落实访问控制、数据加密、安全审计等防护措施；涉密代码应进行脱密处理，防止敏感信息泄露。2.禁止行为：严禁将涉密信息系统与互联网连接；严禁在非涉密系统上存储涉密信息；严禁未经授权访问涉密信息系统。3.重点防控：重点关注涉密信息系统的安全防护，防止信息泄露；加强系统运维管理，防止内部人员恶意操作。第十七条对外合作领域管控涉及与外部机构、个人进行项目合作、技术交流、产品推广等活动的，应严格执行保密制度，重点防范以下内容：1.合规标准：与合作方签订保密协议，明确双方保密责任；对合作过程中产生的涉密信息进行分级管理，设置访问权限；对外披露信息需经审批，防止敏感信息泄露。2.禁止行为：严禁泄露公司商业秘密给合作方；严禁在合作过程中进行利益输送；严禁未经授权对外披露公司信息。3.重点防控：重点关注合作方的保密能力和诚信状况，防范商业秘密被窃取或泄露；加强合作过程中信息的安全防护，防止信息泄露。第四章专项管理运行机制第十八条制度动态更新机制公司办公室（或指定牵头部门）应定期对本制度及相关配套制度进行评估，根据国家法律法规变化、行业发展趋势、公司业务调整等情况及时修订完善。制度修订应经领导小组审议，按程序报公司主要负责人批准后发布实施。第十九条风险识别预警机制公司应建立保密风险评估机制，每年至少开展一次全面风险评估，对各部门单位、各业务环节的保密风险进行识别、评估和排序。风险评估结果应形成书面报告，报领导小组审定。对于重大风险，应发布预警通知，明确风险等级、影响范围和应对措施。第二十条合规审查机制公司应将保密合规审查嵌入业务流程，在以下关键节点开展审查：（1）新员工入职、岗位调整；（2）采购招标、合同签订；（3）信息系统建设、运维；（4）对外合作、信息披露；（5）项目启动、成果转化。未经保密合规审查，相关业务不得实施。第二十一条风险应对机制公司应建立保密风险事件处置机制，根据风险等级采取相应措施：1.一般风险：由发现部门单位采取措施进行整改，并向牵头部门报告。2.较大风险：由牵头部门组织相关单位采取措施进行处置，必要时报领导小组协调解决。3.重大风险：立即启动应急预案，采取紧急措施控制事态，同时向领导小组和上级主管部门报告。风险处置过程中，应明确责任分工，加强协同配合，确保处置效果。第二十二条责任追究机制公司应建立保密责任追究机制，对违反保密制度的行为，根据情节轻重和造成后果的严重程度，追究相关人员的责任。追究方式包括：1.经济处罚：对造成经济损失的，可根据情节轻重处以罚款，罚款金额最高可达其年度薪酬的50%。2.纪律处分：对违反保密制度的行为，可根据公司相关规章制度给予警告、记过、降级、撤职等纪律处分。3.法律责任：构成犯罪的，依法移送司法机关处理。责任追究应坚持公平公正、实事求是的原则，收集确凿证据，履行审批程序，做到有责必究。第二十三条评估改进机制公司应建立保密管理体系有效性评估机制，每年至少开展一次评估，对保密制度执行情况、风险防控效果、责任追究落实情况等进行全面评价。评估结果应形成书面报告，报领导小组审定。评估结果应作为制度修订、管理改进的重要依据。第五章专项管理保障措施第二十四条组织保障公司各级领导干部应切实履行保密管理职责，将保密工作纳入重要议事日程，定期研究解决重大保密问题。牵头部门应配备专职人员，专责负责保密管理工作。各部门单位应明确一名分管领导负责保密工作，并指定专人具体落实。第二十五条考核激励机制公司应将保密工作纳入年度绩效考核体系，将保密制度执行情况、风险防控效果作为考核的重要内容。对于保密工作成绩突出的部门和个人