合同审核与条款合规性检查工具

一、合同审核与合规检查的典型应用场景本工具适用于企业法务部门、合同管理员、业务部门及外部法律顾问等主体，在合同签订前、签订中及履行阶段开展审核与合规性检查工作。具体场景包括：新合同签订前审核：对采购合同、销售合同、服务合同、劳动合同等各类协议的核心条款进行全面审查，保证内容合法、权责清晰；合同模板标准化管理：对企业常用合同模板进行定期合规性更新，剔除与现行法律法规冲突的条款，统一模板规范；重大合同专项审查：针对并购、融资、知识产权转让等复杂合同，聚焦特殊条款（如违约责任、争议解决、保密义务）的合规性与风险点排查；合同履行中的条款复核：在合同履行过程中，因政策变化、市场环境调整需对条款进行补充或修改时，评估新条款的合规性及与原合同的一致性。二、合同审核与合规检查标准化操作流程（一）审核前准备：明确范围与资料收集确定审核目标：根据合同类型（如买卖、服务、技术合作等）及业务需求，明确审核重点（如主体资格、价款支付、知识产权归属等）；收集基础资料：获取合同文本、对方主体资质文件（营业执照、相关行业许可证等）、业务背景资料（如招投标文件、往来函件）、涉及的特殊法律法规或行业规范（如金融行业监管规定、数据安全合规要求等）；组建审核小组：根据合同复杂程度，由法务专员、业务负责人、技术专家（如涉及技术条款）共同组成审核小组，明确分工（如法务负责法律条款合规性，业务负责商业条款合理性）。（二）合同主体资格审核：保证签约主体适格主体真实性核查：对方为法人：核对营业执照复印件（加盖公章）与原件一致性，通过国家企业信用信息公示系统查询是否存续、有无经营异常或严重违法记录；对方为自然人：核对证件号码原件，确认完全民事行为能力能力（如无限制民事行为能力需法定代理人代理）；涉及特殊行业：对方需具备相应资质（如建筑行业需施工总承包资质，医疗服务需医疗机构执业许可证），核查资质证书有效期及范围。授权代表合法性审查：若签约人为法定代表人，需核对法定代表人证件号码明；若为授权代理人，需核查《授权委托书》（载明授权范围、权限及有效期）、代理人证件号码，保证授权无超范围或过期情形。（三）核心条款逐项合规性检查：聚焦法律与商业风险点按合同条款顺序，重点审核以下内容的合法性与完整性：条款类型审核要点合规性判断标准合同标的条款标的物/服务描述是否清晰（名称、规格、型号、数量、质量标准等）明确具体，无歧义；质量标准符合国家、行业标准或双方约定（如ISO体系认证、样品确认）价款与支付条款价格金额、计价方式（单价/总价）、货币种类、支付条件（如预付款比例、节点）、发票类型金额大小写一致；支付条件与履行进度匹配；发票类型符合税务规定（如增值税专用发票）履行期限与地点履行开始/截止时间、地点（如交货地、服务提供地）明确具体时间点（避免“尽快”“合理期限内”等模糊表述）；履行地点涉及管辖约定的需合规权利义务条款双方主要权利、义务是否对等，有无排除对方主要权利、加重对方责任的格式条款符合公平原则；格式条款未以显著方式提示免除己方责任、加重对方责任（如加粗、下划线标注）违约责任条款违约情形是否明确、违约金计算方式是否合理（不超过实际损失的30%）、是否约定定金罚则违约金与损失相当；定金金额不超过主合同标的额的20%；同时约定违约金和定金的，只能择一主张保密与知识产权条款保密范围、期限、泄密责任；知识产权归属、使用许可、侵权责任分担保密范围合理（不涉及公开信息）；知识产权归属明确（如职务成果归属单位）；侵权责任划分清晰争议解决条款争议解决方式（诉讼/仲裁）、管辖法院/仲裁机构、适用法律诉讼约定明确到具体法院（如“被告住所地”或“合同履行地”法院）；仲裁机构明确名称（如“中国国际经济贸易仲裁委员会”）（四）合规性深度分析：对照法律与制度依据法律法规层面：将合同条款与现行法律、行政法规、部门规章（如《民法典》《公司法》《消费者权益保护法》《数据安全法》等）及司法解释对比，保证无冲突；行业监管层面：针对特定行业（如金融、医疗、教育），对照行业监管规定（如《商业银行法》《医疗机构管理条例》等），核查行业特殊合规要求（如资质准入、业务禁止性规定）；企业内部制度层面：结合企业《合同管理办法》《合规管理制度》等内部规定，保证条款符合内部审批流程（如重大合同需经总经理办公会审批）及风控要求。（五）问题汇总与沟通：输出审核意见并推动整改编制《合同审核问题清单》：列明不合规条款、问题描述、法律依据、修改建议及风险等级（高/中/低），示例：条款编号问题描述法律依据修改建议风险等级第3.2条付款条件约定为“验收合格后30日内”，未明确验收标准《民法典》第510条补充“验收标准参照附件一《技术规格书》”中第5.3条违约金比例为合同总额的50%，超过实际损失可能被调减《民法典》第585条调整为“不超过合同总额的30%”高与业务部门及对方沟通：向业务部门解释审核意见及法律风险，由业务部门与对方协商修改条款；涉及重大原则问题（如主体不适格、违法条款），需暂停签约并上报管理层。（六）审核结论与输出：形成闭环管理出具《合同审核意见书》：明确审核结论（通过/不通过/有条件通过），附修改后的合同文本及《问题清单》整改情况；合同签署与归档：审核通过后，按企业合同签署流程盖章；合同原件、审核意见书、相关资质文件等资料统一归档，留存不少于合同履行期+5年；动态跟踪与更新：对已生效合同，定期跟踪履行情况，若法律法规或政策变化影响条款合规性，及时提示业务部门补充协议或修订条款。三、合同审核与合规检查模板示例《合同条款审核与合规检查表》合同编号合同名称签约主体审核阶段□签订前□模板更新□履行中复核审核模块条款编号条款内容摘要审核要点合规性判断主体资格第1.1条甲方：XX有限公司营业执照□合规□不合规□需修改标的条款第2.1条采购设备：型号ABC-001规格描述□合规□不合规□需修改违约责任第4.2条逾期付款违约金0.05%/日违约金比例□合规□不合规□需修改争议解决第7.1条提交甲方所在地法院诉讼管辖法院□合规□不合规□需修改四、使用注意事项与风险提示主体资格动态核查：签约前需再次核查对方主体资质，避免因对方被吊销执照、列入经营异常名录等导致合同无效；条款表述避免模糊：禁止使用“大概”“左右”“尽量”等模糊词汇，涉及时间、金额、数量等需明确具体数值（如“7个工作日内”“人民币10万元整”）；法律更新及时跟进：关注法律法规修订（如《民法典》相关司法解释更新、行业监管政策调整），每年至少对合同模板进行一次合规性复审；保密条款范围限定：保密信息不应涵盖已公开信息或无需保密的普通信息，避免因范围过宽导致条款无效；关联交易特殊审查：合同涉及关联方交易的，需额外审查定价公允性