低价股权转让合同标准范例

低价股权转让合同标准范例引言：低价转让的特殊性与合同价值在商事交易中，股权转让是优化股权结构、实现资本流动的重要方式。低价股权转让因涉及税务成本优化、股东内部调整、特殊主体受让等需求，其合同的合规性（规避税务、债务风险）与条款严谨性（明确权利义务）尤为关键。与常规股权转让不同，低价转让需在合同中充分说明定价依据（如公司亏损、股权实际价值贬损、股东特殊安排等），以避免“阴阳合同”“恶意避税”等法律风险。本文结合实务经验，提供低价股权转让合同的标准范例，并拆解核心条款的设计逻辑与合规要点。一、低价股权转让合同标准范例（注：合同条款需结合目标公司性质、股权现状、交易背景调整，以下为通用范例）低价股权转让合同转让方（甲方）：____________________（姓名/名称、住所、证照类型）受让方（乙方）：____________________（姓名/名称、住所、证照类型）鉴于甲方合法持有____________________（目标公司，以下简称“公司”）____%的股权（对应出资额____元，出资方式为____），现甲乙双方经平等协商，就甲方以低价转让股权给乙方事宜，达成如下协议：第一条转让标的与股权现状1.1甲方同意将其持有的公司____%股权（对应出资额____元）转让给乙方，乙方同意受让该股权。1.2截至本合同签订日，公司股权结构为：____________________（其他股东持股情况）；公司资产负债情况以____年____月《审计报告》（或《资产负债表》）为准（报告显示公司净资产为____元/亏损额为____元），此为本次低价转让的定价基础之一。第二条转让价款及支付方式2.1经双方协商，本次股权转让价款为人民币____元（大写：________________）。定价依据包括但不限于：公司当前净资产状况（审计报告/资产负债表为证）；股东间特殊合作安排（如甲方支持乙方参与公司经营、乙方为公司原股东近亲属等合理事由）；股权未来收益预期（需结合公司发展规划说明）。2.2支付方式：乙方应于本合同生效后____日内，将转让价款一次性支付至甲方指定账户（账户信息：________________）。第三条股权变更与工商登记3.1甲乙双方应于本合同生效后____日内，共同配合公司完成股东名册变更登记，甲方应向乙方移交股权相关法律文件（如出资证明、股东会决议模板等）。3.2自股东名册变更之日起，乙方即享有公司股东权利、承担股东义务；甲方不再享有相应股权的权利与义务。3.3甲乙双方应于股东名册变更后____日内，共同向市场监督管理部门提交股权变更登记申请，公司应提供必要协助。如因政策或第三方原因导致登记延迟，双方互不承担违约责任，但应积极配合解决。第四条双方权利与义务4.1甲方权利义务：有权要求乙方按约支付转让价款；保证转让股权无权利瑕疵（未被查封、质押，无其他股东主张优先购买权等），并如实披露公司债务、担保、诉讼等重大事项（以《审计报告》及书面说明为准）；协助乙方办理股权变更的全部手续（签署文件、提供身份证明等）。4.2乙方权利义务：有权要求甲方履行股权交付及变更义务；按约支付转让价款，不得迟延或拒付；受让股权后，遵守公司章程，履行股东义务，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益。第五条陈述与保证5.1甲方陈述与保证：为转让股权的合法所有权人，对股权享有完整处分权；转让股权未设置抵押、质押或其他担保权益，未被司法机关采取强制措施；本次转让已取得内部授权（股东会决议作为附件），且无其他股东主张优先购买权；公司财务、经营状况已如实披露，无故意隐瞒的重大债务、纠纷或潜在风险。5.2乙方陈述与保证：具有完全民事行为能力（或合法经营资格），具备受让股权的主体资格；受让股权的资金来源合法，无违法犯罪情形；已知悉公司全部现状（含资产、负债、经营风险等），自愿承担股权受让后的法律后果。第六条违约责任6.1若乙方未按约支付转让价款，每逾期一日，应按未支付金额的____‰向甲方支付违约金；逾期超过____日的，甲方有权解除合同，乙方已支付款项（如有）作为违约金不予退还，且应赔偿甲方损失（含律师费、差旅费等）。6.2若甲方违反陈述与保证义务（如股权存在权利瑕疵、隐瞒重大债务等），或未按约办理股权变更手续，乙方有权要求甲方继续履行合同，并按转让价款的____%支付违约金；若合同目的无法实现（如股权被司法处置），乙方有权解除合同，甲方应退还全部转让价款，并赔偿乙方全部损失（含可得利益损失）。6.3任何一方违反本合同其他约定，应赔偿对方直接损失，并承担对方维权的合理费用（如律师费、公证费等）。第七条争议解决因本合同引起的争议，双方应协商解决；协商不成的，提交甲方/乙方住所地有管辖权的人民法院（或约定仲裁机构，如“北京仲裁委员会”）管辖。第八条其他约定8.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效；如需公证，自公证之日起生效。8.2本合同一式____份，甲乙双方各执____份，公司留存____份，报登记机关备案____份，具有同等法律效力。8.3本合同未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。转让方（甲方）签字/盖章：__________日期：____年____月____日受让方（乙方）签字/盖章：__________日期：____年____月____日二、低价股权转让实务合规要点（一）定价合理性：避免“低价”变“无效”低价转让的核心风险是被认定为“恶意串通”或“以合法形式掩盖非法目的”（如逃避债务、偷税漏税）。需通过以下方式证明定价合理性：财务依据：附公司近期《审计报告》《资产负债表》，证明公司净资产低于注册资本（或股权实际价值贬损）；若公司亏损，需明确亏损原因（如行业下行、重大投资失败等）。股东特殊安排：如甲方为乙方提供创业支持、乙方为公司核心员工/原股东近亲属，需在合同中明确“特殊安排”的具体内容（如“甲方基于对乙方长期服务公司的认可，自愿低价转让股权以激励乙方”）。股东会决议佐证：公司股东会应就低价转让事宜形成决议，说明定价理由，其他股东需签字确认（尤其是放弃优先购买权的股东）。（二）税务合规：警惕“阴阳合同”与纳税调整1.个人所得税：若转让方为自然人，税务机关可能以“明显偏低且无正当理由”为由，按股权净资产份额核定应纳税所得额（依据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》）。因此，合同中需明确定价的正当理由，并留存证明材料（如审计报告、股东会决议、特殊安排说明）。2.印花税：股权转让合同需按“产权转移书据”缴纳印花税，税率为价款的万分之五，双方均需缴纳。低价转让不影响印花税的计税基础（仍按合同约定价款计算）。3.避免阴阳合同：若为降低税负签订“低价合同”用于登记，私下签订“高价合同”约定真实价款，可能因“虚假意思表示”被认定合同无效，且面临偷税漏税的行政处罚。（三）优先购买权：程序合规是前提若公司存在其他股东，需严格履行优先购买权通知程序：转让方应书面通知其他股东转让事宜（含价格、受让方、转让条件等）；其他股东应在30日内明确是否行使优先购买权（公司章程另有约定的从其约定）；若其他股东主张优先购买权，转让方应终止与乙方的交易，与主张优先购买权的股东签订转让合同。合同中需附“其他股东放弃优先购买权的声明”作为附件，或在合同中明确“甲方已履行优先购买权通知义务，其他股东无异议”。（四）合同无效的常见情形需避免以下导致合同无效的行为：转让股权为国有股权，但未履行国资评估、进场交易等程序；转让方与受让方恶意串通，以低价转让逃避公司债务（债权人可主张撤销合同）；转让股权存在权利瑕疵（如被查封、质押），且未取得权利人同意；受让方为公务员、未成年人等不具备股东资格的主体（需结合公司性质判断，如金融类公司对股东资格有特殊要求）。结语：合规与清晰是低价转让