企业委托清算法律文件模板与标准

企业委托清算法律文件模板与标准企业在终止经营、资产重组或破产程序中，清算环节是厘清债权债务、分配剩余财产的核心流程。委托专业机构或主体开展清算工作，既能提升效率、降低法律风险，也能保障清算过程的合规性。而一份严谨规范的委托清算法律文件，是明确委托方与受托方权利义务、规范清算行为的关键载体，其内容设计与条款表述需严格遵循法律框架与实务操作逻辑。一、企业委托清算的法律基础与实务意义（一）法律依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第一百八十三条规定，公司解散后应在法定期限内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成；逾期不成立的，债权人可申请法院指定有关人员组成。《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）则规范了破产清算的程序与主体权责。此外，《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）关于委托合同的一般规定（如第九百一十九条至第九百三十三条），为企业委托清算的合同关系提供了基本法律依据。（二）实务意义委托清算可借助专业机构的经验与资源，高效完成资产清查、债权债务处理、税务清缴等复杂工作，避免因企业自身经验不足导致程序违法或资产流失。而一份合法合规的委托清算文件，是明确双方权责、防控法律风险的核心工具。二、委托清算法律文件的核心要素与设计逻辑（一）当事人信息与背景说明文件需首先明确委托方（如拟清算的企业、其股东或债权人等有权委托主体）与受托方（具备清算资质的专业机构、律师事务所、会计师事务所或其他合法主体）的基本信息，包括名称、住所、法定代表人（或负责人）、联系方式等。背景说明（“鉴于”条款）应简要阐述委托方的清算事由（如公司决议解散、被吊销营业执照、破产申请受理等）、受托方的资质能力，为合同目的提供事实基础。（二）委托事项的明确性清算范围需具体界定，避免模糊表述。例如：“受托方应就委托方（XX公司）的全部资产、负债、权益进行全面清算，包括但不限于：（1）清查公司全部财产（含固定资产、流动资产、无形资产等），编制资产负债表及财产清单；（2）通知、公告债权人并处理债权申报与审核；（3）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；（4）清理公司未了结的合同、诉讼、仲裁等法律事务；（5）清偿公司债务（按法定顺序）；（6）分配剩余财产（如涉及）；（7）制作清算报告并办理注销登记（如适用）。”委托权限也需清晰，如受托方是否有权代表委托方签署文件、处置资产（需明确处置权限的范围与限制，如重大资产处置需提前征得委托方书面同意）、参与诉讼等。（三）双方权利义务的平衡性委托方的义务：需按约定提供真实、完整的财务资料、合同文件、印章证照等；配合受托方开展调查、访谈、函证等工作；按约定支付清算费用；及时对受托方的工作成果进行确认或提出异议。受托方的义务：需组建专业团队，勤勉尽责地履行清算职责；遵守保密义务（对委托方的商业秘密、财务数据等严格保密）；定期向委托方汇报工作进展；确保清算过程符合法律规定，如严格遵循《公司法》规定的清算程序（通知债权人、召开债权人会议等）；最终出具合法有效的清算报告（需明确报告的内容、形式及交付时间）。（四）清算期限与阶段性节点应约定合理的清算期限，如“自本协议生效之日起【X】个月内完成清算工作并出具清算报告”。同时，可设置阶段性节点，如“自协议生效后【X】个工作日内完成资产清查与负债登记”“债权申报期限届满后【X】个工作日内完成债权审核”等，以保障进度可控。（五）费用与支付方式清算费用通常包括受托方的服务费、审计评估费（如需要）、公告费、税费等。需明确费用的计算方式（如固定金额、按清算资产比例、按工作时长等）、支付节点（如协议生效后支付预付款，阶段性工作完成后支付进度款，清算完成后支付尾款），以及费用承担的范围（如因委托方原因导致清算延期或额外支出，费用由委托方承担）。（六）违约责任与救济机制需约定双方违约的情形及责任，例如：委托方逾期支付费用的，每逾期一日按未付金额的【X%】支付违约金；受托方未按约定期限完成清算或工作存在重大失误（如资产遗漏、债权审核错误导致损失）的，应退还已收费用并赔偿委托方因此遭受的损失；任何一方擅自解除协议的，需向对方支付违约金【X】元，并赔偿实际损失。（七）争议解决与生效条款争议解决方式可选择诉讼（约定管辖法院，如委托方住所地法院）或仲裁（明确仲裁机构）。生效条款需明确协议的生效条件，如“本协议自双方签字（或盖章）之日起生效”，如需备案或审批的，应注明“本协议自双方签字（或盖章）并完成【XX】备案/审批手续后生效”。三、企业委托清算法律文件模板示例（注：以下模板为通用参考，需根据具体清算类型、企业性质及地方政策调整，建议结合法律意见修订后使用。）企业委托清算协议书甲方（委托方）：___________________________统一社会信用代码：___________________________住所：_______________________________________法定代表人：_________________________________乙方（受托方）：___________________________统一社会信用代码（或执业许可证号）：_________住所：_______________________________________法定代表人（或负责人）：_____________________鉴于条款1.甲方因【公司决议解散/被吊销营业执照/破产申请受理/其他事由】，需对【XX公司（以下简称“目标公司”）】进行清算；2.乙方具备清算所需的专业资质与能力（如律师事务所/会计师事务所/清算事务所，需附资质证明文件）；3.甲乙双方经协商一致，就委托清算事宜达成如下协议：第一条委托事项与范围乙方接受甲方委托，作为目标公司的清算服务主体，依法履行以下清算职责：1.全面清查目标公司的资产（含固定资产、流动资产、无形资产、对外投资等），编制资产负债表、财产清单；2.以法定方式（书面通知+报纸公告）通知、公告目标公司的债权人，接收并审核债权申报材料，编制债权债务清册；3.清理目标公司未了结的合同、诉讼、仲裁、行政处罚等法律事务；4.清缴目标公司所欠税款及清算过程中产生的税款；5.按《公司法》《企业破产法》等规定的顺序清偿债务（如涉及破产清算，需严格遵循破产清偿顺序）；6.若目标公司财产在清偿债务后有剩余，按股东（大）会决议或法律规定分配剩余财产；7.制作清算报告（含清算审计报告，如需要），报股东（大）会或法院（如破产清算）确认，并办理目标公司的注销登记手续。第二条双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利：有权要求乙方定期汇报清算进展；对乙方的工作成果进行核查、提出书面异议；监督乙方是否违反法律规定或本协议约定履行职责。2.义务：按本协议约定向乙方提供目标公司的财务账册、合同文件、印章证照、股东名册等全部资料（资料清单见附件一），并保证资料的真实性、完整性；配合乙方开展现场调查、访谈相关人员、函证债权人/债务人等工作；按本协议第三条约定支付清算费用；及时对乙方提交的清算报告、债权审核意见等文件进行确认或提出书面异议（异议需在收到文件后【X】个工作日内提出，否则视为认可）。（二）乙方权利义务1.权利：按本协议约定收取清算费用；要求甲方及时提供必要的协助与资料；在委托权限内独立开展清算工作，不受甲方不合理干预。2.义务：组建由【律师/注册会计师/清算师】等专业人员组成的清算团队（团队名单见附件二），勤勉尽责地履行清算职责；严格遵守《公司法》《企业破产法》等法律法规的程序要求，确保清算过程合法合规；对清算过程中知悉的甲方及目标公司的商业秘密、财务数据等承担保密义务（保密期限至本协议终止后【X】年）；自本协议生效之日起【X】个月内完成清算工作，并向甲方提交经乙方盖章确认的《清算报告》（含电子版及纸质版一式【X】份）；如清算过程中发现目标公司存在涉嫌犯罪的行为，应及时向有权机关报告。第三条清算费用及支付1.清算服务费：乙方收取的服务费为人民币【X】元（大写：____________________），该费用包含乙方团队的劳务费用、办公费用等（审计费、评估费、公告费、税费等第三方费用除外，由甲方实报实销）。2.支付方式：（1）本协议生效后【X】个工作日内，甲方向乙方支付服务费的【X%】作为预付款，即人民币【X】元；（2）乙方完成资产清查与负债登记工作，向甲方提交《资产负债清查报告》并经甲方书面确认后【X】个工作日内，甲方向乙方支付服务费的【X%】，即人民币【X】元；（3）乙方完成债权审核、债务清偿（或破产分配方案制定）工作，向甲方提交《债权债务处理报告》并经甲方书面确认后【X】个工作日内，甲方向乙方支付服务费的【X%】，即人民币【X】元；（4）乙方完成清算报告并协助甲方办理目标公司注销登记手续后【X】个工作日内，甲方向乙方支付服务费的剩余【X%】，即人民币【X】元。3.第三方费用：审计费、评估费、公告费等由甲方直接支付给第三方机构，乙方应提供必要的协助（如推荐机构、提供资料等）。第四条清算期限本协议项下的清算工作应自协议生效之日起【X】个月内完成。如因甲方原因（如资料提供延迟、对工作成果异议处理不及时）或不可抗力导致清算期限延长，乙方应书面通知甲方，双方协商延长清算期限，延长期间乙方不承担违约责任。第五条违约责任1.若甲方未按本协议第三条约定支付费用，每逾期一日，应按未付金额的【X‰】向乙方支付违约金；逾期超过【X】日的，乙方有权暂停清算工作，且不承担因此导致的清算延期责任。2.若乙方未按本协议第四条约定的期限完成清算工作（因甲方或不可抗力原因除外），每逾期一日，应按已收服务费的【X‰】向甲方支付违约金；若因乙方工作失误导致目标公司资产流失、债权未获清偿或被债权人追究责任的，乙方应退还已收服务费，并赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括直接损失与间接损失）。3.任何一方擅自解除本协议的，应向对方支付违约金人民币【X】元，并赔偿对方因此遭受的实际损失（包括但不限于已支付的第三方费用、预期可得利益损失等）。第六条争议解决本协议履行过程中发生的争议，由双方协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。第七条协议生效与终止1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，至目标公司完成注销登记（或清算程序依法终止）且双方权利义务履行完毕之日终止。2.本协议一式【X】份，甲乙双方各执【X】份，具有同等法律效力。甲方（盖章）：______________________法定代表人（或授权代表）签字：________日期：______年____月____日乙方（盖章）：______________________法定代表人（或授权代表）签字：________日期：______年____月____日四、委托清算法律文件的合规性标准（一）法律合规性文件内容需严格遵循《公司法》《企业破产法》《民法典》等法律法规的强制性规定，例如：清算程序需符合法定要求（如通知债权人的期限、方式，清算报告的确认主体等）；债权债务的处理需遵循法定清偿顺序（如破产清算中，职工债权、税款债权、普通债权的清偿顺序）；受托方的资质需符合法律规定（如破产清算的管理人需具备《企业破产法》规定的资质）。（二）内容完备性文件应涵盖委托清算的核心要素（当事人信息、委托事项、权利义务、期限、费用、违约责任、争议解决等），避免因条款缺失导致权利义务模糊。例如，若未明确清算范围，可能导致受托方以“范围约定不明”为由推诿责任，或委托方主张额外工作的费用争议。（三）表述严谨性条款表述应精准、无歧义，避免使用“大概”“可能”“尽量”等模糊词汇。例如，清算期限应明确具体时长（如“6个月”），而非“数月”；费用支付节点应与工作成果（如“《清算报告》经甲方书面确认后”）挂钩，而非“工作完成后”。（四）程序合法性除文件内容外，清算的启动、实施过程需符合法定程序，例如：委托方的委托权限需合法（如公司清算的委托主体应为股东、债权人或法院指定的主体，而非无权限的个人）；受托方在清算过程中需履行法定通知、公告义务（如《公司法》第一百八十五条规定，清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告）；清算报告需按法定要求报股东（大）会或法院确认（如《公司法》第一百八十八条规定，清算报告需报股东会、股东大会或人民法院确认）。五、实务操作中的注意事项（一）尽职调查先行委托方在签署协议前，应对受托方的资质、业绩、专业能力进行尽职调查（如查询受托方的执业记录、客户评价、有无违规处罚等），避免委托无资质或信誉不良的主体。（二）清算基准日的明确清算基准日（如“XX年XX月XX日”）是界定清算资产、负债范围的关键时点，需在协议中明确，确保清算范围的清晰性。（三）费用的精细化约定除约定服务费金额与支付方式外，需明确“清算费用”的具体范围（如是否包含差旅费、通讯费等），避免后期因费用分摊产生争议。（四）违约责任的可操作性违约责任的约定需具备可操作性，例如，损失赔偿的计算方式应明确（如“按资产流失金额的XX%赔偿”），而非仅约定“赔偿全部损失”却无计算依据。（五）争议解决的策略选择若企业所在地存在地方保护主义风险，或希望争议解决更高效，可选择仲裁（如约定由中国国际经济贸易仲