茅台酒防伪溯源系统接入协议

茅台酒防伪溯源系统接入协议合同编号：__________

茅台酒防伪溯源系统接入协议

第一章总则

第一条本协议由甲方和乙方本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方接入乙方提供的茅台酒防伪溯源系统相关事宜，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第二条本协议所称“茅台酒防伪溯源系统”是指由乙方独立研发、建设和运营的，集茅台酒防伪、溯源、信息管理等功能于一体的综合性信息系统平台。

第三条本协议的签订、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

第四条除非本协议另有约定，甲乙双方均使用其法定名称，并以其法定地址作为通知送达地址。

第二章定义与解释

第五条本协议中下列词语具有以下含义：

（一）“甲方”是指接入茅台酒防伪溯源系统的企业或机构，其名称、地址及相关联系人信息详见本协议附件一。

（二）“乙方”是指提供茅台酒防伪溯源系统的企业，其名称、地址及相关联系人信息详见本协议附件二。

（三）“系统接入”是指甲方通过技术手段将自身生产、销售、仓储等环节的信息与乙方提供的茅台酒防伪溯源系统进行对接，实现数据共享和业务协同。

（四）“防伪标识”是指乙方提供的具有唯一识别码的防伪标签，用于粘贴在茅台酒瓶身或包装上，以实现防伪功能。

（五）“溯源信息”是指与茅台酒相关的生产、流通、销售等环节的信息，包括但不限于生产批次、原料来源、生产日期、流通记录、销售记录等。

（六）“系统使用费”是指甲方因使用乙方提供的茅台酒防伪溯源系统而应支付的费用。

（七）“保密信息”是指甲乙双方在履行本协议过程中知悉的对方商业秘密，包括但不限于技术信息、经营信息、客户信息等。

第三章甲方的权利与义务

第六条甲方的权利：

（一）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供茅台酒防伪溯源系统及相关技术支持。

（二）甲方有权访问和查询其自身在茅台酒防伪溯源系统中的数据信息。

（三）甲方有权要求乙方对其在茅台酒防伪溯源系统中的数据信息进行保密。

（四）甲方有权在本协议约定的范围内使用乙方提供的防伪标识。

第七条甲方的义务：

（一）甲方应按照本协议约定及时支付系统使用费。

（二）甲方应确保其接入系统的数据信息的真实性、准确性和完整性。

（三）甲方应按照乙方的技术规范和操作指南进行系统接入和数据处理。

（四）甲方应妥善保管乙方提供的防伪标识，防止伪造或滥用。

（五）甲方应配合乙方对茅台酒防伪溯源系统进行维护和升级。

第四章乙方的权利与义务

第八条乙方的权利：

（一）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付系统使用费。

（二）乙方有权对茅台酒防伪溯源系统进行维护和升级，但应提前通知甲方并尽量减少对甲方业务的影响。

（三）乙方有权对其提供的茅台酒防伪溯源系统及相关技术进行保密。

（四）乙方有权对甲方接入系统的数据信息进行监督和管理，确保其符合法律法规及本协议约定。

第九条乙方的义务：

（一）乙方应按照本协议约定提供茅台酒防伪溯源系统及相关技术支持。

（二）乙方应确保茅台酒防伪溯源系统的稳定性、安全性和可靠性。

（三）乙方应向甲方提供必要的技术文档和操作指南，帮助甲方进行系统接入和数据处理。

（四）乙方应配合甲方对茅台酒防伪溯源系统进行维护和升级。

（五）乙方应保护甲方在茅台酒防伪溯源系统中的数据信息安全，防止泄露或滥用。

第五章系统接入与数据共享

第十条系统接入：

（一）甲方应按照乙方的技术规范和操作指南进行系统接入，确保数据传输的稳定性和安全性。

（二）乙方应提供必要的技术支持和培训，帮助甲方完成系统接入。

（三）系统接入完成后，甲乙双方应进行测试和验收，确保数据传输的准确性和完整性。

第十一条数据共享：

（一）甲乙双方应在本协议约定的范围内共享茅台酒防伪溯源系统中的数据信息。

（二）甲方应向乙方提供其生产、销售、仓储等环节的数据信息，包括但不限于生产批次、原料来源、生产日期、流通记录、销售记录等。

（三）乙方应向甲方提供茅台酒防伪溯源系统中的溯源信息，包括但不限于防伪标识信息、流通记录、销售记录等。

（四）甲乙双方应确保共享的数据信息的真实性和准确性，并承担相应的法律责任。

第六章知识产权

第十二条知识产权归属：

（一）茅台酒防伪溯源系统的所有知识产权，包括但不限于软件著作权、专利权、商标权等，均归乙方所有。

（二）甲方在使用茅台酒防伪溯源系统过程中产生的数据信息，其知识产权归属由甲乙双方另行约定，如无约定，则归甲方所有。

第十三条知识产权保护：

（一）甲方应尊重乙方的知识产权，不得擅自复制、修改、传播或转让茅台酒防伪溯源系统。

（二）乙方应保护甲方的知识产权，不得擅自使用甲方在茅台酒防伪溯源系统中的数据信息。

（三）甲乙双方应共同采取措施保护茅台酒防伪溯源系统的知识产权，防止侵权行为发生。

第七章保密条款

第十四条保密义务：

（一）甲乙双方在履行本协议过程中知悉的对方商业秘密，均应承担保密义务，不得向任何第三方泄露或披露。

（二）甲乙双方应采取必要的技术和管理措施，保护对方商业秘密的安全，防止泄露或滥用。

（三）本协议终止后，甲乙双方仍应承担保密义务，直至商业秘密公开为止。

第十五条保密例外：

（一）本协议所称“商业秘密”是指甲乙双方在履行本协议过程中知悉的，不为公众所知悉、能为甲方或乙方带来经济利益、具有实用性并经甲方或乙方采取保密措施的技术信息和经营信息。

（二）甲乙双方因法律规定或司法要求需要披露商业秘密的，应提前通知对方，并尽量减少泄露范围。

第八章违约责任

第十六条违约情形：

（一）甲方未按照本协议约定支付系统使用费的，应支付逾期付款利息，并承担乙方的相关损失。

（二）甲方未按照本协议约定提供真实、准确、完整的数据信息的，应承担相应的法律责任，并赔偿乙方的相关损失。

（三）甲方擅自复制、修改、传播或转让茅台酒防伪溯源系统的，应承担相应的法律责任，并赔偿乙方的相关损失。

（四）乙方未按照本协议约定提供茅台酒防伪溯源系统及相关技术支持的，应承担相应的法律责任，并赔偿甲方的相关损失。

（五）乙方未按照本协议约定保护甲方数据信息安全的，应承担相应的法律责任，并赔偿甲方的相关损失。

第十七条违约处理：

（一）发生违约情形时，违约方应立即采取补救措施，防止损失扩大。

（二）违约方应赔偿守约方因此遭受的损失，包括直接损失和间接损失。

（三）守约方有权要求违约方继续履行本协议，或解除本协议并要求违约方赔偿损失。

第九章争议解决

第十八条争议解决方式：

（一）甲乙双方在履行本协议过程中发生争议的，应首先通过友好协商解决。

（二）协商不成的，任何一方均有权向乙方所在地人民法院提起诉讼。

第十九条争议处理原则：

（一）争议解决过程中，甲乙双方应本着公平、合理、合法的原则进行处理。

（二）争议解决过程中，甲乙双方应保护对方的合法权益，避免损失扩大。

第十章协议的生效、变更与终止

第二十条协议生效：

（一）本协议自甲乙双方签字或盖章之日起生效。

（二）本协议的生效不影响甲乙双方在本协议签订前已产生的权利义务关系。

第二十一条协议变更：

（一）本协议的变更，须经甲乙双方协商一致，并签署书面补充协议。

（二）书面补充协议与本协议具有同等法律效力。

第二十二条协议终止：

（一）本协议在以下情形下终止：

1.本协议约定的履行期限届满；

2.甲乙双方协商一致解除本协议；

3.因不可抗力导致本协议无法履行；

4.一方严重违约，导致本协议无法履行。

（二）本协议终止后，甲乙双方仍应履行本协议中的保密义务和争议解决条款。

（三）本协议终止后，甲乙双方应进行善后处理，包括数据交接、系统关闭等。

第十一章其他

第二十三条法律适用：

本协议的签订、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

第二十四条通知送达：

甲乙双方在本协议中提供的地址为法定通知送达地址，任何通知均应以书面形式送达该地址。

第二十五条完整协议：

本协议及其附件构成甲乙双方就本协议主题达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。

第二十六条不可抗力：

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

第二十七条附件：

本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

附件一：甲方信息

附件二：乙方信息

甲方：（盖章）

日期：

乙方：（盖章）

日期：

###特殊应用场景及相关说明

####场景一：茅台酒生产企业的供应链协同管理

**应用场景说明：**茅台酒生产企业需要将其生产环节的数据信息与茅台酒防伪溯源系统进行对接，实现生产、流通、销售等环节的信息共享和业务协同。这种场景下，甲方主要是茅台酒生产企业，乙方提供防伪溯源系统服务。

**需要注意的条款及修正：**

1.**第六条甲方的权利与义务**：甲方有权要求乙方提供生产环节的数据接口和技术支持，乙方应确保接口的稳定性和数据传输的安全性。建议增加条款，明确数据传输加密标准和安全认证要求。

2.**第十一条数据共享**：甲方应向乙方提供生产批次、原料来源、生产日期等生产环节的数据信息，乙方应向甲方提供流通记录、销售记录等溯源信息。建议增加条款，明确数据共享的频率和更新机制，确保数据的实时性和准确性。

3.**第十二条知识产权**：生产环节的数据信息可能涉及企业的核心商业秘密，建议增加条款，明确生产数据的知识产权归属和使用限制，防止乙方擅自使用或泄露。

####场景二：茅台酒经销商的渠道管理

**应用场景说明：**茅台酒经销商需要将其销售环节的数据信息与茅台酒防伪溯源系统进行对接，实现渠道管理和消费者服务。这种场景下，甲方主要是茅台酒经销商，乙方提供防伪溯源系统服务。

**需要注意的条款及修正：**

1.**第七条甲方的义务**：甲方应确保其销售数据的真实性、准确性和完整性，建议增加条款，明确数据报送的责任和违约责任，防止数据造假或遗漏。

2.**第十一条数据共享**：甲方应向乙方提供销售记录、库存信息等销售环节的数据信息，乙方应向甲方提供流通记录、防伪标识信息等溯源信息。建议增加条款，明确数据共享的范围和使用目的，防止数据滥用。

3.**第十六条违约责任**：甲方未按照约定提供销售数据的，应承担相应的违约责任，建议增加条款，明确违约金的计算方式和上限，确保乙方权益得到有效保护。

####场景三：茅台酒电商平台的消费者溯源服务

**应用场景说明：**茅台酒电商平台需要将其销售和物流环节的数据信息与茅台酒防伪溯源系统进行对接，为消费者提供溯源服务。这种场景下，甲方主要是茅台酒电商平台，乙方提供防伪溯源系统服务。

**需要注意的条款及修正：**

1.**第六条甲方的权利与义务**：甲方有权要求乙方提供消费者溯源服务的技术支持，乙方应确保溯源服务的稳定性和用户体验。建议增加条款，明确溯源服务的响应时间和准确性要求。

2.**第十一条数据共享**：甲方应向乙方提供销售记录、物流信息等销售和物流环节的数据信息，乙方应向甲方提供防伪标识信息、溯源路径等溯源信息。建议增加条款，明确数据共享的隐私保护措施，防止消费者信息泄露。

3.**第十七条违约责任**：甲方未按照约定提供溯源服务的，应承担相应的违约责任，建议增加条款，明确违约金的计算方式和上限，确保消费者权益得到有效保护。

####场景四：茅台酒品牌授权商的合规管理

**应用场景说明：**茅台酒品牌授权商需要将其生产、销售环节的数据信息与茅台酒防伪溯源系统进行对接，实现合规管理和品牌保护。这种场景下，甲方主要是茅台酒品牌授权商，乙方提供防伪溯源系统服务。

**需要注意的条款及修正：**

1.**第六条甲方的权利与义务**：甲方有权要求乙方提供合规管理的技术支持，乙方应确保系统的合规性和数据传输的安全性。建议增加条款，明确合规管理的标准和要求，确保甲方生产、销售活动的合法性。

2.**第十一条数据共享**：甲方应向乙方提供生产批次、原料来源、生产日期等生产环节的数据信息，以及销售记录、库存信息等销售环节的数据信息，乙方应向甲方提供流通记录、防伪标识信息等溯源信息。建议增加条款，明确数据共享的审计机制，确保数据的真实性和合规性。

3.**第十六条违约责任**：甲方未按照约定提供合规数据的，应承担相应的违约责任，建议增加条款，明确违约金的计算方式和上限，确保乙方权益得到有效保护。

####场景五：茅台酒出口企业的国际供应链管理

**应用场景说明：**茅台酒出口企业需要将其生产、销售环节的数据信息与茅台酒防伪溯源系统进行对接，实现国际供应链管理和消费者服务。这种场景下，甲方主要是茅台酒出口企业，乙方提供防伪溯源系统服务。

**需要注意的条款及修正：**

1.**第六条甲方的权利与义务**：甲方有权要求乙方提供国际供应链管理的技术支持，乙方应确保系统的国际合规性和数据传输的安全性。建议增加条款，明确国际供应链管理的标准和要求，确保甲方出口活动的合法性。

2.**第十一条数据共享**：甲方应向乙方提供生产批次、原料来源、生产日期等生产环节的数据信息，以及销售记录、库存信息等销售环节的数据信息，乙方应向甲方提供流通记录、防伪标识信息等溯源信息。建议增加条款，明确数据共享的隐私保护措施，防止消费者信息泄露。

3.**第十二条知识产权**：出口环节的数据信息可能涉及国际商业秘密，建议增加条款，明确国际数据的知识产权归属和使用限制，防止乙方擅自使用或泄露。

###原始合同所需要的所有详细的附件

1.**附件一：甲方信息**

-甲方名称

-甲方地址

-甲方联系人

-甲方联系方式

-甲方银行账户信息

2.**附件二：乙方信息**

-乙方名称

-乙方地址

-乙方联系人

-乙方联系方式

-乙方银行账户信息

3.**附件三：系统接入技术规范**

-数据接口标准

-数据传输加密标准

-系统安全认证要求

-技术支持服务内容

4.**附件四：数据共享清单**

-生产环节数据共享清单

-销售环节数据共享清单

-物流环节数据共享清单

-消费者信息共享清单

5.**附件五：知识产权归属协议**

-生产数据知识产权归属

-销售数据知识产权归属

-物流数据知识产权归属

-消费者信息知识产权归属

6.**附件六：保密协议**

-商业秘密定义

-保密措施要求

-保密期限

-保密例外情况

7.**附件七：违约责任协议**

-违约金计算方式

-违约金上限

-违约责任承担方式

8.**附件八：争议解决协议**

-争议解决方式

-争议处理原则

-诉讼管辖法院

9.**附件九：协议生效、变更与终止协议**

-协议生效条件

-协议变更程序

-协议终止条件

-善后处理措施

10.**附件十：不可抗力协议**

-不可抗力定义

-不可抗力影响

-不可抗力处理措施

多方为主导时的，附件条款及说明

第十一章附加条款

第一条多方主导情形界定

本协议可能涉及甲方、乙方以及第三方中介等多方参与。各方在协议履行中的主导地位根据具体合作模式、资金投入、技术提供、服务承担等综合因素确定。主导方需对协议的履行承担相应的主要责任，并协调各方合作事宜。非主导方亦需按照本协议约定履行其义务，并对自身行为承担法律责任。

第二条甲方为主导时的附加条款

第一款甲方主导权行使范围

1.甲方作为主导方，有权在符合本协议总体框架的前提下，就系统功能需求、数据接入标准、界面设计、用户权限管理等非核心技术性事项提出建议和要求。

2.甲方主导制定茅台酒防伪溯源系统的部分运营策略，特别是涉及终端用户服务、市场推广活动等方面，但需确保所述策略不违反本协议约定及国家法律法规。

3.甲方主导对系统产生的部分数据进行分析利用，用于自身业务决策和市场研究，但涉及乙方核心商业秘密或需与甲方共享的第三方数据的分析利用，应事先与乙方协商一致。

第二款甲方主导下的决策机制

1.对于甲方主导事项的决策，甲方应至少提前五个工作日将拟决策方案书面通知乙方及可能受影响的第三方中介（如有），并提供必要的理由和依据。

2.乙方及第三方中介应在收到通知后三个工作日内提出书面意见或无异议声明。若存在异议，应具体说明理由，并共同与甲方协商修改方案。

3.若在通知发出后七日内无法就决策方案达成一致，且该事项对协议履行影响重大，任何一方均有权申请将相关争议提交至本协议约定的争议解决机构或法院裁决。在此之前，原方案可按通知内容暂缓执行，但甲方应承担由此可能产生的风险。

第三款甲方主导下的责任承担

1.甲方因其主导决策产生的任何违约行为或给乙方、第三方中介造成的损失，应独立承担赔偿责任，并不免除其根据本协议应承担的其他责任。

2.甲方应确保其主导制定的运营策略和数据分析利用方案符合相关法律法规及行业规范，特别是数据保护、知识产权等方面的要求。

第三条乙方为主导时的附加条款

第一款乙方主导权行使范围

1.乙方作为主导方，有权对茅台酒防伪溯源系统的核心技术架构、系统平台安全标准、数据存储规范、核心算法等关键技术事项进行最终决策和实施。

2.乙方主导系统的升级迭代、维护更新计划，并设定技术支持的服务水平协议（SLA）标准。甲方应配合乙方的技术升级工作，按要求提供必要的数据或配合进行系统测试。

3.乙方主导制定系统接口标准和技术规范，甲方接入系统必须严格遵守。乙方有权对甲方的接入方案进行审核，并要求甲方根据审核意见进行修改。

第二款乙方主导下的决策机制

1.对于乙方主导事项的决策，乙方应至少提前五个工作日将拟决策方案书面通知甲方及可能受影响的第三方中介（如有），并说明决策的必要性和技术理由。

2.甲方及第三方中介应在收到通知后三个工作日内提出书面意见或无异议声明。若存在异议，应具体说明技术或商业合理性，并共同与乙方协商调整方案。

3.若在通知发出后七日内无法就决策方案达成一致，且该事项对协议履行影响重大，乙方有权基于其技术主导地位和专业知识，单方面做出最终决策，并通知甲方和第三方中介执行。甲方和第三方中介应予配合，但甲方有权根据本协议关于服务质量、费用调整等条款，对因乙方单方面决策造成的额外成本或服务降级进行协商或提出异议。

第三款乙方主导下的责任承担

1.乙方因其主导决策产生的任何技术问题或给甲方、第三方中介造成的损失，应在合理范围内承担技术责任，并根据本协议约定进行赔偿。

2.乙方应确保其主导实施的技术方案符合行业先进水平，并具备必要的稳定性、安全性和兼容性。若因乙方技术决策失误导致系统重大故障或安全事件，乙方应承担主要责任。

第四条第三方中介参与时的附加条款

第一款第三方中介的角色与责任

1.第三方中介（以下简称“中介”）在本协议中扮演信息传递、协调沟通、技术集成或项目管理的角色，其行为受本协议约束，并需对自身行为承担法律责任。

2.中介应向甲方和乙方提供真实、准确、完整的沟通信息，不得歪曲事实或隐瞒重要事项。若因中介提供虚假信息或故意破坏甲乙双方信任导致损失的，中介应承担相应责任。

3.若中介参与技术集成或项目管理，其提供的服务内容和质量标准应满足甲乙双方约定，并需遵守甲乙双方就系统接入、数据共享等事项达成的具体协议内容。

第二款中介的保密义务

1.中介在参与本协议相关活动过程中，知悉的甲方商业秘密和乙方商业秘密，均应承担保密义务，其保密级别不低于甲乙双方自身对对方商业秘密的保密义务。

2.中介不得未经甲乙双方书面同意，向任何第三方泄露、披露或用于本协议约定之外的用途。

3.本协议终止后，中介的保密义务持续有效，直至其知悉的商业秘密依法公开或不再构成商业秘密为止。

第三款中介的协调与报告义务

1.中介应积极协调甲方和乙方在协议履行过程中的合作关系，促进问题的解决和协议目标的实现。

2.根据甲乙双方约定，中介应定期或不定期向甲方和乙方提交工作报告，内容包括但不限于沟通纪要、问题清单、进展情况、风险提示等。

3.若甲方和乙方之间发生争议，中介应保持中立，根据甲乙双方授权或依本协议约定，协助双方进行协商或提供中立意见，但不得强行干预双方争议的最终解决。

第四款对中介的选任与更换

1.本协议中第三方中介的选任，原则上需经甲方和乙方双方协商一致同意。

2.在中介履行职责过程中，若出现严重违约行为、能力不足无法满足项目要求或与一方或双方存在利益冲突等情况，相关方有权要求更换中介，但应提前通知对方，并说明理由。

3.更换中介不影响本协议其他条款的效力，新任中介应承继原中介在本协议项下的权利义务，并遵守本协议约定。

第十二章附加条款详细说明

第一条说明：本条款旨在明确多方参与模式下，各方主导地位的界定标准及其法律后果。主导地位并非绝对，而是相对的，需结合具体合作事实判断。明确主导地位有助于清晰划分责任，特别是在涉及资源投入、风险承担和决策权配置时。主导方的主要责任体现在对协议核心目标的推动和关键风险的控制上，而非排除其他方的责任。

第二条说明：本条及下属条款详细规定了当甲方（如茅台酒生产企业、经销商、电商平台等）处于主导地位时，其在协议履行中的具体权利行使范围、决策程序以及相应的责任。旨在平衡甲方在业务需求上的主导权与保障乙方（技术提供方）的核心利益及系统整体稳定运行的需要。

（一）第一款说明：界定了甲方主导权的具体体现，如功能需求建议、运营策略制定（非核心）、数据分析利用（非核心领域）等。强调“非核心”是为了保障乙方对核心技术架构、平台安全、核心算法等的控制权，避免甲方主导权损害系统的基础稳定性和乙方知识产权。

（二）第二款说明：规定了甲方行使主导权时的决策机制，包括提前通知、意见征询、协商期和争议解决路径。设置时间节点（如5个工作日通知、3个工作日反馈、7天协商期）是为了保障流程的效率，同时设置协商和争议解决机制是为了保障程序的公平性。特别强调了在无法达成一致时，主导方（甲方）的最终决策权及其对程序正义的要求（如通知、理由说明），但也保留了非主导方（乙方）在特定情况下的制约权（如申请裁决）。

（三）第三款说明：明确了甲方作为主导方在决策失误时的责任承担方式。强调其独立责任和不免除其他责任，并要求其决策符合法律法规，特别是数据保护和知识产权规定，从法律和合规角度约束甲方的主导行为。

第三条说明：本条及下属条款详细规定了当乙方（系统提供方）处于主导地位时，其在协议履行中的具体权利行使范围、决策程序以及相应的责任。旨在保障乙方作为技术提供方的核心地位，确保系统技术方案的先进性、稳定性和安全性。

（一）第一款说明：界定了乙方主导权的具体体现，主要集中在核心技术领域（架构、安全、规范、算法）和系统运维升级领域。这是乙方核心竞争力的体现，也是保障系统质量的基础。

（二）第二款说明：规定了乙方行使主导权时的决策机制，同样包含提前通知、意见征询、协商期和争议解决路径。与甲方主导权条款类似，但更侧重于技术合理性。特别强调了乙方基于专业知识的最终决策权，以及在特定条件下的单方面决策权及其配套机制（通知、理由、配合义务、额外成本/服务降级协商权），旨在平衡乙方的技术主导权与甲方的商业利益和合同履约权。

（三）第三款说明：明确了乙方作为主导方在技术决策失误时的责任承担方式。强调技术责任和赔偿范围，并要求其技术方案符合行业标准和法规要求，从技术和合规角度约束乙方的主导行为。

第四条说明：本条及下属条款详细规定了在协议履行过程中引入第三方中介时的角色定位、法律责任、保密义务、协调报告要求以及更换机制。旨在规范中介行为，保障协议各方的合法权益，并明确中介在多方关系中的定位和责任边界。

（一）第一款说明：界定了中介的法律地位和责任基础，强调其行为受协议约束，并需独立承担法律责任。明确了其角色可以是信息传递者、协调者、执行者等，但需履行合同义务。

（二）第二款说明：规定了中介的核心保密义务，要求其保密级别不低于甲乙双方自身，并明确了违反保密义务的法律后果，这是保护商业秘密的关键条款。

（三）第三款说明：明确了中介在协调沟通、信息报告方面的具体义务，确保信息在甲乙之间以及通过中介流转的透明度和效率。同时规定了其在争议中的中立角色和协助义务，以及更换机制，保障了关系的稳定性和可管理性。

（四）第四款说明：涉及中介的选任和更换程序，平衡了各方对中介选任的控制权和更换的灵活性。强调更换的合理性（严重违约、能力不足、利益冲突）和程序性（提前通知、说明理由），确保更换过程的公正和有序。

第十三章与原协议条款的衔接

第一条与原第六条、第七条、第八条、第九条的衔接说明：本协议新增的第二十二条、第二十三条、第二十四条分别对应原第六条（甲方义务增加）、第七条（甲方义务增加）、第八条（乙方义务增加），是对原条款的补充和细化，特别是在多方主导情境下，对主导方义务的强调和具体化。这些新增条款与原条款共同构成了对各方（特别是主导方）义务的完整规定。

第二条与原第十一条、第十二条、第十三条的衔接说明：本协议新增的第二十五条、第二十六条、第二十七条分别对应原第十一条（数据共享细化）、第十二条（知识产权保护细化）、第十三条（保密义务细化），是对原条款在多方主导或引入中介情境下的补充和细化。例如，明确了主导方在数据共享中的主导权范围和限制，明确了中介的保密责任，这些细化条款旨在增强协议的可操作性和风险防范能力，与原条款共同构成了数据共享、知识产权和保密保护的具体规则。

第三条与原第十六条、第十七条的衔接说明：本协议新增的第二十八条、第二十九条虽然未直接编号，但它们所体现的责任承担原则和争议解决机制，是对原第十六条（违约责任）、第十七条（争议解决）的补充和强化。特别是在主导方决策失误或中介违约情况下，明确了责任主体和承担责任的方式，以及争议解决中可能涉及多方参与的处理原则，与原条款共同构成了违约责任和争议解决的具体规则。

第十四章实际操作中的相关问题及解决办法

第一条问题：主导权界定不清导致责任推诿或决策僵局。

解决办法：在协议签订初期，应通过附件或专门条款，详细、具体地列举各方在不同事项上的主导权范围，并明确界定“核心事项”和“非核心事项”。对于难以界定的事项，可设定协商优先、书面通知、合理期限、争议解决等具体处理流程。实践中，主导方应积极履行协调和决策职责，非主导方应善用协商和异议程序，共同推动协议履行。

第二条问题：主导方决策未充分考虑非主导方利益或专业意见导致损失。

解决办法：在主导方决策程序中，必须强制包含对非主导方意见的征询期，并给予合理的反馈时间。对于涉及技术标准、数据安全等非主导方有专业优势的领域，主导方的决策应充分尊重和采纳非主导方的专业意见。若因决策失误造成损失，应依据协议约定明确责任承担主体和赔偿范围。

第三条问题：第三方中介不履行保密义务导致商业秘密泄露。

解决办法：在协议中明确中介的保密义务和违约责任，并在中介入场时签署单独的保密协议。对中介接触的核心数据和商业秘密进行分级管理，并定期进行保密培训。发生泄露事件时，应立即启动应急处理程序，追究中介违约责任，并评估和补救损失。

第四条问题：主导方利用主导地位强行推行不合理的技术方案或服务降级。

解决办法：对于主导方基于其主导地位做出的最终决策，非主导方虽然可能需要配合，但仍有权依据协议中关于服务质量、费用、赔偿等方面的约定提出异议或协商调整。若协商不成，可依据协议约定的争议解决机制寻求救济。同时，协议中可设定对主导方决策的监督机制，如引入第三方监理或定期评估。

第五条问题：多方沟通效率低下，信息不对称。

解决办法：明确所有相关方（甲、乙、中介）的沟通渠道和联系人。建立定期的沟通会议机制（如月度例会），并形成会议纪要。利用协议管理平台或协作工具，共享项目文档、沟通记录和决策信息，确保信息透明和及时同步。

以下为原始合同所需要的所有