2025年投资款转为借款的担保物评估协议

2025年投资款转为借款的担保物评估协议本协议由以下双方于2025年[具体日期]在[具体地点]签订：

甲方（债权人）：[甲方名称]，一家根据[国家/地区]法律注册成立的公司，其注册地址为[甲方地址]。

乙方（债务人）：[乙方名称]，一家根据[国家/地区]法律注册成立的公司，其注册地址为[乙方地址]。

丙方（担保人）：[丙方名称]，一家根据[国家/地区]法律注册成立的公司，其注册地址为[丙方地址]。

鉴于：

1.甲方是[相关业务描述]的债权人，乙方是[相关业务描述]的债务人，乙方已向甲方支付了一笔投资款，金额为[具体金额]（以下简称“投资款”）。

2.根据双方的约定，该投资款将自[具体日期]起由投资款转为借款，转换后的借款金额为[具体金额]（以下简称“借款”）。

3.为确保甲方债权的实现，乙方和丙方同意提供担保，担保物为本协议所述的特定财产（以下简称“担保物”）。

4.丙方同意对担保物进行评估，以确定其价值并作为担保的有效性依据。

据此，甲、乙、丙三方经友好协商，达成如下协议：

第一条定义

1.1“投资款”是指乙方于[具体日期]向甲方支付的一笔款项，金额为[具体金额]。

1.2“借款”是指投资款转换后的借款金额，金额为[具体金额]。

1.3“担保物”是指丙方提供的用于担保乙方债务履行的财产，具体描述如下：[详细描述担保物的种类、数量、位置等]。

1.4“评估”是指由丙方对担保物进行的价值评估行为。

第二条评估目的

2.1评估的目的是确定担保物的市场价值，以作为担保的有效性和担保范围的依据。

2.2评估结果将作为甲、乙、丙三方后续签订的担保合同的基础。

第三条评估机构和评估师

3.1丙方同意选择一家具有相应资质的评估机构对担保物进行评估。

3.2评估机构应指定一名或多名评估师进行评估工作。

3.3评估机构及评估师的名称、资质、联系方式等详细信息如下：[评估机构名称]，评估师：[评估师姓名]，资质：[评估师资质]。

第四条评估程序

4.1评估机构应在收到本协议签订之日起[具体天数]内完成对担保物的现场评估工作。

4.2评估师应查阅相关文件，包括但不限于担保物的权属证明、交易记录等。

4.3评估师应在现场评估完成后，编制评估报告。

第五条评估报告

5.1评估报告应包括但不限于以下内容：

-评估目的；

-评估对象和范围；

-评估方法；

-评估过程；

-评估结果；

-评估师及评估机构的签名和盖章。

5.2评估报告应在现场评估完成后[具体天数]内提交给甲、乙、丙三方。

第六条评估费用

6.1评估费用由丙方承担，总金额为[具体金额]。

6.2评估费用应在评估报告提交给甲、乙、丙三方后[具体天数]内支付给评估机构。

第七条违约责任

7.1任何一方违反本协议的约定，应承担相应的违约责任。

7.2若丙方未能按时完成评估工作，应向甲、乙、丙三方支付违约金，违约金金额为[具体金额]。

7.3若评估报告存在重大错误或遗漏，评估机构应负责修正或补充，并承担相应的责任。

第八条争议解决

8.1本协议的签订、履行及解释均适用[国家/地区]法律。

8.2如双方在本协议履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决。

8.3如协商不成，任何一方均可向[法院或仲裁机构名称]提起诉讼或申请仲裁。

第九条其他

9.1本协议自甲、乙、丙三方签字盖章之日起生效。

9.2本协议一式[具体份数]份，甲、乙、丙三方各执[具体份数]份，具有同等法律效力。

9.3本协议未尽事宜，由甲、乙、丙三方另行协商解决。

（以下无正文）

甲方（签字盖章）：____________________

乙方（签字盖章）：____________________

丙方（签字盖章）：____________________

日期：____________________

**一、所需附件列表**

本协议在执行过程中，可能需要以下附件作为补充或依据：

1.**投资款支付凭证：**证明乙方已向甲方支付投资款的银行转账记录、发票或其他支付凭证。

2.**投资款转借款协议（如有）：**如果投资款转为借款的过程有单独的协议，应作为附件参考。

3.**借款合同（预期）：**预计在投资款转借款完成后签订的正式借款合同，其中应包含担保条款的引用或约定。

4.**担保物相关文件：**

*担保物的权属证明文件（如房产证、土地证、车辆登记证、股权证明、知识产权证书等）。

*若担保物为不动产，可能需要土地规划用途证明、建筑许可证明等。

*若担保物为动产，可能需要购买发票、保险单等。

*若担保物为股权或其他权利，可能需要公司章程、股东会决议等。

5.**评估机构资质证明文件：**评估机构及其指定评估师的相关执业资格证书或备案证明。

6.**评估服务合同（如有）：**由丙方与评估机构签订的评估服务具体合同，其中可能包含更详细的评估范围、费用、时间安排等。

7.**其他相关证明文件：**根据担保物的具体情况，可能需要其他辅助证明文件。

**二、违约行为罗列及认定**

根据协议内容，可能出现的违约行为及其认定如下：

1.**丙方违约行为：**

***未按时完成评估：**丙方未能在本协议第四条规定的期限内（自协议签订日起[具体天数]内）完成现场评估工作。

***评估报告质量不合格：**提交的评估报告存在重大错误、遗漏、误导性陈述，或未能按照约定方法进行评估，严重影响评估结果的客观性和有效性。

***未按时提交评估报告：**超过本协议第五条规定的期限（现场评估完成后[具体天数]内）未提交评估报告。

***未按时支付评估费用：**丙方未能在本协议第六条规定的期限内（评估报告提交后[具体天数]内）支付评估费用。

2.**乙方违约行为（可能间接影响丙方或导致协议目的无法实现）：**

***未能按期支付投资款：**若投资款尚未支付或支付存在瑕疵，违反了协议背景。

***未能按期转为借款：**未能按照约定将投资款及时转化为借款。

***未能履行后续担保责任：**在基于评估结果签订的担保合同中，乙方未能履行约定的担保义务（如未按期还款导致担保物被处置）。

3.**甲方违约行为（相对较少，但可能存在）：**

***未能按约定接受评估结果：**无正当理由拒绝接受丙方提交的符合规范的评估报告。

***未能按约定处置担保物（如在主合同项下乙方违约时）：**甲方作为债权人，在乙方违约且符合担保合同约定的情况下，无正当理由拒绝启动或执行担保程序。

**认定依据：**违约行为的认定主要依据本协议的具体条款（特别是第四条、第五条、第六条、第七条），并结合相关法律法规。例如，判断是否“未按时完成评估”，需对比协议约定的起止日期与实际完成日期。

**三、法律名词及解释**

1.**债权人（Creditor）：**在借贷关系或其他债务关系中，有权请求债务人履行债务（如偿还借款本息）的一方。在此协议中指甲方。

2.**债务人（Debtor）：**负有到期债务，需要向债权人履行债务（如偿还借款本息）的一方。在此协议中指乙方。

3.**担保（Security）：**指为确保债务的履行，债务人或第三人为债权人设定的一种权利，当债务人未履行债务时，债权人有权依照约定实现该权利（如优先受偿权）。

4.**担保物（Collateral/GuaranteeAsset）：**被用作担保的财产。在此协议中指丙方提供的特定财产。

5.**评估（Appraisal/Evaluation）：**由具备专业资格的评估机构或评估师，遵循公认的标准和方法，对特定财产（担保物）的价值进行分析、估算并出具评估报告的行为。

6.**评估报告（AppraisalReport）：**评估机构或评估师完成评估工作后出具的，载明评估过程、方法、结果等内容的正式文件。

7.**投资款（InvestmentAmount）：**指最初乙方支付给甲方的款项，其性质为投资。

8.**借款（LoanAmount）：**指投资款在约定时间点性质转换为借款后的金额，乙方需承担借款的偿还责任。

9.**评估机构（AppraisalInstitution）：**接受委托从事资产评估业务，具有相应资质的机构。

10.**评估师（Appraiser）：**由评估机构委派，具备相应资格并执行评估工作的人员。

11.**违约责任（BreachofContractLiability）：**一方当事人不履行合同义务或履行合同义务不符合约定，应承担的法律责任，通常包括支付违约金、赔偿损失等。

**四、实际执行过程中遇到的问题及注意事项及解决办法**

1.**问题：**评估范围和对象界定不清。

***注意：**必须在协议中明确、具体地描述担保物的种类、数量、位置、权属状态等，避免模糊不清。

***解决办法：**详细列明清单，必要时附图、附照片。明确评估是否包含隐性瑕疵、租赁情况等。

2.**问题：**评估机构选择不当或评估师资质不符。

***注意：**丙方选择评估机构和评估师时，需确保其具备法定资质、良好的信誉和独立性。

***解决办法：**要求丙方提供评估机构和评估师的资质证明，或在协议中明确其选择标准和资质要求。甲方有权对评估机构和报告进行合理审查。

3.**问题：**评估结果存在争议，双方无法达成一致。

***注意：**评估结果直接影响担保物的价值和担保效力，容易引发争议。

***解决办法：**协议中应约定争议解决方式（如协商、选择另一家评估机构重新评估、或通过仲裁/诉讼）。明确评估报告中允许存在合理误差范围，或约定对评估结果的复评机制。

4.**问题：**评估时间延误，影响后续借款转款和担保手续。

***注意：**明确评估工作的起止时间和关键节点，以及延误的后果（如支付违约金）。

***解决办法：**设定合理的评估周期。明确因非评估机构或丙方原因（如乙方提供资料不及时）导致的延误，责任归属。

5.**问题：**担保物在评估期间发生权属变动或价值显著下降。

***注意：**评估时点对评估结果至关重要。

***解决办法：**明确评估基准日。在评估报告中说明评估时担保物的实际状态。若权属变动发生在评估后、担保合同签订前，需对评估结果进行调整或重新评估。

6.**问题：**评估费用支付不及时，影响评估机构工作积极性。

***注意：**明确费用的承担方、金额和支付时间。

***解决办法：**协议中清晰约定，并可设定逾期支付的法律后果。

7.**问题：**协议签订后，乙方财务状况恶化，担心未来无法履行借款合同。

***注意：**评估协议是担保安排的前置步骤，不直接解决乙方偿债能力问题，但为后续担保合同提供了基础。

***解决办法：**甲方需关注乙方后续经营和财务状况。本协议的目的是确定担保物价值，为未来可能发生的违约提供处置依据。甲方可能需要进一步要求乙方提供更强或额外的担保，或寻求其他风险缓释措施。

8.**问题：**丙方作为担保人，其责任是否清晰。

***注意：**协议应明确丙方的担保意愿和责任范围。

***解决办法：**协议中明确丙方为担保人，并约定其承担的责任类型（如一般保证或连带责任，需在后续担保合同中明确）。

**五、合同适用的所有场景**

本合同协议适用于以下场景：

1.**投资关系转为借贷关系：**当一方（甲方）向另一方（乙方）投入资金，后续双方协商将这笔投资性质由投资明确转变为借款，需要为该笔借款设定担保时。

2.**风险缓释需求：**债权人（甲方）为确保其转变性质后的借款能够得到保障，要求债务人（乙方）或第三方（丙方）提供担保物，并需要对担保物价值进行专业评估时。

3.**引入第三方担保：**乙方自身提供的担保不足或债权人要求更强的担保时，引入丙方作为第三方提供担保物，并需对担保物进行评估以确定其价值时。

4.**明确资产价值基础：**在正式签订借款合同和担保合同前，需要通过独立的第三方评估，为担保物的价值提供一个客观、专业的基准，作为后续合同条款（如担保范围、实现方式）的依据时。

5.**合规或决策需要：**相关监管要求或公司内部风险管理政策需要对此类资金转换和担保安排进行价值评估时。

**一、特殊的应用场合及应增加的条款**

1.**场合：股权投资后，投资款转为借款以获得控制权或优先清算权**

***说明：**投资方投入资金购买目标公司股权，后期为巩固控制权或保障投资安全，将部分或全部投资款性质转为借款，并要求目标公司（乙方，可能已成为被投资企业）或其股东（丙方）提供担保。

***应增加条款：**

***控制权/优先权条款：**明确借款转换为股东借款后，是否赋予投资者在目标公司治理（如董事席位、重大事项决策）方面的特殊权利或优先权，或与股权对应的权利进行捆绑。

***优先清算/分配条款：**在目标公司解散清算时，明确该笔股东借款（已转为借款的投资款）的清偿顺序优先于普通股股东分红，或在特定情况下优先于某些次级债务。

***与股权关联条款：**约定若乙方（原被投资企业）未按期偿还该笔借款，甲方（原投资方）有权行使对相应股权的优先购买权、强制执行权或其他约定的控制措施。

2.**场合：风险投资（VC）或私募股权投资（PE）的后期轮次，投后管理中的借款转换**

***说明：**投资机构在投资后，因公司发展需要（如扩张、收购）或投后管理需要，要求被投企业将部分已投入的资金转为借款，并由企业或创始团队提供担保，以满足特定的融资条件或加强控制。

***应增加条款：**

***投后管理权条款：**明确借款转换后，甲方（投资方）对乙方（被投企业）的经营决策、重大投资、资本支出等享有的监督权或决策权。

***业绩承诺与借款转换挂钩条款：**约定借款的发放或本息的支付与乙方达到特定业绩目标（如营收、利润）挂钩。

***反稀释条款（针对剩余股权）：**若因借款转换导致乙方股权结构发生变化，可能触发反稀释条款，保护甲方原有股权价值。

3.**场合：政府引导基金或政策性资金的投资款转借款**

***说明：**政府引导基金或使用政策性资金的机构对特定项目进行投资，后期为支持项目落地或满足特定政策要求，将部分投资款转为借款给项目公司，并可能需要项目公司或地方政府提供担保。

***应增加条款：**

***政策合规条款：**确保借款转换及相关担保安排符合政府资金使用或政策性资金管理的相关规定，包括资金用途限制、退出机制等。

***政府承诺条款（如有）：**若涉及地方政府担保，需明确地方政府的责任范围、履行条件以及相应的退出机制或风险分担。

***信息披露与报告义务：**增加关于借款转换及担保情况向政府主管部门进行信息披露或定期报告的义务。

4.**场合：并购交易中的对价支付部分转为借款**

***说明：**在并购交易中，收购方（甲方）支付的部分并购对价采用分期支付方式，其中一部分对价在支付节点被认定为“借款”性质，需要由目标公司（乙方）提供担保。

***应增加条款：**

***与并购整体结构衔接条款：**明确该笔借款在并购整体债务结构中的位置、利率、还款计划，以及与并购贷款、股权支付等其他支付方式的协调。

***控制权触发条款：**可约定若该笔借款出现违约，触发收购方获得目标公司控制权或其他不利后果（视谈判情况而定）。

***独立性条款：**确认该笔借款担保合同与并购主合同在法律效力上的独立性，以及违约处理上的区分。

5.**场合：不动产投资信托基金（REITs）或房地产投资开发中的阶段性资金转换**

***说明：**在大型房地产项目开发或运营中，部分用于购买土地或建设阶段的资金由甲方（如基金或开发商）投入，后期根据项目进展或融资安排，将该部分资金转为对项目公司（乙方）的借款，并由项目公司或特定物业提供担保。

***应增加条款：**

***项目特定性条款：**强调该笔借款及其担保strictly为该项目服务，不得挪作他用。

***抵押权优先顺位条款：**如果担保物是不动产，需明确该不动产抵押权在项目整体融资结构中的顺位。

***与项目进度挂钩条款：**借款发放或还款可能与项目关键节点（如主体结构封顶、预售达标）的达成挂钩。

**二、增加第三方介入时的款项（责权利）及具体内容**

在原始合同框架下，若引入第三方（如担保人丙方），其核心责任是提供担保。在“款项”方面，第三方丙方通常不直接支付给甲方或乙方任何款项，而是以其自身资产或权益为乙方的债务（已转借款）提供保证。其“责权利”主要体现在：

***责任（Responsibility）：**

***提供担保物：**按照协议约定，提供符合要求的担保物，并确保其权属清晰、无重大瑕疵。

***履行担保义务：**当乙方（债务人）未能按借款合同约定履行还款义务时，丙方需根据担保合同（需另行签订或本协议包含担保条款）的约定，承担相应的担保责任，例如：

***一般保证：**在甲方（债权人）先行向乙方追偿后，若乙方仍无力偿还，丙方在约定范围内承担保证责任。

***连带责任保证：**在乙方违约时，甲方有权直接要求乙方或丙方履行还款义务，丙方无需乙方先行受偿。

***物保：**甲方有权依法对丙方提供的担保物进行占有、优先受偿。

***配合执行：**配合甲方（债权人）或相关执行机构办理担保物的保全、评估、处置等手续。

***保密义务：**对其在协议履行过程中知悉的甲、乙双方的商业秘密承担保密义务。

***权利（Right）：**

***获取评估报告副本：**作为担保人，有权获得由丙方委托评估机构出具的担保物评估报告的副本，以了解其提供的财产价值。

***知情权：**有权了解乙方（债务人）的基本经营状况和财务状况的重大变化（以不违反保密义务为限）。

***抗辩权：**在担保合同约定的抗辩事由出现时（如甲方对乙方有先诉请求权，在一般保证中），有权拒绝履行担保责任。

***费用请求权：**有权就其因提供担保而支出的合理费用（如评估费、律师费，若协议约定由其承担）向乙方（债务人）或甲方（债权人，根据约定）进行追偿。

***利益（Benefit/Motivation）：**

***潜在收益：**通过提供担保，可能有助于乙方获得更优的借款条件或获得甲方的信任。丙方可能期望在未来与其他方建立更广泛的合作关系。

***提升信誉：**成功履行担保责任可能提升丙方自身的商业信誉。

***明确约定：**其利益和风险主要来源于担保合同的具体约定。

**三、以甲方为主导时，需要额外增加的甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

若甲方在协议中处于主导地位，可能需要增加以下条款以强化其控制力或保障其核心利益：

***条款一：借款转换的强制性和条件**

***内容：**明确约定投资款必须或应当在满足特定条件（由甲方设定，如乙方签署正式借款合同、提供完整有效的担保文件、达到特定财务指标等）后，无条件地转换为借款。乙方有义务积极配合完成转换所需的一切手续。

***目的：**确保甲方主导转换进程，将投资转化为债权。

***条款二：对评估过程的监督权和否决权**

***内容：**约定甲方有权对评估机构的选择提出建议，并对评估报告的内容进行合理审查。若甲方认为评估结果严重失实、评估方法不合规或评估报告存在重大遗漏，有权要求丙方（或自行委托）重新评估，或有权在担保合同中就担保物的价值和优先受偿率设置上限，甚至有权解除本评估协议。

***目的：**维护甲方对关键环节（评估）的控制，确保评估结果的可靠性。

***条款三：设置先决条件，影响担保合同签订**

***内容：**明确本评估协议的目的是为后续的借款合同和担保合同提供基础。约定评估报告通过甲方审核后，并非自动生效，甲方有权基于评估结果、乙方信用状况、市场环境等因素，决定是否最终签署借款合同和担保合同，并可以设定额外的条件（如乙方提供新的增信措施）。

***目的：**保留甲方在最终交易结构上的决策权。

***条款四：信息获取和监控权**

***内容：**约定乙方有义务定期向甲方提供其财务报表、经营情况、重大诉讼、资产变动等信息的真实、完整、准确报告。甲方有权根据需要查阅相关账簿、文件和记录，或聘请第三方机构进行审计。

***目的：**加强甲方对乙方风险状况的监控能力，为后续可能的债权行使做准备。

***条款五：对第三方担保人的约束权（如适用）**

***内容：**若丙方为第三方担保人，可约定甲方在借款合同或主合同项下享有的权利（如合同变更、解除权、催收权），以及这些权利的行使是否需要通知丙方，丙方在何种情况下需要配合（如配合甲方行使担保权）。

***目的：**确保甲方在主合同项下的主动权能延伸至担保环节，影响丙方的履行。

**四、以乙方为主导时，需要额外增加的乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

若乙方（或其关联方）在协议中处于相对主导地位（例如，甲方更依赖乙方的配合来推进转换），可能需要增加以下条款以平衡关系或保障其利益：

***条款一：评估范围的协商权和最终确认权**

***内容：**约定担保物的范围和评估的具体内容，在甲方建议的基础上，由甲乙双方协商确定，并最终以书面形式确认。乙方有权就评估范围提出合理建议，特别是涉及乙方核心或运营必需的资产时。

***目的：**防止甲方单方面扩大评估范围，增加乙方成本或负担。

***条款二：评估时间和费用的协商权**

***内容：**约定评估工作的起止时间，在丙方建议的基础上，由甲乙双方协商确定。评估费用由丙方承担，但乙方有权参与费用标准的商议，并对评估机构的效率和服务质量提出意见。

***目的：**提升乙方对评估进程的参与度，确保评估工作在合理时间内完成。

***条款三：对评估结果异议和修正程序**

***内容：**明确乙方在收到评估报告后，有权对其中认为不公允或错误的评估结论提出书面异议，并要求丙方或重新评估或解释说明。若双方无法达成一致，可约定通过第三方调解或仲裁解决。

***目的：**保障乙方对评估结果的发言权，防止不合理的评估结果被强行接受。

***条款四：转换条件的谈判参与权**

***内容：**约定将投资款转为借款所需满足的条件（如签署借款合同、提供担保文件等），不仅是甲方单方面设定，也需要乙方提供必要的配合文件或满足乙方提出的合理前提（如获得内部决策批准）。

***目的：**确保转换过程得到乙方的认可和配合。

***条款五：设置还款宽限期或展期条款（在借款合同中约定）**

***内容：**虽然本协议仅为评估，但可隐晦地指向或要求后续借款合同中包含合理的宽限期或与乙方经营周期相关的展期可能性。

***目的：**在不违反甲方核心利益的前提下，为乙方提供一定的灵活性，缓解短期偿债压力。

**五、再特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项**

（此部分内容已融入第一部分“特殊应用场合及应增加条款”中，此处不再赘述。）

**六、原始合同所需要的所有的详细的附件列表**

*1.投资款支付凭证（银行转账记录、发票等）。

*2.投资款转借款协议（如有）。

*3.借款合同（预期的）或正式的借款合同（如已签订）。

*4.担保物相关文件：

*房产证、土地证、不动产权证书。

*车辆登记证、行驶证、购车发票、保险单。

*股权证明、股东会决议、公司章程。

*知识产权证书（专利、商标等）、许可合同。

*设备的购买发票、资产登记证。

*若为不动产，可能需要的土地规划用途证明、建筑许可证明等。

*若为动产，可能需要的购买发票、保险单等。

*若为股权或其他权利，可能需要的公司章程、股东会决议等。

*5.评估机构资质证明文件（营业执照、评估资质证书等）。

*6.评估师执业资格证书或备案证明。

*7.评估服务合同（如有，由丙方与评估机构签订）。

*8.担保合同（由甲方、乙方、丙方签订，基于本评估协议结果）。

*9.任何其他根据协议约定或实际情况需要提供的辅助证明文件（如租赁合同、债务清单等）。

**七、原始合同所涉及到的法律名词及名词解释**

（此部分内容已在之前的回答中列出，此处再次整合如下：）

1.**债权人（Creditor）：**在借贷关系或其他债务关系中，有权请求债务人履行债务（如偿还借款本息）的一方。在此协议中指甲方。

2.**债务人（Debtor）：**负有到期债务，需要向债权人履行债务（如偿还借款本息）的一方。在此协议中指乙方。

3.**担保（Security）：**指为确保债务的履行，债务人或第三人为债权人设定的一种权利，当债务人未履行债务时，债权人有权依照约定实现该权利（如优先受偿权）。

4.**担保物（Collateral/GuaranteeAsset）：**被用作担保的财产。在此协议中指丙方提供的特定财产。

5.**评估（Appraisal/Evaluation）：**由具备专业资格的评估机构或评估师，遵循公认的标准和方法，对特定财产（担保物）的价值进行分析、估算并出具评估报告的行为。

6.**评估报告（AppraisalReport）：**评估机构或评估师完成评估工作后出具的，载明评估过程、方法、结果等内容的正式文件。

7.**投资款（Invest