2020年国家司法考试《商法》试题及答案(卷一)

2020年国家司法考试《商法》试题及答案(卷一)

姓名：__________考号：__________题号一二三四五总分评分一、单选题(共10题)1.某公司为股份有限公司，其注册资本为1000万元。根据《公司法》的规定，该公司发起人认缴的出资总额为多少？()A.500万元B.600万元C.700万元D.800万元2.甲公司因经营不善，欠乙公司货款100万元。甲公司将其对丙公司的债权50万元转让给乙公司，以抵消部分债务。下列说法正确的是？()A.乙公司有权要求甲公司继续履行100万元的债务B.乙公司有权要求甲公司继续履行50万元的债务C.乙公司有权要求甲公司继续履行150万元的债务D.乙公司有权要求甲公司继续履行200万元的债务3.某公司为有限责任公司，股东甲、乙、丙、丁的出资比例分别为20%、30%、25%、25%。下列关于公司利润分配的说法正确的是？()A.甲、乙、丙、丁按照出资比例分配利润B.甲、乙、丙、丁按照实缴出资比例分配利润C.甲、乙、丙、丁按照认缴出资比例分配利润D.甲、乙、丙、丁按照实际贡献分配利润4.某公司为股份有限公司，其董事会成员为11人。根据《公司法》的规定，下列关于董事会成员选举的说法正确的是？()A.董事会成员由股东大会选举产生B.董事会成员由监事会选举产生C.董事会成员由公司章程规定产生D.董事会成员由公司法定代表人指定产生5.某公司为有限责任公司，股东甲、乙、丙、丁的出资比例分别为20%、30%、25%、25%。下列关于公司章程的说法正确的是？()A.公司章程由股东共同制定B.公司章程由董事会制定C.公司章程由监事会制定D.公司章程由公司法定代表人制定6.某公司为股份有限公司，其注册资本为1000万元。根据《公司法》的规定，下列关于公司设立的说法正确的是？()A.公司设立必须经过工商行政管理部门的批准B.公司设立必须经过股东大会的批准C.公司设立必须经过董事会决议D.公司设立必须经过监事会决议7.某公司为有限责任公司，股东甲、乙、丙、丁的出资比例分别为20%、30%、25%、25%。下列关于公司合并的说法正确的是？()A.公司合并必须经过股东会决议B.公司合并必须经过董事会决议C.公司合并必须经过监事会决议D.公司合并必须经过股东大会决议8.某公司为股份有限公司，其董事会成员为11人。根据《公司法》的规定，下列关于董事会成员职责的说法正确的是？()A.董事会成员负责公司的经营决策B.董事会成员负责公司的财务决策C.董事会成员负责公司的法律事务D.董事会成员负责公司的行政事务9.某公司为有限责任公司，股东甲、乙、丙、丁的出资比例分别为20%、30%、25%、25%。下列关于公司解散的说法正确的是？()A.公司解散必须经过股东会决议B.公司解散必须经过董事会决议C.公司解散必须经过监事会决议D.公司解散必须经过股东大会决议10.某公司为股份有限公司，其注册资本为1000万元。根据《公司法》的规定，下列关于公司设立登记的说法正确的是？()A.公司设立登记由工商行政管理部门负责B.公司设立登记由公司董事会负责C.公司设立登记由公司监事会负责D.公司设立登记由公司法定代表人负责二、多选题(共5题)11.根据《公司法》的规定，下列哪些属于股份有限公司的法定股东？()A.自然人B.法人C.国有独资公司D.外国企业12.某有限责任公司在下列哪些情况下可以进行股权转让？()A.股东之间转让股权B.股东向股东以外的人转让股权C.公司合并、分立需要转让股权D.股东死亡，其合法继承人继承股权13.下列哪些属于公司债券的特征？()A.公司债券是公司向债权人出具的债务凭证B.公司债券是公司承诺在一定期限还本付息的债务凭证C.公司债券可以在证券交易所上市交易D.公司债券的持有人对公司享有股东权利14.根据《公司法》的规定，下列哪些属于公司利润分配的顺序？()A.提取法定盈余公积金B.提取任意盈余公积金C.按股东出资比例分配利润D.剩余部分列入公司法定储备金15.某股份有限公司在下列哪些情况下可以进行增资？()A.公司需要扩大生产经营规模B.公司需要改善财务状况C.公司需要偿还到期债务D.公司需要设立新的子公司三、填空题(共5题)16.股份有限公司的注册资本应当由发起人认购和缴纳，其中一次缴纳的出资额不得低于注册资本的______。17.有限责任公司的股东以其______对公司承担责任。18.股份有限公司的股东名册应当记载下列事项：股东的姓名或者名称及住所、各股东所持股份数、______、其他需要记载的事项。19.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由______承担。20.公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送______。四、判断题(共5题)21.股份有限公司的董事会成员必须是公司的股东。()A.正确B.错误22.有限责任公司的股东可以以其出资证明书代替股东身份证明。()A.正确B.错误23.股份有限公司的股东可以自由转让其持有的股份。()A.正确B.错误24.公司债券的发行人必须是股份有限公司或者有限责任公司。()A.正确B.错误25.公司清算时，清算组应当由股东会、股东大会或者人民法院指定。()A.正确B.错误五、简单题(共5题)26.问：股份有限公司的发起人应当具备哪些条件？27.问：公司合并的形式有哪些？28.问：有限责任公司股东会行使哪些职权？29.问：什么是公司债券？30.问：什么是公司清算？

2020年国家司法考试《商法》试题及答案(卷一)一、单选题(共10题)1.【答案】A【解析】根据《公司法》的规定，股份有限公司的发起人认缴的出资总额不得低于注册资本的30%，所以该公司发起人认缴的出资总额不得低于300万元，选项A符合要求。2.【答案】B【解析】根据《合同法》的规定，债务人将其债权转让给债权人，用以抵消债务的，应当经债权人同意。在本题中，甲公司将其对丙公司的债权转让给乙公司，用以抵消部分债务，乙公司有权要求甲公司继续履行剩余的50万元债务。3.【答案】A【解析】根据《公司法》的规定，有限责任公司的利润分配按照股东出资比例进行。在本题中，甲、乙、丙、丁的出资比例分别为20%、30%、25%、25%，因此应按照出资比例分配利润。4.【答案】A【解析】根据《公司法》的规定，股份有限公司的董事会成员由股东大会选举产生。5.【答案】A【解析】根据《公司法》的规定，有限责任公司的公司章程由股东共同制定。6.【答案】A【解析】根据《公司法》的规定，公司设立必须经过工商行政管理部门的批准。7.【答案】A【解析】根据《公司法》的规定，公司合并必须经过股东会决议。8.【答案】A【解析】根据《公司法》的规定，董事会成员负责公司的经营决策。9.【答案】A【解析】根据《公司法》的规定，公司解散必须经过股东会决议。10.【答案】A【解析】根据《公司法》的规定，公司设立登记由工商行政管理部门负责。二、多选题(共5题)11.【答案】ABC【解析】根据《公司法》的规定，股份有限公司的股东可以是自然人、法人、国有独资公司等，外国企业不属于法定股东。12.【答案】ABCD【解析】根据《公司法》的规定，有限责任公司在股东之间转让股权、股东向股东以外的人转让股权、公司合并、分立需要转让股权、股东死亡，其合法继承人继承股权等情况下都可以进行股权转让。13.【答案】ABC【解析】根据《公司法》的规定，公司债券是公司向债权人出具的债务凭证，承诺在一定期限还本付息。公司债券可以在证券交易所上市交易，但持有人对公司不享有股东权利。14.【答案】ABC【解析】根据《公司法》的规定，公司利润分配的顺序为：首先提取法定盈余公积金，然后提取任意盈余公积金，最后按股东出资比例分配利润。剩余部分列入公司法定储备金不属于利润分配的顺序。15.【答案】ABCD【解析】根据《公司法》的规定，股份有限公司在需要扩大生产经营规模、改善财务状况、偿还到期债务、设立新的子公司等情况下都可以进行增资。三、填空题(共5题)16.【答案】20%【解析】根据《公司法》的规定，股份有限公司的注册资本应当由发起人认购和缴纳，其中一次缴纳的出资额不得低于注册资本的20%。17.【答案】认缴的出资额【解析】根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额对公司承担责任，即以其出资额为限承担责任。18.【答案】每股面值及股票编号【解析】根据《公司法》的规定，股份有限公司的股东名册应当记载股东的姓名或者名称及住所、各股东所持股份数、每股面值及股票编号、其他需要记载的事项。19.【答案】合并后存续的公司或者新设的公司【解析】根据《公司法》的规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承担。20.【答案】公司登记机关【解析】根据《公司法》的规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，进行注销登记。四、判断题(共5题)21.【答案】错误【解析】股份有限公司的董事会成员不必须是公司的股东，可以是任何符合法律、行政法规规定的人选。22.【答案】正确【解析】根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东以其出资证明书作为股东身份证明。23.【答案】错误【解析】股份有限公司的股东转让其股份应当符合公司章程的规定和《公司法》的相关规定，并非完全自由转让。24.【答案】正确【解析】根据《公司法》的规定，公司债券的发行人必须是股份有限公司或者有限责任公司。25.【答案】正确【解析】根据《公司法》的规定，公司清算时，清算组应当由股东会、股东大会或者人民法院指定。五、简答题(共5题)26.【答案】股份有限公司的发起人应当具备以下条件：

1.具有完全民事行为能力的自然人或者法人。

2.具有认缴出资的义务。

3.对公司设立承担责任。【解析】发起人是股份有限公司设立过程中的重要角色，必须具备完全民事行为能力，能够承担出资义务，并对公司设立承担相应责任。27.【答案】公司合并的形式主要有以下两种：

1.吸收合并，即一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。

2.新设合并，即两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，原公司解散。【解析】公司合并可以采取吸收合并或新设合并两种形式，根据具体情况和合并目的的不同，选择合适的合并方式。28.【答案】有限责任公司股东会行使以下职权：

1.决定公司的经营方针和投资计划。

2.选举和更换董事、监事。

3.审议批准董事会的报告。

4.审议批准监事会或者监事的报告。

5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

6.对公司的增加或者减少注册资本作出决议。

7.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

8.修改公司章程。

9.公司章程规定的其他职权。【解析】有限责任公司股东会是公司的最高权力机构，负责对公司重大事项