保密协议合同2026年法律适用条款

保密协议合同2026年法律适用条款本协议由以下双方于______年____月____日签署：甲方（披露方）：________________________法定代表人/授权代表：________________________注册地址/通讯地址：________________________联系电话：________________________电子邮箱：________________________乙方（受让方）：________________________法定代表人/授权代表：________________________注册地址/通讯地址：________________________联系电话：________________________电子邮箱：________________________鉴于：（1）甲方拥有或控制着特定的保密信息，该等信息对于甲方的业务运营和市场竞争具有重大价值；（2）甲方同意根据本协议的规定，向乙方披露部分保密信息，以实现约定的目的；（3）乙方希望获取并使用甲方披露的保密信息，并承诺按照本协议的条款和条件予以保护。双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义在本协议中，除非上下文另有解释，下列词语具有以下含义：（一）“保密信息”是指由甲方拥有、控制或有权使用的，在任何时候以任何形式（书面、口头、电子、图形等）存在的，且标明为“保密”、“机密”或类似字样，或者根据其性质应被合理认定为保密的所有信息，包括但不限于：1.技术信息：设计、规格、图纸、公式、模型、程序、算法、技术诀窍、发明创造、改进方案等；2.经营信息：客户名单、供应商信息、营销策略、定价政策、财务数据、成本结构、商业计划、管理信息等；3.个人信息：根据《中华人民共和国个人信息保护法》及相关法律法规定义的个人身份信息、行为信息等，以及其他可能识别或推断出特定自然人的信息；4.其他信息：甲方未公开的会议纪要、内部报告、预测数据、知识产权文件（如专利申请文件、商标注册文件等）以及其他任何未公开的、对甲方具有商业价值的信息。（二）“保密信息”不包括以下信息：1.在本协议生效前已经公开的信息；2.披露给乙方时已非甲方保密的信息，且该信息的非保密状态在披露前已为乙方所知或通过合理努力应当知道；3.乙方独立开发或从第三方合法获得且未受本协议保密义务约束的信息；4.乙方能够证明在披露前已知晓且无保密义务的信息；5.经甲方书面同意可披露或使用的非保密信息；6.根据适用的法律法规或法院、监管机构的命令，乙方有义务公开的信息，但乙方应在法律允许的范围内尽力保护该等信息，并立即通知甲方。（三）“披露日”是指甲方首次向乙方披露保密信息的日期。（四）“有效期限”是指本协议项下的保密义务持续有效的期限，自披露日或保密信息成为公开信息之日起以先发生者为准，且不少于______年。第二条保密义务乙方同意并承诺：（一）在有效期内，以不低于保护自身同等重要保密信息的谨慎程度，保护所有保密信息，防止任何未经授权的披露、使用或复制。（二）仅将保密信息用于本协议约定的目的，或根据甲方的明确书面指示使用。（三）除为履行本协议之目的或应法律、法规、法院、监管机构的要求外，未经甲方事先书面同意，不得向任何第三方披露保密信息，包括乙方的关联公司（定义见本协议第六条）。（四）确保任何接触保密信息的乙方雇员、代理人、顾问或分包商遵守不低于本协议项下的保密义务，并对他们的违约行为承担连带责任。（五）采取合理的物理、技术和管理措施，确保保密信息的安全，防止数据泄露、篡改或丢失，特别是对于包含个人信息的保密信息，应严格遵守《中华人民共和国个人信息保护法》等法律法规的要求。（六）如乙方或其雇员、代理人、顾问或分包商被任何第三方强制要求披露保密信息，应立即书面通知甲方，并在法律允许的范围内，尽力与甲方合作以避免或限制该等披露，并应甲方的要求提供必要的协助。第三条免责披露甲方同意：（一）仅在乙方违反本协议项下的任何保密义务时，披露乙方的违约行为，且仅限于为寻求本协议项下的救济（包括寻求禁令救济和损害赔偿）所必需的范围内。（二）甲方不对乙方因使用保密信息而获得的知识、信息或利润承担责任。第四条期限本协议自双方授权代表签字并加盖公章（如适用）之日起生效。本协议项下的保密义务自披露日起持续有效，直至所有保密信息根据本协议第二条的规定成为公开信息为止，且保密义务的期限不少于______年。对于包含个人信息的保密信息，其保密期限可能受《中华人民共和国个人信息保护法》等法律法规规定的更长期限的影响。第五条权利保留（一）本协议的披露仅授予乙方为履行本协议约定目的而使用保密信息的权利，甲方保留所有知识产权和所有权，乙方不得以任何方式声称或暗示对保密信息享有任何权利或利益。（二）除本协议另有约定外，披露给乙方的保密信息不构成对甲方任何权利的转让或许可。第六条关联公司（一）“关联公司”是指乙方及其任何直接或间接持股（包括直接或间接持股）的子公司、合资公司、母公司或其他关联实体。（二）除非获得甲方事先书面同意，乙方不得向其关联公司披露任何保密信息，且该关联公司必须遵守不低于本协议项下的所有保密义务和限制。（三）甲方有权自行决定是否授予其关联公司与本协议相同的权利和义务。第七条信息的返还或销毁（一）在本协议终止、解除或甲方要求返还保密信息的任何时候，乙方应立即停止使用所有保密信息，并将甲方提供的所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、样品、数据、电子文档、存储介质等）及其任何拷贝本，以甲方书面指定或合理要求的方式，返还给甲方或按照甲方的指示予以销毁，并应甲方要求提供书面销毁确认。（二）对于包含个人信息的保密信息及其载体，乙方应按照《中华人民共和国个人信息保护法》等法律法规的要求进行安全删除或销毁，并保留必要的执行证明。第八条违约责任（一）若乙方违反本协议的任何条款，特别是违反保密义务，甲方有权立即终止本协议，并有权采取一切法律允许的救济措施，包括但不限于寻求禁令救济（诉前禁令或初步禁令）以阻止或限制乙方的违约行为，以及要求乙方赔偿因此给甲方造成的一切直接损失、间接损失、商誉损失和利润损失（包括但不限于因调查违约行为所产生的一切费用）。（二）若因乙方违反本协议项下的保密义务，导致甲方违反任何适用的法律法规（尤其是数据保护法规）而受到处罚、罚款、诉讼或赔偿，乙方应承担甲方的全部相关费用和损失。（三）本协议中约定的违约金、赔偿金等条款是对于违约行为可能造成的损失的预先估计，旨在弥补损失，而非限制责任。若违约行为后果严重，甲方有权要求支付更高的赔偿金。第九条法律适用与争议解决（一）本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。（二）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。第十条其他（一）本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。（二）对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字并加盖公章（如适用）方为有效。（三）若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。（四）若一方发生变更（如合并、分立、名称变更等），其在本协议项下的权利和义务自动由变更后的实体继承。（五）本协议中的标题仅为方便阅读而设，不影响协议条款的含义或解释。（六）本协议未尽事宜，由双方另行协商解决。（以下无正文）