标准股权转让合同样本

标准股权转让合同样本一、合同主体与鉴于条款（一）合同主体本合同由以下双方签署：转让方（甲方）：姓名/名称、身份证号/统一社会信用代码、住址/注册地址、联系方式；受让方（乙方）：姓名/名称、身份证号/统一社会信用代码、住址/注册地址、联系方式。（注：自然人转让方需填写身份证号，企业转让方填写统一社会信用代码；联系方式建议填写邮箱、固定电话等，避免手机号。）（二）鉴于条款鉴于：1.甲方合法持有[目标公司名称]（以下简称“目标公司”）[X]%的股权（对应认缴出资额[XX]万元，实缴出资额[XX]万元）；2.甲方拟将上述股权全部/部分转让给乙方，乙方同意受让；3.目标公司已通过股东会决议/其他决策文件，同意本次股权转让（或其他股东已放弃优先购买权）。二、转让标的与价款（一）转让标的甲方将其持有的目标公司[X]%股权（对应认缴出资额[XX]万元，实缴出资额[XX]万元）转让给乙方，该股权上附随的股东权利（如表决权、分红权、知情权等）及义务（如出资义务、瑕疵担保义务等）一并转让。（二）转让价款及支付1.经双方协商，本次股权转让总价款为人民币[XX]万元（大写：[XX]）。2.支付方式：本合同签订后[X]个工作日内，乙方向甲方支付首期款人民币[XX]万元（占总价款的[X]%）；股权交割完成（即工商变更登记完成/股东名册变更完成）后[X]个工作日内，乙方向甲方支付剩余价款人民币[XX]万元。3.支付账户：甲方指定收款账户为[开户行名称]，账号[尾号XXX]（避免4位以上数字，可简化为“尾号XXXX”）。三、股权交割与工商变更（一）交割条件1.甲方已完成出资义务（或双方就未实缴出资的承担方式另行约定）；2.目标公司及其他股东已配合出具股权转让所需的股东会决议、章程修正案等文件；3.乙方已按约支付首期转让款。（二）交割时间与方式1.双方应于本合同生效后[X]个工作日内，共同前往工商行政管理部门办理股权变更登记手续；2.目标公司应于工商变更完成后[X]个工作日内，将乙方载入股东名册，并向乙方出具出资证明书。四、双方权利义务（一）甲方权利义务1.有权按约收取转让价款；2.应向乙方提供目标公司的营业执照、章程、股东会决议等交易所需文件；3.保证转让股权无权利瑕疵（如未被质押、冻结、查封，无其他股东主张优先购买权等）；4.协助乙方办理工商变更登记及股东名册变更手续。（二）乙方权利义务1.有权要求甲方提供股权无瑕疵的证明文件；2.应按约支付转让价款；3.应配合甲方及目标公司完成股权交割的相关手续；4.受让股权后，按公司章程履行股东义务（如出资、竞业禁止等）。五、陈述与保证（一）甲方陈述与保证1.甲方为转让股权的合法所有权人，对该股权享有完整的处分权；2.转让股权未设定任何担保物权或其他限制转让的权利负担；3.目标公司的财务状况、经营情况等不存在隐瞒的重大瑕疵（如未披露的债务、诉讼等）；4.本次股权转让已取得全部必要的内部决策文件（如股东会决议）及外部批准（如需）。（二）乙方陈述与保证1.乙方具有完全民事行为能力/合法经营资格，具备受让股权的主体资格；2.乙方的资金来源合法，无任何违法犯罪情形；3.乙方已知悉目标公司的经营现状、财务状况及潜在风险，自愿受让股权。六、违约责任1.若甲方违反陈述与保证义务，或未按约协助办理交割手续，乙方有权：要求甲方继续履行合同；要求甲方支付违约金人民币[XX]万元；若损失超过违约金，有权就差额部分要求赔偿。2.若乙方未按约支付转让价款，每逾期一日，应按未支付金额的[X]‰（不超过LPR的4倍）向甲方支付违约金；逾期超过[X]日的，甲方有权解除合同，乙方已支付的款项不予退还（或按实际损失调整）。3.任何一方违反保密义务（见下文“其他条款”），应向对方支付违约金人民币[XX]万元，并赔偿因此造成的损失。七、争议解决因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应协商解决；协商不成的，提交[XX市仲裁委员会]仲裁（或向[XX市XX区人民法院]提起诉讼）。八、其他条款（一）保密条款双方应对本合同内容、目标公司商业秘密（如客户信息、财务数据等）承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露（法律法规要求或司法程序所需除外）。（二）不可抗力因自然灾害、战争、政府行为等不可抗力事件导致合同无法履行的，受影响方应在事件发生后[X]日内通知对方，并提供相关证明；双方应协商变更或解除合同，互不承担违约责任。（三）合同生效本合同自双方签字（或盖章）之日起生效；如需办理公证或审批手续，自手续完成之日起生效。（四）文本份数本合同一式[X]份，甲乙双方各执[X]份，目标公司留存[X]份，报工商行政管理部门备案[X]份，具有同等法律效力。实务要点解析（一）股权瑕疵的防范1.转让前，乙方应要求甲方提供目标公司的工商档案、审计报告、征信报告等，核查股权是否存在质押、冻结，或目标公司是否存在未了结诉讼、大额债务等；2.合同中应明确“股权无瑕疵”的保证责任，约定甲方隐瞒瑕疵时的赔偿责任（如“甲方隐瞒股权瑕疵导致乙方损失的，应按损失金额的1.5倍赔偿”）。（二）出资义务的约定若目标公司股权存在未实缴出资的情况，合同中应明确：由甲方在交割前完成实缴，或由乙方受让后按章程约定实缴；若由乙方实缴，应相应扣减转让价款（如“因出资未实缴，转让价款扣减人民币XX万元”）。（三）税务承担股权转让涉及的个人所得税（转让方为自然人时）、企业所得税（转让方为企业时）、印花税，应在合同中明确承担方（如“本次股权转让产生的全部税费由乙方承担”或“双方各自承担法定税费”）。（四）优先购买权的处理若目标公司为有限责任公司，转让方应提供“其他股东放弃优先购买权”的书面声明（或股东会决议），避免后续股东主张合同无效。结语股权转让合同的起草与签署需结合交易场景、股权性质（如国有股权、外资股权）