现代股权代持协议法律文本范本

现代股权代持协议法律文本范本一、股权代持协议核心条款及范本（以有限责任公司为例）（一）协议首部：鉴于条款与主体信息鉴于：1.甲方（实际出资人）系具有完全民事行为能力的自然人/法人，因【简要说明代持原因，如“商业布局需要”“身份限制暂无法显名”等】，拟通过乙方代持目标公司股权；2.乙方（名义股东）系具有完全民事行为能力的自然人/法人，同意接受甲方委托，代为持有目标公司股权并行使相应股东权利；3.目标公司（公司名称）系依法设立的有限责任公司，注册资本为（小写），实收资本为（小写），经营范围为（简要描述）。协议主体：实际出资人（甲方）：姓名/名称：__________，证件类型：__________，证件号码：__________，联系地址：__________，联系方式：__________；名义股东（乙方）：姓名/名称：__________，证件类型：__________，证件号码：__________，联系地址：__________，联系方式：__________；（二）代持标的与期限1.代持股权：甲方委托乙方代为持有目标公司%的股权（对应注册资本为万元），该股权的实际出资由甲方全额承担，乙方仅为名义持有人。2.代持期限：本协议生效之日起至甲方要求乙方完成股权变更登记（或符合法定/约定的终止条件）之日止。（三）双方权利与义务1.甲方的权利义务出资义务：甲方应于【出资时间】前，将代持股权的全部出资款（人民币**万元）支付至【乙方指定账户/目标公司验资账户】，出资凭证由双方共同留存；收益权：目标公司的分红、股权增值收益等全部权益归甲方所有，乙方应在收到收益后【X个工作日】内转付甲方（转付前需扣除乙方代持服务费用，如有）；决策权行使：甲方为代持股权的实际权利人，对公司经营、表决等事项享有最终决策权。乙方应按照甲方的书面/口头指示（紧急情况下可先行口头沟通，后补书面确认），在目标公司股东会/董事会中行使表决权、签署文件，但涉及（如“对外担保”“重大资产处置”“章程修改”等核心事项）的决策，乙方应取得甲方的书面确认后方可执行；知情权：甲方有权查阅目标公司的财务会计报告、股东会会议记录等文件，乙方应予以配合并提供必要协助。2.乙方的权利义务忠实义务：乙方应严格按照本协议约定及甲方指示行使股东权利，不得擅自以股东名义作出任何损害甲方权益的行为（如擅自转让、质押、增资代持股权，或与第三方恶意串通损害甲方利益等）；信息披露义务：乙方应及时向甲方通报目标公司的股东会通知、分红决议、诉讼仲裁等重大事项，确保甲方对代持股权的动态知情；协助义务：乙方应配合甲方办理股权变更登记（如显名、转让给第三方等）、收益收取、诉讼维权等事项，包括签署相关法律文件、提供身份信息等；禁止性义务：乙方不得利用代持股权为自身或第三方谋取私利，不得将代持股权用于抵偿自身债务或为第三方提供担保。（四）股权收益与费用承担1.收益分配：目标公司分配利润时，乙方应在收到分红款项后【X个工作日】内，扣除双方约定的代持服务费（如有，金额为**元/年或按股权收益的%计算），将剩余收益支付至甲方指定账户（账户信息：__________）。2.费用承担：代持期间，目标公司的出资款、增资款、税费（如印花税、所得税等）由甲方承担；乙方因代持行为产生的合理费用（如差旅费、公证费等），经甲方书面确认后由甲方报销。（五）股权变更与显名机制1.显名条件：甲方要求显名（将代持股权变更至甲方或其指定第三方名下）时，应满足以下条件（可根据实际情况选择）：目标公司其他股东过半数同意（需提供股东会决议或书面同意文件）；不存在影响股权变更的司法冻结、质押等权利负担；甲方已履行完毕本协议约定的出资、税费缴纳等义务。2.变更程序：乙方应在收到甲方显名通知后【X个工作日】内，配合甲方及目标公司办理工商变更登记手续，包括签署股权转让协议、股东会决议、章程修正案等文件，目标公司应予以协助。（六）保密条款双方应对本协议内容、代持股权的实际归属、出资情况等商业秘密承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方（法律法规要求披露或司法机关、监管机构依法调取的除外）披露，保密期限为协议生效之日起**年（或至信息已公开披露之日止）。（七）违约责任1.若乙方违反忠实义务或禁止性义务（如擅自转让、质押代持股权），应向甲方支付违约金**元（或按代持股权对应注册资本的%计算），并赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括直接损失、可得利益损失、维权费用等）；2.若甲方未按约定支付出资款或收益转付费用，每逾期一日应按未付金额的%向乙方支付违约金，逾期超过日的，乙方有权解除协议并处置代持股权（处置所得优先弥补乙方损失，剩余部分返还甲方）；3.一方违约导致协议无法继续履行的，守约方有权解除协议，并要求违约方承担违约责任。（八）争议解决因本协议履行发生争议，双方应首先协商解决；协商不成的，任何一方均有权向（甲方/乙方/目标公司住所地）有管辖权的人民法院提起诉讼（或约定仲裁机构，如“提交XX仲裁委员会仲裁”）。（九）其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式份，甲乙双方各执份，具有同等法律效力；2.本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力；3.若本协议中的条款与法律法规强制性规定冲突，以法律法规为准，但不影响其他条款的效力。二、股权代持实务风险与防范指引（一）协议效力风险：区分“有效”与“可执行”根据《民法典》第143条及《公司法司法解释（三）》第24条，代持协议本身合法有效（除非存在《民法典》规定的无效情形，如恶意串通损害国家、集体或第三人利益），但“代持股权的实际权利”能否对抗外部第三人（如名义股东的债权人），需结合具体情况判断：若名义股东的债权人申请执行代持股权，实际出资人需证明自己是真实权利人（如提供代持协议、出资凭证、分红流水等），且符合“排除执行的法定条件”（参考《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》第32条）；建议在协议中约定：“代持股权为甲方财产，与乙方债务无关，乙方承诺不以代持股权抵偿自身债务；若因乙方债务导致股权被查封、执行，乙方应向甲方赔偿全部损失，并承担违约责任。”（二）显名障碍：突破“公司人合性”的实操要点根据《公司法司法解释（三）》第24条，实际出资人显名需“经公司其他股东过半数同意”，实务中需注意：1.提前锁定其他股东同意意向：在代持协议签订时，可要求目标公司其他股东出具《同意书》，明确“若甲方未来显名，本人/公司同意放弃优先购买权，并配合办理工商变更”；2.留存显名的“正当性证据”：如甲方实际参与公司经营的证据（邮件、会议记录、付款凭证等），证明“其他股东明知代持事实”，降低显名阻力；3.避免“股权代持”规避法律强制性规定：若实际出资人因“身份限制”（如公务员、上市公司关联方等）代持，显名将因违反《公务员法》《上市公司治理准则》等规定被驳回，此类代持协议虽可能有效，但显名诉求无法得到司法支持，需通过股权回购、信托等方式退出。（三）代持期间的风险防控1.资金流与证据链管理：甲方的出资需通过银行转账（备注“代持股权出资款”）支付至乙方或目标公司账户，避免现金交易；分红、费用报销等也需留存银行流水、书面确认函；2.股权质押反担保：若担心名义股东擅自处置股权，可约定“乙方将代持股权质押给甲方（或甲方指定主体）”，办理股权质押登记（需目标公司其他股东过半数同意），限制乙方的处分权；3.定期审计与沟通：甲方应定期要求乙方提供目标公司财务报表、股东会决议等文件，了解公司经营状况，避免因信息不对称导致权益受损。三、特殊场景下的代持协议调整建议（一）外资企业/特殊行业代持若目标公司为外资企业或从事金融、军工、出版等需资质准入的行业，代持协议可能因“规避外资准入负面清单”“违反行业监管规定”被认定无效（参考《外商投资法》及行业监管政策）。此类场景下，建议通过外商投资企业再投资（如设立境内控股公司）、信托持股或合规主体代持（如符合资质的关联方）等方式替代单纯的股权代持。（二）上市公司/挂牌公司代持根据《上市公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则》，上市公司、挂牌公司的股权代持原则上被禁止（因违反信息披露真实性要求）。若存在历史代持，需通过股权转让、增资扩股等方式清理，或在IPO/挂牌前如实披露并取得监管机构认可（实操中难度极高）。（三）多人代持或嵌套代持若存在“实际出资人→名义股东→实际股东”的嵌套代持，或多人委托同一名义股东代持，需在协议中明确各层级权利义务，避免“代持关系混乱”导致纠纷。建议通过分层协议+授权委托书的方式，清晰界定每一层级的出资、收益、决策权归属。结语股权代持是一把“双刃剑”：合理运