生物科技公司股权合作协议

生物科技公司股权合作协议本协议由以下双方于______年______月______日在__________签署：甲方（投资方）：公司名称：________________________注册地址：________________________法定代表人：_____________________联系电话：________________________电子邮箱：________________________乙方（目标公司）：公司名称：________________________注册地址：________________________法定代表人：_____________________联系电话：________________________电子邮箱：________________________鉴于：1.甲方有意投资于乙方，并希望根据本协议约定的条款和条件，向乙方出资并获得乙方相应股权；2.乙方同意接受甲方的投资，并根据本协议约定发行相应股份予甲方；3.双方基于相互信任，经友好协商，就甲方向乙方投资及双方相关权利义务达成协议如下：第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：1.1“本协议”指本协议及其所有附件（如有）。1.2“公司”指乙方及其所有下属公司（统称“集团”）。1.3“股份”指乙方根据本协议发行给甲方的普通股，每股代表公司总股本的一股。1.4“股权”指股东基于其持有的公司股份所享有的权利和承担的义务。1.5“投资款”指甲方根据本协议约定向乙方投入的资金。1.6“董事会”指根据乙方公司章程设立的公司董事会。1.7“关联方”指根据适用的法律法规及公司章程定义的关联方。1.8“保密信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有技术信息、商业信息、财务信息、运营信息、客户信息、员工信息以及其他非公开信息，包括但不限于知识产权、经营策略、未公开的财务数据、市场计划等。1.9“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、骚乱、政府行为、法律政策重大变化等。第二条投资事项2.1投资额与股权价值甲方同意向乙方出资人民币______万元（大写：______________________元整），用于支持乙方的业务发展。乙方同意以该等投资款为基础，按照______元/股的价格，向甲方发行______万股股份（占乙方经审计的______年度最终财务报告确认的合并总股本的______%）。本协议所称投资价格系双方根据乙方______年______月______日经审计的财务报表及乙方未来发展潜力协商确定的估值结果。2.2股权性质甲方获得乙方发行的股份为普通股，享有《公司法》及乙方公司章程规定的股东权利，并承担相应义务。2.3股权交割本协议经双方签署，甲方支付全部投资款后，乙方应协助甲方完成相关股份的登记过户手续。乙方应在甲方支付全部投资款之日起______个工作日内，根据甲方要求向其提供相关证明文件。2.4投资款的支付甲方应在本协议生效之日起______日内，将全部投资款支付至乙方指定的以下银行账户：账户名称：________________________开户银行：________________________银行账号：________________________甲方应确保其支付能力，并按时足额支付投资款。若甲方未能按时支付投资款，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额万分之五的违约金。逾期超过______日，乙方有权单方面解除本协议，甲方已支付的投资款不予退还，并应承担由此给乙方造成的一切损失。2.5优先权除非本协议另有约定，甲方在其持有的股权未因乙方发行新股、股权激励等原因被稀释至______%以下（以下简称“优先权触发条件”）的情况下，若乙方后续向任何现有股东或新股东发行新股、可转换债券或其他具有股权性质的权益工具，甲方有权按其持股比例以同等条件优先认购该等权益工具。2.6管理层股权激励双方同意，公司可在符合相关法律法规及公司章程的规定前提下，设立股权激励计划，用于吸引、保留和激励核心管理人员及关键技术人员。具体的股权激励方案需经董事会（其中甲方委派的董事同意）审议通过。第三条公司治理结构3.1股东会公司设立股东会作为最高权力机构。股东会会议按照《公司法》及公司章程的规定召集和举行。甲方作为股东，享有《公司法》及公司章程规定的股东权利，包括但不限于出席或委托代理人出席股东会并行使表决权、查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录、财务会计报告等权利。涉及公司合并、分立、解散、修改章程、增加或减少注册资本、公司对外重大投资、借款、担保等本协议约定的特别决议事项，需经代表公司三分之二以上表决权的股东通过。甲方持有的股份所代表的表决权，在上述特别决议事项上，除本协议另有约定外，按照普通股进行表决。3.2董事会公司设立董事会，董事会由______名董事组成，其中甲方有权提名______名董事（包括一名独立董事，若适用法律或公司章程有要求），乙方提名______名董事。董事长由______指定。董事会行使《公司法》及公司章程授予的职权，并对股东会负责。董事会对公司的经营管理进行集体决策，其决议须经全体董事过半数通过。甲方有权提名或委派董事参与董事会，并就公司重大事项发表意见。涉及本协议约定的特别决策事项，董事会在做出决议前应征询甲方意见。3.3监事会/监事公司根据《公司法》及公司章程的规定设立监事会或监事，负责监督董事会、高级管理人员的行为是否合法合规，维护公司和中小股东合法权益。甲方有权提名监事会中的部分监事。第四条股东权利与义务4.1甲方权利（1）按其持股比例获得股息和红利；（2）依法转让其所持有的部分或全部股份；（3）查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（4）参加或委派代理人参加股东会，并行使表决权；（5）根据本协议约定享有优先认购权、优先购买权等权利；（6）公司终止后，按其出资比例或持股比例参加公司剩余财产的分配；（7）法律、法规及公司章程规定的其他权利。4.2甲方义务（1）按照本协议约定按时足额缴纳出资；（2）遵守公司章程和股东会、董事会的决议；（3）不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益；（4）对公司的商业秘密和未公开信息负有保密义务；（5）未经公司同意，不得利用其在公司的地位谋取不正当利益；（6）根据本协议约定承担竞业禁止义务；（7）法律、法规及公司章程规定的其他义务。4.3乙方权利（1）享有公司经营管理的决策权和监督权；（2）按其持股比例获得股息和红利；（3）依法转让其所持有的部分或全部股份；（4）参与公司剩余财产的分配；（5）法律、法规及公司章程规定的其他权利。4.4乙方义务（1）保证向甲方提供真实、准确、完整的公司信息；（2）按照本协议约定使用投资款；（3）维护公司资产，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（4）遵守公司章程和股东会、董事会的决议；（5）对公司的商业秘密和未公开信息负有保密义务；（6）根据本协议约定承担竞业禁止义务；（7）法律、法规及公司章程规定的其他义务。第五条公司业务与管理5.1公司业务范围公司目前主要经营业务为：________________________。公司未来的发展将围绕________________________领域展开。5.2重大事项决策除本协议及公司章程另有约定外，公司发生以下重大事项，应经甲方书面同意：（1）公司年度经营预算、决算方案；（2）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）公司增加或者减少注册资本；（4）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（5）公司对外提供大额担保；（6）公司对外进行大额投资或并购；（7）聘请或解聘会计师事务所、律师事务所等；（8）签署重大合同；（9）董事会认为需要甲方同意的其他重大事项。5.3关联交易公司进行关联交易，应遵守《公司法》及相关法律法规的规定，并按照公司章程的要求进行决策。关联交易价格应公允合理，并经董事会（其中甲方委派的董事同意）审议通过。第六条退出机制6.1本协议约定的退出机制包括但不限于以下方式：（1）并购退出：公司被他人收购、合并或被整体上市。若发生该等情形，除非甲方书面同意，否则甲方持有的股份不得优先于公司的其他股东。（2）首次公开募股（IPO）：公司完成首次公开募股。若公司IPO成功，甲方有权按其持股比例在二级市场出售其部分或全部股份，或根据公司章程及股东大会决议获得现金赎回。（3）管理层/股东回购：在满足特定条件（如公司持续经营一定年限且盈利稳定、或公司未能按约定实现特定里程碑等）时，由公司、公司现有股东或其指定的第三方按约定价格回购甲方持有的部分或全部股份。（4）股权转让：甲方将其持有的部分或全部股份依法转让给符合本协议约定的第三方。在同等条件下，乙方或其他股东享有优先购买权。6.2触发条件：触发上述退出机制的具体条件，包括但不限于公司业绩表现、融资情况、外部市场环境、公司是否达到特定发展阶段或里程碑等，由双方在本协议附件或另行签署的协议中详细约定。6.3估值方法：在触发退出机制时，对甲方持有的股权进行估值的具体方法，由双方根据触发条件协商确定，可能包括协商定价、作价基准日市价法、现金流折现法等。第七条保密条款7.1甲乙双方应对本协议的条款内容以及因签署和履行本协议而获悉的对方的任何保密信息承担保密义务。未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露该等保密信息，但以下情况除外：（1）接收方根据适用的法律法规、法院或政府机构的要求进行披露，且已尽合理努力事先通知披露方；（2）接收方已经从第三方合法获得该等保密信息；（3）接收方能证明该等保密信息已进入公共领域。7.2本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为本协议终止后______年。7.3双方应采取不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度，防止泄露保密信息。第八条竞业禁止条款8.1除非获得另一方事先书面同意，甲方自其作为公司股东之日起______年内，及自其从公司股东身份退出之日起______年内，不得直接或间接从事与公司主营业务相同或类似的业务，也不得加入与公司存在竞争关系的公司或实体，且不得劝诱、雇佣或诱导公司的高级管理人员、核心技术人员或关键员工。8.2乙方承诺，其董事、高级管理人员、核心技术人员及双方约定的其他关键人员，自本协议生效之日起______年内，及自其从上述职位离职之日起______年内，不得直接或间接从事与乙方主营业务相同或类似的业务，也不得加入与乙方存在竞争关系的公司或实体，且不得劝诱、雇佣或诱导乙方的高级管理人员、核心技术人员或关键员工。具体的竞业禁止范围、地域和补偿（如有）由双方另行签署协议约定或根据适用法律确定。第九条违约责任9.1任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任，赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接和间接损失。9.2若甲方未能按时足额支付投资款，除按照本协议第二条第2.4款支付违约金外，乙方还有权解除本协议，甲方已支付的投资款不予退还，并应承担由此给乙方造成的一切损失，包括但不限于机会损失。9.3若乙方未能按照本协议约定发行股份或履行其他义务，甲方有权要求乙方限期履行，并要求乙方支付相应违约金。若乙方逾期仍未履行，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的投资款及利息，并赔偿由此给甲方造成的一切损失。9.4因任何一方的违约行为导致本协议无法继续履行或协议目的无法实现的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。第十条不可抗力10.1因不可抗力事件导致任何一方无法履行本协议的部分或全部义务时，该方不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后______日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。10.2若不可抗力事件持续超过______日，双方有权协商解除本协议，并互不承担违约责任，已产生的费用按实际情况结算。第十一条法律适用与争议解决11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至__________人民法院通过诉讼解决（选择其中一项：甲方所在地、乙方所在地、投资款支付地、注册地等）。第十二条协议的生效、变更与终止12.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。12.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。12.3除本协议另有约定外，出现以下情况之一时，本协议自动终止：（1）本协议约定的退出机制已有效触发并完成；（2）公司依法解散、被依法宣告破产或被吊销营业执照；（3）双方协商一致同意终止本协议。第十三条其他13.1本协议构成双方就