企业并购财务合同范本与解读

企业并购财务合同范本与解读本协议由以下双方于______年______月______日在______签署：收购方（以下简称“买方”）：[买方公司全称]法定地址：[买方公司注册地址]统一社会信用代码：[买方统一社会信用代码]被收购方（以下简称“卖方”）：[卖方公司全称]法定地址：[卖方公司注册地址]统一社会信用代码：[卖方统一社会信用代码]（以下合称“双方”）鉴于：1.买方有意收购卖方持有的目标公司（以下简称“目标公司”）全部/部分股权（以下简称“交易标的”），并支付相应对价；2.卖方同意出售其持有的交易标的；3.双方经友好协商，就上述交易相关事宜达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义1.1除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：a)“对价”指买方根据本协议约定向卖方支付的总金额，包括但不限于现金、股份等；b)“收购完成日”指本协议所有交割条件均得到满足，且买方已支付完毕本协议约定的全部收购对价的日期；c)“陈述与保证”指本协议中卖方就其本身、其资产、其权利、其业务和财务状况等所作出的所有陈述与保证；d)“目标公司财务报表”指由目标公司根据企业会计准则编制，并经[是否审计，如“审计机构”]审计的截至______年______月______日的[资产负债表、利润表、现金流量表及所有附注]（以下简称“审计后财务报表”）；若未经审计，则指截至______年______月______日未经审计的财务报表（以下简称“未经审计财务报表”）；e)“过渡期”指自本协议签署之日起至收购完成日止的期间；f)“重大债务”指目标公司名下的，在[定义时间点，如“本协议签署之日”]已存在的，且根据其性质，在正常经营过程中需要用目标公司的流动资产、收益或资产变现来偿还的债务，包括但不限于银行贷款、应付款项、未决诉讼或仲裁中可能导致的支付义务等，但不包括根据固定利率按期支付的、且对目标公司财务状况未产生重大负面影响的债务、员工工资、供应商欠款以及为满足交易融资而新增的债务；g)“业绩承诺期”指自收购完成日起______年（以下简称“承诺期”），期间目标公司需实现约定的财务业绩指标；h)“财务业绩指标”指本协议附件一（若有）中约定的各项财务指标，包括但不限于营业收入、净利润、EBITDA等；i)“补偿”指根据本协议第十三条约定，若业绩承诺期内的财务业绩指标未达成，卖方（或[指定主体]）应向买方支付的款项。1.2除非上下文另有要求，本协议中使用的“包括”（包括）、“及其”等词语应被理解为“及其类似物”、“及其他”、“及其任何此类”等含义。第二条收购标的与对价2.1买方同意收购，且卖方同意出售其持有的目标公司______%的股权（以下简称“标的股权”）。[或：买方同意收购目标公司的全部资产（除[排除资产列表]外），并承担其全部负债（除[豁免债务列表]外），卖方同意出售目标公司的全部资产及承担其全部负债。]2.2双方同意，买方以______方式向卖方支付总对价人民币______元（大写：人民币______元整）（以下简称“收购对价”）。[现金支付：买方应在本协议约定的支付节点，将相应款项支付至卖方指定的银行账户。][股权支付：买方将以其持有的______公司______%的股权支付收购对价，该等股权的估值以______为准。][其他方式：______]2.3收购对价的支付安排如下：a)第一期：买方应于______年______月______日前支付收购对价的______%，即人民币______元，作为首期付款；b)第二期：买方应于收购完成日或之前支付收购对价的______%，即人民币______元，作为第二期付款；c)[根据需要增加或修改支付节点和金额]2.4各期付款的支付条件为：[明确每期付款与哪些交割条件挂钩，例如：买方已获得必要的内部批准且融资安排已落实且卖方已向买方提供[相关文件]且陈述与保证尚未被违反等]。第三条陈述与保证3.1卖方兹向买方作出以下陈述与保证：a)法律地位与资格：卖方是依法设立并有效存续的公司，具有签署和履行本协议所需的全部法律授权和权力。b)资产权属：目标公司的所有资产（包括但不限于土地、房产、设备、知识产权、债权等）均合法拥有，未设立任何抵押、质押、查封或其他权利负担，或已获得必要的授权或许可，不存在任何权利争议。c)财务状况：目标公司审计后财务报表真实、准确、完整地反映了其截至审计基准日的财务状况，符合企业会计准则，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；截至收购完成日，目标公司的资产负债表、利润表及现金流量表将能够公允地反映其财务状况和经营成果；目标公司拥有充足的现金或易于获取的融资，足以支付其日常运营费用和本协议项下的债务偿还。d)债务：目标公司不存在任何未披露的、对目标公司财务状况产生重大不利影响的负债、担保或或有负债（定义见1.1(a)）；所有已知债务均已如实披露，并得到相关债权人的同意。e)税务：目标公司已依法缴纳所有应缴税项，不存在因税务问题导致的重大负债或正在进行的税务调查或诉讼。f)法律合规：目标公司的设立、运营、变更等均符合所有适用的法律法规，未受到任何行政处罚或处于任何重大诉讼或仲裁程序中，或不存在任何可能对其构成重大不利影响的潜在诉讼或仲裁。g)关联交易：目标公司的关联交易价格公允，已履行内部决策程序和信息披露义务。h)无限制性条款：不存在任何对目标公司经营构成重大限制的合同、协议或判决。i)[其他根据实际情况添加的保证]3.2买方兹向卖方作出以下陈述与保证：a)法律地位与资格：买方是依法设立并有效存续的公司，具有签署和履行本协议所需的全部法律授权和权力。b)资金来源：买方拥有足够的资金或已获得必要的融资安排，以支付本协议项下的收购对价。c)[其他根据实际情况添加的保证]第四条交割条件4.1本协议的交割以满足以下所有条件为前提：a)双方已签署本协议所有附件（若有）；b)买方已获得其签署和履行本协议所需的全部内部批准；c)卖方已获得其签署和履行本协议所需的全部内部批准；d)买方已获得[相关方，如贷款银行、股东等]就支付收购对价所给予的书面同意或承诺；e)[若约定“先交割后付款”或类似条款，则需明确相应的交割条件，例如：买方已支付首期收购对价且该等款项已到达卖方指定账户]；f)双方已共同完成对目标公司的全面尽职调查（或买方已签署尽职调查授权书，并接收尽职调查报告），且尽调结果表明目标公司的主要风险在买方可接受的范围内；g)目标公司及其全体股东已履行本协议签署前存在的、且卖方有义务履行的重大合同义务；h)[其他根据实际情况添加的交割条件]4.2任何交割条件的未能满足，应不影响本协议其他条款的效力，买方和卖方应协商解决，直至满足交割条件或双方同意终止本协议。第五条付款5.1买方应按照本协议第二条的约定，在支付条件满足后的______个工作日内，通过银行转账方式将各期收购对价支付至卖方指定的以下银行账户：开户行：[银行名称]账户名称：[账户名]账号：[银行账号]5.2卖方应在收到每期收购对价后，向买方出具等额、合法有效的收款确认书。5.3如因卖方原因（如账户信息错误）导致付款延迟或错误，由此产生的一切责任和损失由卖方承担。第六条过渡期安排6.1自本协议签署至收购完成日止为过渡期。6.2在过渡期内，目标公司及其资产、负债、业务、员工等均应按现状继续运营，卖方及其指定的管理人员（如有）应负责目标公司的日常管理，并确保持续经营，维护良好的客户关系、供应商关系及员工关系。6.3目标公司在过渡期内产生的所有收入、支出、负债、义务和责任，均由卖方负责。6.4未经买方事先书面同意，卖方不得在过渡期内进行以下活动：[例如：处置重大资产、签订重大合同、改变公司组织架构、做出重大投资决策、支付大额股利或利润、产生新的重大负债等]。6.5双方应在过渡期内保持必要的沟通，卖方应向买方定期（如每月）提供目标公司的经营报告和财务报表。第七条陈述与保证的违约7.1若任何一方违反本协议第三条或第四条的任何陈述与保证，该违约方应在收到守约方书面通知后______日内纠正该违约或提供守约方满意的解释或补救措施。7.2若违约方未能按期纠正违约，守约方有权采取以下一项或多项措施：a)要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失；b)要求调整收购对价；c)解除本协议，并要求违约方承担违约责任。7.3若因卖方违反陈述与保证而导致本协议被解除，卖方仍需按照本协议约定支付已收取的对价，并承担赔偿责任。第八条业绩承诺与补偿（可选条款）8.1双方同意，若收购完成日为目标公司财务业绩指标（见1.1(h)及附件一，若有）的基准日，则目标公司在收购完成日后第一个完整会计年度（以下简称“承诺期”）内，应实现附件一（若有）约定的各项财务业绩指标。8.2若目标公司在承诺期内未能实现约定的财务业绩指标，则[指定主体，通常是卖方或其指定的股东/高管]应向买方支付补偿款。8.3补偿的计算方式为：[详细说明计算方法，例如：补偿金额=（未达成指标金额×约定权重）×收购对价÷约定基准指标金额]，具体计算以[指定机构，如审计机构]的核查结果为准。8.4[约定补偿支付方式，如现金支付至买方指定账户]8.5[约定补偿支付的时间]8.6[约定业绩核算基准、核查程序等]第九条债务承担与处理9.1除本协议另有约定外，目标公司的所有债务（包括但不限于已披露和未披露的债务，以及本协议签署后产生但在收购完成日前已存在的债务），均由买方在本协议签署之日起承担[选择：全部/部分，如“除[特定债务]外的全部债务”]。9.2[若约定卖方持续担保：卖方同意在收购完成日后______年内，就目标公司[特定债务或全部债务]向买方提供持续有效的担保。]9.3双方应在本协议签署前[时间点，如“十个工作日”]共同编制目标公司债务清单，并由双方签署确认。若日后发现遗漏的债务，[约定处理方式，如由买方承担]。第十条保密10.1双方应对在本协议签署及履行过程中获悉的对方的商业秘密、技术信息、财务信息以及其他未公开信息（以下简称“保密信息”）承担保密义务。10.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露保密信息，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外；在法律要求的情况下，披露方应尽力通知对方并限制披露范围。10.3本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效______年。第十一条违约责任11.1若任何一方违反本协议的任何条款（除陈述与保证违约外），守约方有权要求违约方停止违约行为、采取补救措施，并赔偿因此造成的全部直接和间接损失。11.2若因一方违约导致本协议无法继续履行或交易目的无法实现，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金[约定具体金额或计算方式]。第十二条不可抗力12.1若因地震、台风、洪水、战争、政府行为、法律变化等不可预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件，导致任何一方无法履行本协议的部分或全部义务，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供不可抗力证明。12.2双方应在不可抗力消除后，协商决定是否继续履行、延期履行或解除本协议。第十三条法律适用与争议解决13.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。13.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择：①目标公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决；②买方/卖方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；③指定仲裁委员会，如中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在______，仲裁语言为中文]。第十四条协议生效14.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司