企业尽职调查清单标准模板

企业尽职调查清单标准模板企业尽职调查是投资决策、并购重组、商业合作等场景中识别风险、挖掘价值的关键环节。一份系统完善的尽职调查清单，能帮助调查团队高效梳理目标企业的真实状况，为决策提供可靠依据。以下从法律、财务、业务、人力资源、合规与风险五大核心维度，呈现一份兼具专业性与实操性的尽职调查清单模板，供实务中参考调整。一、法律尽职调查：筑牢合规根基法律维度的调查聚焦企业主体合法性、权利义务关系及潜在法律风险，需穿透式核查以下要点：（一）主体资格与治理结构核查营业执照、公司章程、工商档案，确认企业名称、注册资本、经营范围、存续状态（是否存在吊销、注销风险）。梳理股权结构：股东出资比例、股东背景（自然人/法人/外资）、股权质押/冻结/代持情况，核查代持协议的法律效力及解除路径。调取股东会、董事会、监事会会议记录，评估公司治理机制的规范性（如决策程序是否符合章程约定）。（二）历史沿革与股权变动核查历次股权变更、增资减资、合并分立的法律文件（股东会决议、验资报告、工商变更登记），确认交易定价合理性、程序合法性（如国有股权是否履行评估备案）。追溯企业设立时的出资情况：出资方式（货币/实物/知识产权）、出资实缴进度、是否存在出资瑕疵（如抽逃出资、出资不实）。（三）重大合同与权利义务整理核心业务合同：重要客户/供应商长期合作协议、大额采购/销售合同，核查合同期限、付款条件、违约责任条款，评估履行风险（如客户违约可能性、供应商断供风险）。排查特殊合同：借款合同、担保合同（含对外担保、关联担保）、融资租赁/租赁合同，确认债务规模、担保责任范围；关联交易合同需重点核查定价公允性。关注知识产权许可、技术合作、特许经营等合同，评估权利归属及续期风险。（四）诉讼与合规风险调取法院裁判文书网、仲裁委公告，核查未结诉讼、仲裁案件的案由、标的额、胜诉可能性，评估对企业经营的影响（如账户冻结、资产查封）。梳理历史纠纷及行政处罚记录：环保、税务、劳动等领域的处罚事由、整改情况，判断是否存在重复违规风险。核查企业是否涉及刑事调查、失信被执行人名单，评估声誉及信用风险。二、财务尽职调查：穿透财务表象财务调查需结合会计专业判断与业务逻辑，还原企业真实经营成果与资产负债质量：（一）财务报表与审计质量获取近三年审计报告、科目余额表、银行对账单，核查报表勾稽关系（如利润表收入与增值税申报收入的匹配性）。分析收入真实性：抽查大额销售合同、发票、物流单据，验证收入确认时点是否符合会计准则；关注“阴阳合同”“刷单”等虚构收入风险。核查成本费用合理性：对比同行业成本率、费用率，分析异常波动（如销售费用骤增是否与业务扩张匹配）；关注关联方资金占用、体外循环等财务造假迹象。（二）资产与负债核查固定资产：实地盘点核心设备、房产，核查产权证书（房产证、车辆登记证），评估折旧政策合理性、减值计提充分性。无形资产：核查专利、商标、软件著作权的权属证明，评估研发支出资本化的合规性，关注技术落后或侵权风险。应收账款：分析账龄结构、坏账计提政策，抽查前十大客户的回款记录，评估坏账风险（如客户经营恶化导致的回款违约）。负债结构：区分有息负债（银行借款、债券）与无息负债（应付账款、预收账款），核查借款担保措施、债务到期分布，评估偿债压力；排查未披露的或有负债（如未决诉讼赔偿、担保连带责任）。（三）税务与现金流分析调取纳税申报表、完税证明，核查增值税、所得税等主要税种的缴纳情况，关注税收优惠的合法性（如高新技术企业资质是否真实）。分析现金流质量：经营性现金流净额与净利润的匹配度，若净利润高但现金流差，需核查应收账款回收效率、存货周转速度。评估盈利可持续性：区分主营业务利润与非经常性损益（如政府补助、资产处置收益），判断核心业务的盈利能力是否稳定。三、业务尽职调查：解码商业逻辑业务调查需从行业格局、商业模式、竞争壁垒等维度，判断企业的长期价值与增长潜力：（一）行业与市场定位研究行业赛道：行业规模、年增长率、政策导向（如新能源、专精特新等政策支持领域）、技术迭代周期（如半导体、AI的技术替代风险）。分析竞争格局：目标企业的市场份额、主要竞争对手（直接/间接）、差异化竞争策略（成本领先/技术领先/渠道领先）。评估市场风险：行业集中度（是否面临寡头垄断）、下游需求波动（如消费电子行业的周期风险）、国际贸易壁垒（出口型企业需关注）。（二）商业模式与运营效率拆解盈利模式：收入来源（产品/服务/佣金）、定价策略（成本加成/价值定价）、客户付费意愿（如ToB企业的续约率、ToC企业的复购率）。梳理供应链与渠道：上游供应商集中度（前五大供应商占比）、采购账期；下游销售渠道（直销/分销/电商）、客户集中度（前五大客户占比超50%需警惕依赖风险）。评估运营效率：存货周转率、应收账款周转率、人均产值等指标，对比行业均值判断运营能力。（三）核心竞争力与增长驱动技术壁垒：专利数量（发明专利占比）、研发投入占比、核心技术的可替代性（如医药企业的专利到期风险）。品牌与渠道：品牌知名度（如行业调研中的品牌认知度）、线下门店/线上平台的触达能力（如连锁企业的拓店速度）。增长潜力：未来3-5年的产能规划、新产品管线（如科技企业的研发管线）、市场扩张计划（如出海战略），需验证规划的可行性（如资金储备、团队能力）。（四）业务资质与合规性核查行业准入资质：如金融牌照、医疗资质、建筑资质，确认资质等级、有效期及续期条件。验证产品认证：如3C认证、CE认证、ISO体系认证，确认认证范围与产品一致性。关注业务合规：如数据类企业的爬虫合规、支付类企业的备付金管理，是否符合监管要求。四、人力资源尽职调查：锚定组织韧性人才是企业的核心资产，人力资源调查需评估团队稳定性与组织能力：（一）组织架构与关键岗位绘制组织架构图，明确部门职能、汇报关系，识别关键岗位（如研发总监、销售冠军）的不可替代性。核查核心团队履历：高管的行业经验、竞业禁止协议（是否存在同业竞争风险）、股权激励计划（行权条件、解锁进度）。（二）员工关系与合规管理统计员工总数、学历结构、岗位分布，核查劳动合同签订率（是否存在事实劳动关系）、社保公积金缴纳基数与比例（是否合规）。梳理劳动纠纷历史：仲裁/诉讼案件的事由（如欠薪、违法解除）、处理结果，评估用工风险（如大规模裁员的补偿成本）。（三）薪酬与激励机制分析薪酬结构：固定工资与绩效工资占比、高管与基层员工的薪酬差距，对比行业水平判断竞争力。评估激励效果：绩效考核制度的合理性（如KPI是否与战略目标对齐）、奖金发放的公平性，是否存在核心员工流失风险。（四）文化与团队稳定性调研企业文化：通过员工访谈、内部文档（如员工手册）了解企业价值观、管理风格（如狼性文化/人性化管理）。统计离职率：核心岗位（如研发、销售）的离职率，分析离职原因（如薪酬、管理、发展空间），评估团队稳定性。五、合规与风险尽职调查：识别隐性雷区合规与风险调查需覆盖企业运营的全流程，排查潜在的“黑天鹅”事件：（一）行业监管与合规记录明确主管部门：如金融企业受银保监会监管、互联网企业受网信办监管，梳理监管政策的最新变化（如数据安全法对科技企业的影响）。核查合规记录：是否存在监管约谈、整改通知，评估企业对监管要求的响应能力（如反垄断调查中的合规整改）。（二）环保与社会责任调取环评报告、排污许可证，核查企业的污染类型（水/气/固废）、处理设施运行情况，是否存在环保处罚或限产风险。评估社会责任履行：如安全生产事故记录、员工职业健康管理（如化工企业的职业病防治）、公益捐赠情况（影响品牌声誉）。（三）知识产权与数据安全核查知识产权权属：专利、商标的申请人是否为目标企业，是否存在权属纠纷（如职务发明争议）。评估侵权风险：是否存在侵犯第三方知识产权的诉讼，产品是否存在专利壁垒（如手机企业的专利战风险）。数据安全合规：用户数据的收集、存储、传输是否符合《个人信息保护法》《数据安全法》，是否通过等保三级认证（如金融科技企业）。（四）潜在风险排查关联交易风险：关联方资金占用、利益输送（如向股东低价销售产品），需核查交易定价的公允性。对外担保风险：担保对象的信用状况、担保金额占净资产比例，评估代偿风险。业务依赖风险：单一客户/供应商/技术的依赖度，若占比超30%需制定替代方案（如开发新客户、储备技术路线