商务合同审查要点与风险控制清单

商务合同审查要点与风险控制清单工具模板一、适用场景与对象本工具适用于企业法务、业务部门负责人、项目管理人员及相关合作方，在商务合同签订前对合同内容进行全面审查，识别潜在风险并提出控制措施。具体场景包括但不限于：合作双方首次合作前的合同文本审核；重大采购、销售、服务、合作开发等协议的签订；合同条款变更、补充协议的法律效力评估；跨区域、跨行业合作中因法规差异引发的风险排查。二、标准化审查操作流程第一步：明确审查依据与目标收集合同相关背景资料：合作意向书、招投标文件、过往合作记录（如有）、行业监管规定（如《民法典》《公司法》等）及企业内部合同管理制度。确定审查重点：根据合同类型（如买卖合同、服务合同、合作协议）明确核心条款（如标的、价款、履行期限、违约责任等），优先关注与交易安全、企业利益直接相关的条款。第二步：审查合同主体资格主体基本信息核查：核对合同相对方名称、统一社会信用代码、注册地址、法定代表人等信息是否与营业执照、证件号码明文件一致，避免名称错误或主体不适格（如分公司未经总公司授权签约）。查验相对方经营资质：若涉及特殊行业（如食品、医疗、建筑），需核查其是否持有有效的行业许可证件（如食品生产许可证、建筑施工资质证书）。签约代表权限核查：审查签约人是否为法定代表人或合法授权代表，要求提供授权委托书（需载明授权范围、权限期限及委托人签字盖章），避免无权代理或超越代理权限签约。第三步：审查合同标的与核心条款标的条款明确性：核对标的名称、规格、型号、数量、质量标准等描述是否清晰、具体，避免使用“approximately”“左右”等模糊表述；若涉及技术参数，需明确依据的国家标准、行业标准或双方确认的技术附件。标的物权利归属：审查标的物是否存在权属争议（如抵押、查封），要求相对方提供权属证明文件（如房产证、商标注册证）。价款与支付条款：明确价款金额、计价货币、计价方式（固定单价、总价或按实结算），避免漏计税费、运输费、保险费等附加费用。支付方式与期限：约定具体支付路径（如银行转账账户信息需与合同主体一致）、支付节点（如预付款比例到货验收后质保金比例）及逾期支付的违约责任，避免使用“尽快”“适时”等不确定时间表述。第四步：审查权利义务与履行条款双方权利义务对等性：逐条核对双方权利义务是否平衡，避免单方面加重己方责任（如“买方需无条件接受卖方交付的标的物，不得提出异议”），或排除己方主要权利（如“争议提交卖方所在地法院管辖”）。履行期限与方式：明确履行起止时间、地点、方式（如交付方式为“送货上门”“现场安装”），约定不可抗力情形（如自然灾害、政策调整）的定义、通知义务及免责条款，保证履行路径可追溯、可操作。第五步：审查违约责任与争议解决违约责任合理性：违约责任条款需与违约行为性质、损失程度匹配，避免约定过高或过低的违约金（如“逾期一日支付合同总额20%违约金”可能被法院认定为过高）。明确违约责任的触发条件、计算方式及争议解决前的止损义务（如“一方违约后，守约方有权采取合理措施防止损失扩大，相关费用由违约方承担”）。争议解决方式：约定明确的争议解决途径（诉讼或仲裁），优先选择企业所在地或合同履行地法院管辖，或双方认可的仲裁机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会）；避免同时约定诉讼与仲裁，或约定管辖法院不明确（如“由甲方所在地法院管辖”需明确甲方注册地或实际经营地）。第六步：审查合同生效与终止条款生效条件：明确合同生效时间（如双方签字盖章之日起、审批通过后），或约定附条件生效（如“本合同自获得批准之日起生效”）。终止情形：约定合同终止的法定情形（如不可抗力、一方根本违约）及约定终止条件（如“一方严重违约，守约方书面通知后30日内未纠正”），明确终止后的清算条款（如款项结算、资料返还、保密义务延续）。第七步：审查其他辅助条款保密条款：明保证密信息的范围、保密期限（如“合同终止后2年内”）、违约责任，避免将公开信息或已合法获得的信息纳入保密范围。通知与送达条款：约定双方确认的联系方式（地址、电话、邮箱），明确通知送达的生效时间（如“邮寄送达以签收日为准，邮件以发送成功日为准”），避免因送达障碍影响权利行使。附件完整性：检查合同中提及的所有附件（如技术附件、清单、图纸）是否完整、有效，并明确附件与合同具有同等法律效力。第八步：综合风险评估与反馈汇总审查发觉的风险点，按“高、中、低”分级标注，逐条提出修改建议（如“将‘质量标准符合行业惯例’修改为‘符合GB/T19001-2016标准’”）。与业务部门、相对方沟通协商，对高风险条款重点谈判，保证修改后的条款合法、合规、合理，并形成书面《合同审查意见表》存档。三、合同审查要点与风险控制清单表审查模块审查要点潜在风险点风险控制措施审查结果（通过/不通过/需修改）主体资格1.营业执照、资质证书是否有效；2.签约代表权限是否充分；3.标的物权属是否清晰。1.主体不适格（如分公司未授权）；2.无权代理导致合同无效；3.标的物存在权属纠纷。1.核验原件并留存复印件；2.要求提供授权委托书并核实；3.要求提供权属证明文件。标的条款1.标的名称、规格、数量是否明确；2.质量标准是否具体（国标/行标/约定标准）。1.标的描述模糊导致履约争议；2.质量标准不明确引发验收纠纷。1.避免使用模糊表述，引用具体标准；2.技术参数作为附件明确。价款与支付1.价款是否含税及附加费用；2.支付节点、账户信息是否明确；3.逾期违约金是否合理。1.漏计费用导致成本增加；2.支付路径错误引发资金风险；3.违约金过高或过低。1.明确“价款为含税价”；2.约定账户信息与主体一致；3.参照实际损失合理约定违约金（通常不超过LPR的4倍）。履行条款1.履行期限、地点、方式是否具体；2.不可抗力定义是否清晰。1.履约义务不明确导致延迟；2.不可抗力范围过宽或过窄。1.明确“2024年12月31日前交付至甲方指定仓库”；2.参考法定定义，列举典型不可抗力情形（如地震、疫情）。违约责任1.违约行为是否对应具体责任；2.责任形式（违约金/赔偿金）是否明确。1.违约责任缺失或不对等；2.违约金与损失差距过大。1.逐条对应违约行为与责任；2.约定“违约金不足以弥补损失的，守约方有权要求赔偿”。争议解决1.管辖法院/仲裁机构是否明确；2.是否排除无效管辖约定。1.管辖约定无效导致争议解决拖延；2.同时约定诉讼与仲裁。1.明确“由甲方所在地有管辖权的人民法院管辖”或“提交XX仲裁委员会仲裁”；2.二选一，避免冲突。其他条款1.保密范围、期限是否合理；2.送达地址是否有效；3.附件是否完整。1.保密条款过严影响业务；2.通知无法送达影响权利行使；3.附件缺失导致条款无效。1.限定核心保密信息，明确合理期限；2.约定“一方变更地址需提前15日书面通知”；3.逐页核对附件并加盖骑缝章。四、审查工作关键注意事项避免“重形式、轻实质”：不仅要审查合同文本格式（如签字盖章是否完整），更要关注条款内容是否真实反映交易意图，防止“阴阳合同”或“抽屉协议”。关注行业特殊性：如涉及跨境业务，需审查外汇管理、进出口管制等法规；涉及数据安全，需遵守《个人信息保护法》《数据安全法》对数据处理的要求。保持沟通协同：法务部门需与业务部门充分沟通，理解交易背景和商业需求，避免因过度法律风险规避导致商业机会丧失。留存审查痕迹：所有审查意见