数字艺术品所有权链上抵押期间孳息归属协议

数字艺术品所有权链上抵押期间孳息归属协议本协议由以下双方于[日期]在[地点]签署：

甲方（出质人）：[甲方名称]

乙方（质权人）：[乙方名称]

鉴于：

1.甲方是数字艺术品的所有权人，该数字艺术品（以下简称“艺术品”）具有唯一标识符[艺术品唯一标识符]，并已记录在[区块链平台名称]区块链上，记录地址为[区块链记录地址]。

2.甲方希望将其拥有的上述艺术品进行链上抵押，以获得乙方的融资支持。

3.双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就艺术品在链上抵押期间产生的孳息归属事宜达成如下协议：

一、抵押物

1.1本协议项下的抵押物为甲方拥有的上述艺术品，其唯一标识符、区块链平台名称及记录地址如本协议所述。

1.2艺术品的当前状态为[艺术品当前状态]，包括但不限于其数字文件、元数据、所有权证明等。

二、抵押目的

2.1甲方将艺术品进行链上抵押，目的是为了获得乙方的融资支持。

2.2乙方提供融资支持的具体金额、利率及还款期限等条款由双方另行签订的《融资协议》约定。

三、孳息归属

3.1抵押期间，艺术品产生的孳息包括但不限于：

(1)艺术品在二级市场上交易产生的收益；

(2)艺术品通过许可使用产生的许可费；

(3)其他与艺术品相关的收益。

3.2在抵押期间，上述孳息归乙方所有。甲方不得擅自处分或转移该等孳息。

3.3乙方有权监控艺术品的孳息产生情况，并要求甲方提供相关证明文件。

3.4如艺术品在抵押期间被转移或出售，产生的孳息应优先用于偿还乙方的债权。

四、抵押权的设立与行使

4.1甲方同意在艺术品所在区块链平台上设立抵押权，并将该抵押权登记在相关记录中。

4.2在抵押期间，甲方不得擅自转让、出租、设置担保物权或其他可能影响抵押权实现的行为。

4.3如甲方未按《融资协议》约定履行还款义务，乙方有权行使抵押权，包括但不限于：

(1)处分艺术品，并优先偿还乙方债权；

(2)要求甲方提供其他担保或采取其他补救措施。

五、协议的变更与解除

5.1本协议的任何变更或解除，均需经双方协商一致并签署书面文件。

5.2如一方违反本协议约定，另一方有权要求其承担违约责任，并有权解除本协议。

六、争议解决

6.1本协议的签订、履行及解释均适用中华人民共和国法律。

6.2如双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向艺术品所在地的有管辖权的人民法院提起诉讼。

七、其他

7.1本协议自双方签字盖章之日起生效。

7.2本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

7.3本协议未尽事宜，由双方另行协商解决。

甲方（签字）：____________________

乙方（签字）：____________________

**一、所需附件列表(假设性)**

由于本协议为框架性约定，实际执行中可能需要依赖以下附件来明确细节（尽管协议本身未要求）：

1.**《融资协议》/《贷款合同》**:详细约定融资金额、利率、还款计划、逾期处理、担保额度等核心金融条款。

2.**数字艺术品详细信息清单**:包含艺术品的精确描述、创作背景、权利证明（如数字证书、区块链记录截图等）、当前的技术规格（如文件格式、大小、哈希值）。

3.**区块链平台及记录确认文件**:可能需要包含能够证明艺术品所有权及抵押登记状态的区块链浏览器链接、交易哈希值或官方出具的证明文件。

4.**孳息计算与分配机制细则(可选)**:如果孳息类型复杂或需要精确计算（如特定版税分成），可制定单独的细则。

5.**双方身份证明文件**:根据需要，可能需要提供法人营业执照、身份证件等。

**二、违约行为罗列及认定**

**违约行为罗列:**

1.**甲方违约行为:**

***未按《融资协议》约定履行还款义务:**包括逾期支付本金、支付利息或费用。

***擅自处分抵押物:**指在抵押期间，未经乙方同意，出售、赠与、出租、再次抵押或以其他方式损害抵押物权益的行为。

***隐瞒或虚构艺术品状况:**提供虚假的艺术品信息，如所有权归属、技术完整性等。

***转移或隐匿孳息:**未能将应归乙方的孳息（如交易收益、许可费）支付给乙方，或将其转移至第三方。

***违反保密条款(如有):**泄露协议内容或涉及的商业秘密。

***提供虚假信息或文件:**在协议签署或履行过程中提供不实信息。

2.**乙方违约行为(相对较少，但可能存在):**

***未按约定提供融资:**未在协议约定的时间内提供贷款资金。

***无理拒绝行使抵押权:**在甲方明显违约的情况下，无正当理由拒绝启动抵押物处置程序。

***违反保密条款(如有):**泄露协议内容或涉及的商业秘密。

***处置抵押物时未尽善良管理义务:**在行使抵押权时，选择不当的处置方式或价格，造成甲方损失。

**违约行为认定:**

违约行为的认定依据主要包括：

***协议明确约定:**直接依据本协议及附件中关于权利义务、违约责任的具体条款。

***《中华人民共和国民法典》相关规定:**

***债务履行不符合约定:**如未按时足额还款。

***违反担保合同义务:**如擅自处分抵押物。

***侵害物权行为:**如非法处分抵押物损害抵押权人利益。

***客观事实:**如通过区块链记录、交易记录、第三方审计等证据证明违约行为的发生。

***双方一致确认:**如果双方对违约行为有争议，可以通过协商达成一致。

**三、法律名词及解释**

1.**数字艺术品(DigitalArtwork):**指以数字形式存在的艺术作品，包括但不限于数字绘画、数字雕塑、动态影像、生成艺术、NFT（非同质化代币）代表的资产等。

2.**所有权(Ownership):**指权利人依法对特定的物享有占有、使用、收益和处分的权利。在数字艺术品领域，所有权归属可能涉及区块链上的记录、数字水印、许可证协议等多种证据。

3.**链上(On-chain):**指记录在区块链技术之上的状态或交易。在本协议中，指艺术品的所有权、抵押权等权利状态记录在区块链上，并可被公开验证。

4.**抵押(Mortgage/Pledge):**指债务人或第三人将其动产、权利作为债务的担保。债务人不履行到期债务时，债权人有权依法就该抵押物优先受偿。本协议特指权利抵押（知识产权、股权等）或以可转让的数字资产作为抵押物。

5.**抵押权(MortgageRight/PledgeRight):**指抵押权人在债务人不履行到期债务时，依法享有就抵押财产优先受偿的权利。

6.**孳息(Fruits):**指由原物产生的收益。包括天然孳息（如果树结的果实）和法定孳息（如租金、利息）。在本协议中，特指数字艺术品在抵押期间产生的经济利益。

7.**归属(Attribution):**指确定某项权利、利益或责任最终由哪一方享有的过程。

8.**区块链平台(BlockchainPlatform):**指支持数字资产创建、交易、记录和管理的分布式账本技术系统。

9.**非同质化代币(NFT-Non-FungibleToken):**指基于区块链技术，每个代币都具有独特性和不可替代性的数字代币，常用于代表数字艺术品或其他独特的资产的所有权。

**四、实际执行过程中遇到的问题及注意事项及解决办法**

**常见问题及注意事项:**

1.**艺术品所有权的确认与证明:**

***问题:**区块链上的记录可能被篡改（尽管难度极大），如何确保初始所有权的真实性？

***注意:**需要结合多重证据（如原始创作文件、艺术家授权、链下认证机构报告等）综合判断。选择声誉良好、历史悠久的区块链平台和NFT标准（如EIP-721）。

***解决办法:**要求甲方提供尽可能完整的权利证明链，并在协议中明确初始所有权的确认标准和证据要求。

2.**孳息的定义与量化:**

***问题:**“孳息”的具体范围如何界定？如何准确、实时地追踪和计算？例如，二级市场交易收益如何分割？

***注意:**孳息的定义应尽可能清晰、具体，覆盖主要预期来源。技术实现上存在挑战，需要依赖可靠的技术方案或第三方服务。

***解决办法:**在协议中详细列举孳息类型，并约定计算方法、追踪技术（如智能合约、API接口）和报告机制。考虑引入第三方平台或审计机构进行监控和核算。

3.**抵押登记与公示的效力:**

***问题:**区块链上的抵押登记是否能在所有情况下获得法律承认？其公示效力如何？

***注意:**不同司法管辖区对链上权利的承认程度不同。需关注当地法律法规及司法实践。

***解决办法:**签署协议前咨询专业律师，了解目标司法管辖区关于链上抵押权的法律规定。选择在法律上具有明确认可或较高可信度的区块链平台进行登记。

4.**艺术品的价值变动风险:**

***问题:**数字艺术品市场价格波动可能很大，抵押物价值可能下跌，导致抵押物价值不足。

***注意:**抵押物价值评估的难度和主观性。需要设定合理的抵押率。

***解决办法:**在《融资协议》中明确评估方法或引入第三方评估机制。设定预警线或触发条款，在价值下跌到一定程度时采取行动（如追加担保、提前还款等）。

5.**技术平台的稳定性与安全性:**

***问题:**区块链平台可能存在故障、攻击或升级导致记录不可用或丢失的风险。

***注意:**选择技术成熟、安全记录良好的平台。了解平台的运营规则和潜在风险。

***解决办法:**在协议中可以考虑约定风险分担机制或应急处理方案。甲方应备份相关链上信息。

6.**管辖权与法律适用:**

***问题:**涉及跨境资产和数字技术，发生争议时应适用哪国法律？由哪个法院管辖？

***注意:**选择对数字资产有明确法律框架或司法实践的国家/地区作为管辖地和适用法。

***解决办法:**在协议中明确约定争议解决的法律适用和管辖法院（或仲裁机构）。优先选择对区块链和数字资产法律地位有清晰规定的司法管辖区。

7.**智能合约的依赖与风险:**

***问题:**如果协议依赖于智能合约自动执行（如孳息自动转移），智能合约代码漏洞或逻辑错误可能导致问题。

***注意:**智能合约代码的编写质量至关重要。需要进行严格的代码审计。

***解决办法:**如果使用智能合约，务必由经验丰富的开发者和安全专家设计、审计。考虑设置人工审核或复核环节作为备份。

**五、合同适用的所有场景**

本协议适用于以下场景：

1.**数字资产融资:**数字艺术家、收藏家或项目方将其拥有的NFT或其他数字艺术品作为抵押物，向金融机构、投资平台或个人出借人（作为质权人）获得资金。

2.**数字艺术投资:**投资者购买数字艺术品（作为出质人），并同意将其设定为抵押，以获取潜在的投资回报或参与其他投资活动。

3.**供应链金融:**在涉及数字产品的供应链中，持有数字艺术品的下游企业将其所有权或相关权利进行链上抵押，以获得上游企业的融资支持。

4.**权利质押:**对于除NFT外的其他类型的数字权利（如软件著作权、域名、特定数据使用权等），权利人将其出质给债权人，约定在债务履行期内孳息归债权人所有。

5.**风险共担机制:**双方合作的项目中，一方提供数字艺术品作为抵押，产生的孳息用于分担项目风险或收益。

6.**法律框架试点:**在法律对数字抵押权尚不明确或正在探索的区域，作为一种基于技术共识的解决方案进行实践。

**一、特殊应用场合及应增加的条款**

1.**场合：艺术品创作资助**

***说明：**艺术家计划创作一件新的数字艺术品，寻求融资，并将该未来作品或其创作过程中的相关权利（如NFT的铸造权）进行抵押。

***应增加条款：**

***《融资协议》/《创作资助协议》补充条款：**

***条款：创作义务与进度汇报**

***内容：**明确甲方（艺术家）在获得融资后，需在约定时间内开始并完成艺术品的创作。约定详细的创作进度汇报机制（如定期提交创作草图、中期成果、最终作品的私链/公链哈希值等），并设定逾期未汇报或未完成的违约责任。

***条款：最终作品交付标准**

***内容：**约定最终交付作品的最低标准，例如技术规格、文件格式、元数据要求、原创性保证（无抄袭、侵权）等。明确若最终作品不符合约定标准，乙方有权要求甲方补足、赔偿损失甚至解除抵押权。

***条款：NFT铸造权利归属与行使**

***内容：**明确新创作的NFT的所有权初始归属（可能是甲方，但需乙方书面同意抵押）、铸造（Minting）权利的行使时间、地点和方式。可能约定铸造费用由甲方承担，铸造后NFT的所有权或部分所有权转移给乙方作为抵押登记的一部分。

***主协议补充条款：孳息来源确认**

***内容：**明确在此场景下，“孳息”不仅包括未来作品成功发行后的交易收益，还可以包括创作过程中可能产生的衍生品授权费、早期预售收入（如果协议有约定）等。

2.**场合：艺术品租赁与收益分成**

***说明：**甲方希望出租其数字艺术品的使用权（如用于品牌营销、游戏内装饰等），并将租赁收入的一部分或全部作为孳息用于抵押融资。

***应增加条款：**

***主协议补充条款：租赁协议关联与孳息计算**

***内容：**明确甲方有权在乙方的监督下（或根据乙方要求提供证明）独立或与第三方签订租赁协议。约定租赁收入的确认方式、结算周期和支付途径。明确该租赁收入属于本协议项下的“孳息”。

***《融资协议》补充条款：租赁协议审批权（可选）**

***内容：**可约定甲方签订重大租赁协议（如金额较大、期限较长或对象特殊）前需获得乙方的书面同意。

3.**场合：组合抵押（多个艺术品）**

***说明：**甲方希望将多件不同的数字艺术品作为一个整体进行抵押。

***应增加条款：**

***主协议补充条款：抵押物清单与独立价值评估**

***内容：**要求甲方提供包含所有抵押艺术品详细信息的完整清单（如各自NFT地址、标识符、创作年代、描述、市场估值区间等）。明确乙方对整体抵押物价值有评估权，并可能要求对单件艺术品进行独立价值评估，以确定整体抵押率。

***《融资协议》补充条款：单件艺术品处置规则**

***内容：**约定在债务违约且整体处置抵押物价值不足时，乙方可选择处置全部抵押物，也可根据市场情况和单件艺术品价值，优先处置价值较高的部分，不足部分仍需甲方补足。

***主协议补充条款：权利分别与连带**

***内容：**明确乙方对多件抵押艺术品所享有的抵押权是分别担保（对每件艺术品分别就其价值优先受偿）还是连带担保（形成一个整体优先受偿）。

4.**场合：艺术品修复或升级**

***说明：**抵押的艺术品需要进行技术修复、功能升级或重大修改，这可能会影响其价值和所有权状态。

***应增加条款：**

***主协议补充条款：改造批准机制**

***内容：**约定任何可能影响抵押物本质或价值的改造（如对NFT进行重大修改、更换底层技术标准等）都需要事先获得乙方的书面同意。未经同意的改造可能导致甲方违约。

***主协议补充条款：改造后价值评估与孳息调整（可选）**

***内容：**约定在改造完成后，可能需要重新评估抵押物的价值，并据此调整融资额度或孳息计算方式。

5.**场合：涉及知识产权许可的复杂作品**

***说明：**抵押的数字艺术品本身可能基于他人的版权作品（如使用了受版权保护的图像、音乐），或者艺术品包含了可独立许可的IP元素。

***应增加条款：**

***主协议补充条款：IP权利清晰与许可协议关联**

***内容：**要求甲方保证其对抵押艺术品拥有合法、完整的所有权，且不存在侵犯第三方知识产权（特别是版权）的情况。如果艺术品依赖于第三方许可，需提供相关许可协议的副本，并明确这些许可协议对抵押权的影响（如许可协议的变更可能需要乙方同意）。

***《融资协议》补充条款：第三方权利主张风险**

***内容：**明确因抵押物IP权利瑕疵导致第三方主张权利，给甲方或乙方造成损失的，责任承担方及赔偿机制。

**二、附件条款增加(针对特定情况)**

1.**当有第三方介入时，需要增加的第三方的款项（责权利）及具体内容**

***场景假设：**第三方服务提供商（如区块链数据分析公司、NFT交易平台、审计机构）被引入，协助追踪孳息、管理抵押物或进行价值评估。

***应增加条款（可在主协议或单独的服务协议中体现）：**

***条款：第三方服务提供商责权利**

***甲方责任：**

***内容：**向选定的第三方服务提供商提供必要的信息和授权（如API密钥、访问权限），确保其能够履行服务职责。按照约定向第三方支付服务费用。对第三方基于其专业能力提供的、不涉及主观判断的报告或数据，承担初步真实性责任（除非报告明确声明为仅供参考）。

***乙方权利：**

***内容：**有权了解第三方服务提供商的服务内容、方法和报告。对第三方提供的服务和报告结果有监督权，如发现重大问题或错误，有权要求更正或更换服务提供商。服务费用（若由甲方承担）应计入甲方应还本息中。

***第三方责任：**

***内容：**按照与服务提供方（甲方或乙方）约定的服务范围、标准和流程，勤勉、专业地提供服务。确保提供的数据、报告或分析结果的准确性和可靠性，尽到合理的注意义务。对其专业服务行为承担相应的法律责任（如因过失导致乙方损失）。

***第三方权利：**

***内容：**按照约定收取服务费用。有权要求甲方提供履行服务所必需的配合。对服务过程中知悉的商业秘密或敏感信息，享有保密义务。

2.**当以上合同是以甲方为主导时，需要额外增加的甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***场景假设：**甲方在抵押物选择、孳息管理等方面有更高的自主权，但需承担相应责任。

***应增加条款：**

***条款：孳息主动管理与报告义务**

***甲方责任：**

***内容：**甲方负责积极管理和维护抵押艺术品，包括但不限于保持其技术完整性（如文件未被篡改）、监控其市场表现、及时获取并处理所有形式的孳息（如交易提现、许可费收取）。甲方需在协议约定的时间内或应乙方要求，向乙方提供详细的孳息产生、处理和支付证明。甲方有义务采取合理措施防止抵押物价值减损。

***甲方权利：**

***内容：**在遵守协议约定和乙方的合理指示的前提下，有权自主决定如何管理和使用产生的孳息（例如，孳息优先偿还本金，或经乙方同意用于特定目的）。对因合理管理行为产生的必要费用，有权在孳息中优先列支或要求乙方承担（需在协议中明确）。

***条款：信息主动披露义务**

***甲方责任：**

***内容：**甲方需主动向乙方披露与抵押物相关的任何重大负面信息或潜在风险，包括但不限于技术故障、安全漏洞、法律诉讼、市场价值急剧下跌、所有权争议等。

***甲方权利：**

***内容：**有权获取乙方的财务状况信息（在合理范围内，以评估其履约能力）。

3.**当以上合同是以乙方为主导时，需要额外增加的乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***场景假设：**乙方在抵押物监控、孳息收取、价值评估等方面拥有更大的控制权或主动介入权限。

***应增加条款：**

***条款：乙方监控与介入权**

***乙方权利：**

***内容：**乙方有权通过区块链浏览器、API接口或其他合理方式，实时或定期监控抵押艺术品的状态、所有权记录、交易活动等。在出现可能影响抵押物价值或安全的重大事件时（如发现技术问题、市场风险暴露），乙方有权要求甲方立即提供情况说明、采取补救措施，或在极端情况下，直接介入管理（如暂停孳息使用、要求甲方配合进行安全加固等）。

***乙方责任：**

***内容：**乙方的监控和介入行为应限定在协议约定的范围内，不得滥用权利，干扰甲方的正常经营或艺术创作活动。对监控获取的信息负有保密义务。因合理的介入行为给甲方造成额外费用的，应承担相应责任（除非协议另有约定）。

***条款：优先获取孳息处置权**

***乙方权利：**

***内容：**在甲方未能按《融资协议》约定支付本息时，除了行使抵押权外，乙方有权优先于其他普通债权人获取甲方正在产生的孳息，直至该孳息足以清偿乙方债权为止。

**三、特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项**

***重复以上已列出的5个特殊场景，每个场景下的补充条款和注意事项即为该场景下的特殊条款及注意事项。**

***通用注意事项：**在任何特殊应用场景下，都必须进行充分的风险评估，明确界定各方的权利义务边界，确保条款的清晰性、可操作性，并强烈建议寻求专业法律意见。

**四、原始合同所需的所有详细的附件列表(综合)**

1.**《融资协议》/《贷款合同》：**(主协议之一，即使标题不同，内容关联)

*融资金额、币种。

*利率类型（固定/浮动）、计算方式、支付时间。

*还款计划（分期/到期一次性）、每期还款金额（本金+利息+可能的费用）。

*逾期处理方式（罚息、是否影响抵押权行使等）。

*融资期限。

*提款条件与流程。

*费用承担（如评估费、登记费等）。

*提前还款条款（是否允许、是否收费、是否需要提前通知）。

2.**数字艺术品详细信息清单：**

*艺术品名称、创作者、创作日期。

*艺术品描述、媒介、尺寸、技术规格（文件格式、大小、哈希值等）。

*所有权证明（如NFT合约地址、序列号/TOKENID、区块链交易哈希、数字证书链接、艺术家授权书等）。

*当前状态（是否已铸造、是否已上链、是否已列出交易等）。

*估值报告（如有）。

*相关知识产权信息（如版权归属、是否为原创等）。

3.**区块链平台及记录确认文件：**

*艺术品所在区块链平台的名称。

*艺术品所有权登记的准确地址/链接（如区块链浏览器地址、智能合约地址、具体交易记录哈希）。

*抵押权设立登记的证明（如链上记录截图、官方登记文件链接或副本）。

4.**孳息计算与分配机制细则(可选，但推荐)：**

*明确孳息的具体类型（二级市场收益、许可费、AP