2026年超级高铁建设协议

2026年超级高铁建设协议合同编号：__________

2026年超级高铁建设协议

第一章总则

第一条协议目的

本协议旨在明确合同各方就2026年超级高铁建设项目所涉及的权益、义务及责任，确保项目顺利实施并达成预期目标。

第二条适用法律

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律及相关法规。

第三条定义

1.超级高铁：指采用先进磁悬浮技术，设计时速超过600公里的高速客运系统。

2.项目方：指负责超级高铁项目投资、建设及运营的主体。

3.承包方：指接受项目方委托，承担超级高铁建设项目具体工程建设的单位。

4.设计方：指负责超级高铁项目工程设计的单位。

5.监理方：指受项目方委托，对超级高铁建设项目实施全过程监督的单位。

第二章项目概况

第四条项目名称

2026年超级高铁建设项目

第五条项目地点

中华人民共和国XX省XX市境内

第六条项目规模

1.线路长度：约XX公里。

2.站点数量：共XX座，包括始发站、中间站及终点站。

3.设计时速：600公里/小时。

第七条项目内容

1.工程建设：包括线路土建工程、车站建设、车辆段工程、接触网工程、信号系统工程等。

2.设备采购：包括列车车辆、供电设备、通信设备、调度系统等。

3.运营筹备：包括运营组织、票务管理、安全保障等。

第三章合同各方

第八条项目方

1.名称：XX超级高铁投资发展有限公司。

2.地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

3.法定代表人：XX。

4.联系方式：XX。

第九条承包方

1.名称：XX工程集团有限公司。

2.地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

3.法定代表人：XX。

4.联系方式：XX。

第十条设计方

1.名称：XX工程设计有限公司。

2.地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

3.法定代表人：XX。

4.联系方式：XX。

第十一条监理方

1.名称：XX工程监理有限公司。

2.地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

3.法定代表人：XX。

4.联系方式：XX。

第四章权利义务

第十二条项目方权利义务

1.权利：

（1）监督承包方、设计方、监理方履行合同约定的义务。

（2）审批项目重大设计方案及调整。

（3）按合同约定支付工程款及设计费。

（4）对项目实施全过程管理。

2.义务：

（1）提供项目所需的前期资料及支持。

（2）按合同约定及时支付工程款及设计费。

（3）协调解决项目实施过程中出现的问题。

（4）保证项目符合国家及行业相关标准。

第十三条承包方权利义务

1.权利：

（1）按合同约定获得工程款。

（2）对项目实施具体工程建设。

（3）提出合理化建议并获批准后实施。

2.义务：

（1）按设计文件及合同约定实施工程建设。

（2）确保工程质量符合国家及行业相关标准。

（3）按时完成工程建设任务。

（4）接受项目方及监理方的监督。

第十四条设计方权利义务

1.权利：

（1）按合同约定获得设计费。

（2）对设计方案提出合理化建议。

（3）监督工程实施是否符合设计要求。

2.义务：

（1）按合同约定完成工程设计任务。

（2）确保设计方案符合国家及行业相关标准。

（3）提供完整的设计文件及说明。

（4）配合项目方及监理方进行设计审查。

第十五条监理方权利义务

1.权利：

（1）对项目实施全过程监督。

（2）提出设计及施工改进建议。

（3）对工程款支付提出审核意见。

2.义务：

（1）按合同约定对项目实施全过程监督。

（2）确保工程实施符合设计文件及合同约定。

（3）及时向项目方报告项目实施情况。

（4）对工程质量、进度及投资进行控制。

第五章工程建设

第十六条工程施工

1.施工组织：承包方应编制详细的施工组织设计，报项目方及监理方审批。

2.施工进度：承包方应按合同约定的时间节点完成工程建设任务，并接受项目方及监理方的监督。

3.施工质量：承包方应确保工程质量符合国家及行业相关标准，并接受项目方及监理方的检查。

第十七条设计变更

1.变更申请：承包方或设计方提出设计变更时，应向项目方提交书面变更申请。

2.变更审批：项目方应在收到变更申请后XX日内作出审批决定。

3.变更实施：经项目方批准的变更，承包方应按变更文件实施，并承担由此产生的费用。

第十八条工程验收

1.验收标准：工程验收应符合国家及行业相关标准，并按设计文件及合同约定执行。

2.验收程序：承包方应提前XX日向项目方及监理方提交验收申请，项目方应在收到申请后XX日内组织验收。

3.验收结果：验收合格后，项目方应向承包方支付尾款；验收不合格的，承包方应限期整改。

第六章设备采购

第十九条设备清单

1.列车车辆：包括车辆主体、动力系统、制动系统、转向系统等。

2.供电设备：包括接触网、变电所、电力牵引系统等。

3.通信设备：包括调度通信系统、列车通信系统等。

4.调度系统：包括列车调度指挥系统、运营管理系统等。

第二十条设备采购程序

1.采购招标：项目方应组织设备采购招标，选择合格的供应商。

2.采购合同：项目方应与供应商签订设备采购合同，明确设备规格、数量、价格及交货时间。

3.设备验收：供应商应按合同约定提供设备，并接受项目方及监理方的验收。

第七章运营筹备

第二十一条运营组织

1.组织机构：项目方应组建运营筹备组，负责运营筹备工作。

2.人员配置：运营筹备组应配备必要的运营管理人员及技术人员。

3.运营方案：运营筹备组应编制运营方案，报项目方审批。

第二十二条票务管理

1.票务系统：项目方应建立票务管理系统，实现票务电子化。

2.票价制定：项目方应根据国家及行业相关规定，制定票价标准。

3.票务销售：项目方应通过多种渠道进行票务销售，确保票务销售顺畅。

第二十三条安全保障

1.安全制度：项目方应建立完善的安全制度，确保运营安全。

2.安全培训：运营筹备组应定期对运营人员进行安全培训，提高安全意识。

3.应急预案：项目方应制定应急预案，应对突发事件。

第八章合同价款与支付

第二十四条工程价款

1.计价方式：工程价款按工程量清单及合同约定进行计价。

2.价格调整：如遇国家政策调整或材料价格波动，工程价款应按合同约定进行调整。

第二十五条工程款支付

1.支付节点：工程款支付按工程进度分阶段进行，具体支付节点及比例由合同约定。

2.支付方式：工程款支付采用银行转账方式，承包方应提供相应的发票及凭证。

3.支付期限：项目方应在收到承包方申请后XX日内支付工程款。

第二十六条设计费支付

1.支付节点：设计费按设计进度分阶段支付，具体支付节点及比例由合同约定。

2.支付方式：设计费支付采用银行转账方式，设计方应提供相应的发票及凭证。

3.支付期限：项目方应在收到设计方申请后XX日内支付设计费。

第九章税费

第二十七条税费承担

1.增值税：增值税由合同各方按国家税法规定各自承担。

2.其他税费：其他税费由项目方承担，如遇政策调整，税费承担方式可另行协商。

第十章违约责任

第二十八条违约情形

1.项目方违约：项目方未按合同约定支付工程款或设计费，应承担违约责任。

2.承包方违约：承包方未按合同约定完成工程建设任务，应承担违约责任。

3.设计方违约：设计方未按合同约定完成设计任务，应承担违约责任。

4.监理方违约：监理方未按合同约定履行监督义务，应承担违约责任。

第二十九条违约责任承担

1.赔偿损失：违约方应赔偿守约方由此造成的损失。

2.停止履行：违约方应停止履行合同，并采取补救措施。

3.解除合同：违约情节严重的，守约方有权解除合同。

第十一章争议解决

第三十条争议解决方式

1.协商解决：合同各方应首先通过协商解决争议。

2.仲裁解决：协商不成的，争议提交XX仲裁委员会仲裁。

3.诉讼解决：仲裁不成的，争议提交项目所在地人民法院诉讼解决。

第十二章合同生效与终止

第三十一条合同生效

本协议自合同各方签字盖章之日起生效。

第三十二条合同终止

1.自然终止：项目完成并验收合格后，本协议自然终止。

2.提前终止：合同各方协商一致，可提前终止本协议。

3.法定终止：出现法律规定终止情形的，本协议依法终止。

第十三章其他

第三十三条不可抗力

1.不可抗力定义：不可抗力是指合同各方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

2.不可抗力影响：因不可抗力导致合同无法履行的，合同各方可协商调整合同内容或解除合同。

3.不可抗力通知：发生不可抗力情况的，合同各方应及时通知对方，并提供相关证明。

第三十四条保密条款

1.保密内容：合同各方应对本协议内容及项目相关信息保密。

2.保密期限：保密期限为本协议有效期内及协议终止后XX年。

3.保密责任：违反保密约定的，应承担违约责任。

第三十五条通知与送达

1.通知方式：合同各方应通过书面形式进行通知，通知方式包括邮寄、传真、电子邮件等。

2.送达地址：合同各方的送达地址为本协议约定的地址。

3.送达生效：通知送达后XX日内生效。

第三十六条合同附件

本协议附件包括但不限于工程量清单、设计文件、设备清单等。

第三十七条合同补充

本协议未尽事宜，合同各方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

第三十八条合同份数

本协议一式XX份，合同各方各执XX份，具有同等法律效力。

合同各方签字盖章：

项目方（盖章）：____________________

法定代表人（签字）：____________________

日期：____________________

承包方（盖章）：____________________

法定代表人（签字）：____________________

日期：____________________

设计方（盖章）：____________________

法定代表人（签字）：____________________

日期：____________________

监理方（盖章）：____________________

法定代表人（签字）：____________________

日期：____________________

###特殊应用场景一：政府主导的公益性超级高铁项目

在政府主导的公益性超级高铁项目中，项目方通常是政府或其指定的国有投资平台，项目的建设主要服务于社会公共利益，而非商业盈利。这种场景下，合同的特殊应用主要体现在以下几个方面：

1.**资金筹措方式**：政府主导的项目可能采用PPP（政府和社会资本合作）模式，因此合同中需要明确政府与社会资本方的权利义务划分，特别是政府的付费机制和风险分担。

2.**社会效益评估**：合同中应增加社会效益评估条款，明确项目建成后的社会效益指标，如对区域经济发展的带动作用、对居民出行便利性的提升等，并设定相应的评估机制。

3.**条款修正**：

-在**第二十四条工程价款**中，应增加关于政府补贴和可行性研究补助的条款，明确政府在不同阶段对项目方的资金支持方式。

-在**第二十八条违约责任**中，应增加关于政府违约责任的条款，如政府未按时支付补贴或可行性研究补助，应承担的违约责任。

###特殊应用场景二：外资参与的超级高铁项目

外资参与的超级高铁项目通常涉及跨境投资，合同的特殊应用主要体现在以下几个方面：

1.**外汇管理**：合同中需要明确项目方与承包方、设计方、监理方之间的外汇结算方式，特别是涉及外币支付的部分，需符合中国的外汇管理法规。

2.**知识产权保护**：外资方通常对技术输出具有较高的要求，合同中应增加知识产权保护条款，明确技术输出的范围、使用方式、保密义务等。

3.**条款修正**：

-在**第二十六条设计费支付**中，应增加关于外币支付的条款，明确外币支付的比例、汇率及结算方式。

-在**第三十五条通知与送达**中，应增加关于跨境通知的条款，明确跨境通知的法律效力及送达方式。

###特殊应用场景三：多主体联合投资的项目

多主体联合投资的项目中，项目方可能由多个投资主体共同组成，各投资主体之间的利益协调和风险分担是合同的核心问题。这种场景下，合同的特殊应用主要体现在以下几个方面：

1.**投资比例与控制权**：合同中需要明确各投资主体的投资比例、股权结构及控制权，特别是重大决策的表决机制。

2.**利益分配机制**：合同中应增加利益分配条款，明确项目建成后的收益分配方式，如利润分配比例、分红机制等。

3.**条款修正**：

-在**第八条项目方**中，应增加关于联合投资主体的条款，明确各投资主体的名称、地址、法定代表人及投资比例。

-在**第三十七条合同补充**中，应增加关于利益分配机制的条款，明确项目建成后的收益分配比例及分红机制。

###特殊应用场景四：采用特许经营模式的项目

特许经营模式通常适用于具有自然垄断性质的超级高铁项目，项目方通过招标方式选择特许经营者，由特许经营者负责项目的投资、建设、运营及维护。这种场景下，合同的特殊应用主要体现在以下几个方面：

1.**特许经营期限**：合同中需要明确特许经营期限，以及特许经营期限届满后的续约或移交机制。

2.**运营绩效要求**：合同中应增加运营绩效要求，明确特许经营者在运营效率、服务质量、安全保障等方面的具体指标。

3.**条款修正**：

-在**第一章总则**中，应增加关于特许经营模式的条款，明确特许经营期限及续约机制。

-在**第三十条争议解决方式**中，应增加关于特许经营争议的条款，明确特许经营争议的解决机制。

###特殊应用场景五：技术引进与合作的项目

技术引进与合作的项目中，项目方可能需要引进国外先进的技术和设备，因此合同的特殊应用主要体现在以下几个方面：

1.**技术引进范围**：合同中需要明确技术引进的范围、技术标准、技术支持方式等，特别是技术的转让方式、知识产权归属等。

2.**技术合作机制**：合同中应增加技术合作机制，明确技术引进方与技术转让方之间的合作方式，如联合研发、技术培训等。

3.**条款修正**：

-在**第二十条设备采购程序**中，应增加关于技术引进的条款，明确技术引进的范围、技术标准及技术转让方式。

-在**第三十五条通知与送达**中，应增加关于技术引进争议的条款，明确技术引进争议的解决机制。

##原始合同所需的详细附件

1.**工程量清单**：详细列出超级高铁项目的各项工程量，包括土建工程、车站建设、车辆段工程、接触网工程、信号系统工程等，并明确各工程量的计量单位和价格。

2.**设计文件**：包括超级高铁项目的初步设计文件、施工图设计文件、设计说明书等，明确项目的工程设计标准、技术参数、施工要求等。

3.**设备清单**：详细列出超级高铁项目所需的各种设备，包括列车车辆、供电设备、通信设备、调度系统等，并明确设备的规格、数量、价格、供应商等信息。

4.**施工组织设计**：承包方编制的详细施工组织设计文件，包括施工方案、施工进度计划、施工资源配置、施工安全措施等。

5.**运营方案**：运营筹备组编制的详细运营方案文件，包括运营组织架构、运营管理制度、票务管理方案、安全保障方案等。

6.**社会效益评估报告**：对超级高铁项目建成后的社会效益进行评估的报告，包括对区域经济发展的带动作用、对居民出行便利性的提升等。

7.**外汇管理协议**：明确项目方与承包方、设计方、监理方之间的外汇结算方式，特别是涉及外币支付的部分，需符合中国的外汇管理法规。

8.**知识产权保护协议**：明确技术输出的范围、使用方式、保密义务等，保护外资方的知识产权。

9.**联合投资协议**：明确各投资主体的投资比例、股权结构及控制权，特别是重大决策的表决机制。

10.**特许经营协议**：明确特许经营期限、续约机制、运营绩效要求等，规范特许经营行为。

11.**技术引进协议**：明确技术引进的范围、技术标准、技术转让方式、技术合作机制等，规范技术引进行为。

多方为主导时的，附件条款及说明

第四十九条多方主导下的主导方确定

1.定义：本协议中涉及的“甲方”、“乙方”等传统称谓，在多方参与主导的超级高铁建设项目中，应根据实际投资比例、控制权及决策影响力，由合同各方协商确定一个或多个主导方。

2.确定机制：主导方的确定应基于以下因素综合评估：

（1）股权比例：以项目公司章程或合伙协议中约定的出资比例或持股比例为基础。

（2）决策权：考察各方在项目重大事项（如投资决策、融资安排、设计变更审批、合同签订、预算调整等）中的表决权或否决权。

（3）资源投入：评估各方在项目前期投入、资金筹措、技术支持、管理团队配置等方面的贡献度。

（4）控制权约定：考察是否存在明确的控制权约定，如董事会席位分配、关键管理人员任命等。

3.协商程序：主导方的确定应通过合同各方签署补充协议或在本协议中设立专门条款进行明确。如协商不成，可引入第三方中立机构进行评估或裁决。

4.法律后果：主导方的确定将直接影响项目决策机制、责任分配、利益分配及风险承担，各方应充分协商，确保公平合理。

第五十条多重主导下的决策机制

1.决策权限划分：本协议应根据第四十九条确定的各方主导地位，明确不同事项的决策权限划分。例如，可设定：

（1）日常管理事项：由非主导方或共同负责，报主导方备案。

（2）一般性投资决策：由主导方（或主导方组成的决策小组）审批，但重大投资需经全体股东同意。

（3）设计变更审批：由设计方提出方案，主导方（或主导方指定的专家委员会）审批。

（4）融资决策：由主导方负责组织，但需符合项目公司章程及全体股东约定。

2.重大事项定义：本协议应明确定义“重大事项”的具体范围，通常包括但不限于：

（1）项目总投资额的XX%以上的投资决策。

（2）项目建设方案、技术标准、设计方案的重大调整。

（3）项目合作协议、融资协议的重大修改。

（4）项目公司合并、分立、解散或清算。

（5）项目公司章程的重大修改。

（6）对外担保、重大资产处置等。

3.争议解决：对于决策权限不明确或决策争议，本协议应约定优先协商解决；协商不成的，可设定投票机制（按股权比例投票）、引入调解机制或仲裁解决。

4.通知与沟通：本协议应要求主导方及其他各方建立有效的沟通机制，确保决策过程透明、信息及时共享。

第五十一条多重主导下的利益分配机制

1.分配基础：项目收益（包括但不限于工程款收入、运营收入、政府补贴等）的分配，应基于各方在项目中的实际贡献（如投资比例、管理投入、技术贡献等）进行合理分配。

2.分配比例：本协议应明确不同阶段、不同类型收益的分配比例。例如：

（1）项目建设期：根据投资比例按比例分配。

（2）项目运营期：可设定固定比例、阶梯比例或根据运营效益浮动分配。

3.分配周期与方式：明确收益分配的周期（如按季度、半年度、年度）和方式（如银行转账），并设定分配前提条件（如完成特定业绩指标）。

4.税费承担：明确项目收益分配涉及的税费由哪一方承担或如何分摊，避免争议。

5.保留金：可约定在项目关键节点（如竣工验收、运营稳定期）设置一定比例的保留金，待满足特定条件后支付，以保障项目整体利益。

第五十二条多重主导下的风险分担机制

1.风险识别：本协议应全面识别项目可能面临的各种风险，包括但不限于：

（1）政策风险：国家政策调整、法规变化等。

（2）市场风险：建设成本上涨、市场需求变化等。

（3）技术风险：设计缺陷、技术不成熟、安全事故等。

（4）财务风险：资金链断裂、融资困难、投资回报不足等。

（5）法律风险：合同纠纷、知识产权侵权等。

（6）不可抗力风险：自然灾害、战争等。

2.风险分担原则：风险分担应遵循公平合理、权责对等、风险转移（如通过保险）等原则，并与各方在项目中的角色和贡献相匹配。

3.具体分担方案：

（1）可就不同类型风险设定不同的分担比例或承担主体。例如，建设期的技术风险主要由设计方和承包方承担，市场风险主要由项目方承担。

（2）对于可转移的风险（如自然灾害风险），应要求相关方购买保险，并将保险权益转移给受益方。

（3）设立风险准备金，用于应对突发重大风险，准备金的提取比例和使用方式应在协议中明确。

4.风险应对预案：本协议应要求各方制定相应的风险应对预案，并在风险发生时及时启动预案，共同应对。

第五十三条多方主导下的退出机制

1.退出方式：本协议应明确各方可能的退出方式，包括但不限于：

（1）股权转让：将持有的项目公司股权转让给其他股东或第三方。

（2）增资扩股：引入新的投资者，原股东按约定比例增资，实现部分退出。

（3）利润分配：通过分红实现部分退出。

（4）项目公司清算：项目结束后，通过清算分配剩余资产实现退出。

2.退出触发条件：明确触发退出的条件，如：

（1）协议约定的退出期届满。

（2）股东会决议同意某方退出。

（3）某方出现重大违约行为或破产。

（4）出现不可抗力导致项目无法继续。

3.退出程序：设定退出程序，包括但不限于：

（1）退出方提出退出申请。

（2）其他股东进行同意或否决表决（按股权比例）。

（3）协商退出价格和支付方式。

（4）办理股权转让或资产清算手续。

4.退出价格确定：明确退出价格的确定方法，如：

（1）协商定价：由各方协商确定。

（2）评估定价：委托独立的第三方评估机构进行资产评估，以评估值为基准。

（3）公式定价：预设一个定价公式，考虑项目收益、净资产、市场估值等因素。

5.退出限制：可约定一定的退出限制，如锁定期、优先购买权（先买权）、随售权（随售权）等，以保障项目稳定性和其他股东的权益。

第六十条甲方为主导时的特殊条款及说明

1.第六十一条甲方优先决策权

1.1条款内容：在本协议项下，对于本协议第五十条定义的“重大事项”，如甲方为明确的主导方，甲方对其拥有优先决策权。任何重大事项的决定，在甲方作出决策前，其他各方无权单方面否决。对于非重大事项，甲方有权对项目进行日常管理和监督，并要求其他各方配合。

1.2说明：本条款旨在明确甲方在多方主导结构中的领导地位，确保项目决策的高效性和统一性。甲方优先决策权的行使，应基于其作为主导方所投入的资源、承担的风险以及其在项目中的控制力。该条款并非赋予甲方绝对垄断权，仍需保障其他各方的基本权利，如知情权、获得合理回报权等。在行使优先决策权时，甲方应充分考虑其他各方的合理意见，避免因单方面决策导致项目风险或利益受损。

2.第六十二条甲方对项目资金使用的监督权

2.1条款内容：甲方作为主导方，有权对项目公司的资金使用情况进行监督。项目公司应定期向甲方提供财务报告，并接受甲方的审计。如发现资金使用不当或存在违规行为，甲方有权要求项目公司纠正，并可根据情况采取进一步措施，如更换相关责任人、要求赔偿损失等。

2.2说明：本条款旨在强化甲方对项目资金使用的控制，防范资金风险。甲方对资金使用的监督权是与其主导地位和责任相匹配的。甲方行使监督权时，应遵循合法、合理、公正的原则，不得滥用权力干涉项目公司的正常运营。项目公司应积极配合甲方的监督，提供真实、完整的财务信息。双方可通过设立监事会或指定专门的监督机构来具体执行监督职责，确保监督机制的有效运行。

3.第六十三条甲方对项目公司管理团队的提名权

3.1条款内容：项目公司的关键管理岗位（如总经理、财务负责人、技术负责人等）的负责人，应由甲方提名。其他股东在同等条件下，有权优先获得其提名权的支持。如甲方提名的人选未获通过，甲方有权重新提名或否决该人选。

3.2说明：本条款旨在确保甲方对项目公司核心管理层的控制，以保证项目按照甲方的战略意图和经营理念进行。甲方对管理团队的提名权是其主导地位的重要体现。同时，本条款也考虑了其他股东的利益，赋予了其他股东一定的抗辩权。在实际操作中，甲方应基于项目需求和专业能力来提名管理团队人员，并与其他股东进行充分沟通。提名权并非绝对，仍需遵守公司法和项目公司章程的相关规定。

4.第六十四条甲方在项目收益分配中的优先权

4.1条款内容：在本协议第五十一条规定的利益分配机制基础上，对于项目在建设期产生的特定收益（如政府提前支付的建设款项、土地补偿款等），甲方享有优先分配的权利。具体优先分配比例和范围由双方另行协商确定，并作为本协议的附件。

4.2说明：本条款旨在保障甲方在项目早期阶段能够优先获得部分收益，以补偿其在项目初期投入的资金和承担的风险。甲方在项目收益分配中的优先权是基于其主导地位和早期投入的考虑。优先分配的收益范围和比例应在协议中明确约定，避免产生争议。优先分配权并不意味着甲方可以独占项目收益，其他股东仍按协议约定获得其应得的份额。在项目运营期，甲方与其他股东应共同参与收益分配，体现公平原则。

5.第六十五条甲方在项目终止或清算时的优先回收权

5.1条款内容：在本协议第五十三条规定的项目退出机制中，如发生项目公司清算，在偿还所有债务和优先债权后，剩余资产的处理应首先用于偿还甲方在本协议项下的投资本金。甲方在本金回收完毕前，对项目公司的剩余资产享有优先回收权。

5.2说明：本条款旨在保障甲方在项目终止或清算时的优先求偿权，确保其投资本金的安全回收。甲方在项目终止或清算时的优先回收权是基于其作为投资主体的基本权益。该条款的设定有助于增强甲方投资信心，降低其投资风险。在具体操作中，需明确“优先债权”的范围，通常包括劳动债权、税收债权等法定优先债权。剩余资产在优先偿还甲方投资本金后，再按其他股东的股权比例进行分配。

第六十一条乙方为主导时的特殊条款及说明

1.第六十六条乙方在技术决策中的主导权

1.1条款内容：在本协议项下，对于涉及超级高铁项目核心技术选型、技术标准、设计方案等的技术决策事项，如乙方为明确的主导方，乙方在技术决策中拥有主导权。任何技术决策的决定，在乙方作出决策前，其他各方无权单方面否决。乙方有权要求设计方和承包方按照其确定的技术方案进行实施。

1.2说明：本条款旨在明确乙方在技术层面的领导地位，确保项目采用先进、可靠、经济的技术方案。乙方在技术决策中的主导权是基于其在技术研发、设计或设备方面的专业优势和技术投入。该条款并非排斥其他方在技术方面的合理意见，乙方在决策时应充分考虑其他方的建议，并进行充分的技术论证。同时，乙方也需对技术决策的最终效果负责，并承担相应的风险。

2.第六十七条乙方对设计方和承包方的选择权

2.1条款内容：对于本协议项下涉及超级高铁项目工程设计、工程建设的关键主体（如设计方、主要承包方），如乙方为明确的主导方，乙方有权在符合本协议相关规定的条件下，对设计方和承包方的选择拥有优先决定权。其他股东在同等条件下，有权优先获得乙方的选择权支持。

2.2说明：本条款旨在赋予乙方在项目核心承包商选择上的主导权，确保其能够选择符合项目技术要求和管理理念的专业团队。乙方对设计方和承包方的选择权是其技术主导地位在项目实施环节的体现。同时，本条款也考虑了其他股东的利益，赋予了其他股东一定的优先购买权。在实际操作中，乙方应基于项目需求、市场情况、投标人的综合实力等因素进行选择，并与其他股东进行沟通。选择过程应遵循公开、公平、公正的原则，接受其他股东的监督。

3.第六十八条乙方对项目技术风险的管理权

3.1条款内容：乙方作为技术主导方，对项目在技术方面可能出现的风险负有主要管理责任。乙方应建立完善的技术风险评估和应对机制，并定期向其他股东报告技术风险状况及应对措施。如因乙方管理不当导致发生重大技术风险，乙方应承担相应的责任。

3.2说明：本条款旨在明确乙方在技术风险管理方面的责任，确保项目的技术安全。乙方作为技术主导方，对其推荐或采用的技术方案负有不可推卸的责任。该条款强调乙方应积极主动地进行技术风险管理，包括风险评估、预案制定、应急处理等。乙方需与其他股东保持沟通，共同应对技术风险。如发生重大技术风险，乙方应承担相应的赔偿责任，以保障项目的整体利益。

4.第六十九条乙方在项目知识产权中的权益保护

4.1条款内容：在本协议项下，由乙方投入的技术成果、研发成果等知识产权，应明确归乙方所有。项目公司或其他股东使用乙方知识产权的，应按照本协议的约定支付使用费。如发生知识产权侵权，乙方有权要求项目公司或相关责任人承担侵权责任。

4.2说明：本条款旨在保护乙方的知识产权权益，确保其技术投入得到合理回报。乙方在项目知识产权中的权益保护是其技术主导地位的重要保障。该条款明确了乙方知识产权的归属，并规定了使用费支付机制。同时，本条款也赋予乙方在发生知识产权侵权时的维权权利，以维护其合法权益。双方应在协议中明确具体的知识产权清单、使用范围、使用费计算方法及支付方式，确保条款的可操作性。

5.第七十条乙方在项目运营期技术维护中的主导地位

5.1条款内容：在本协议第五十三条规定的项目运营期，对于涉及超级高铁项目核心技术的维护、维修、升级等事项，如乙方为明确的主导方，乙方在技术维护方面拥有主导地位。项目公司应优先与乙方合作进行技术维护，并尊重乙方的技术建议。

5.2说明：本条款旨在明确乙方在项目运营期技术维护方面的主导地位，确保项目长期稳定运行。乙方在项目运营期技术维护中的主导地位是基于其在技术方面的专业能力和经验。该条款要求项目公司在技术维护方面优先与乙方合作，体现了对乙方技术优势的认可。同时，乙方也应积极履行维护义务，提供高质量的技术服务，保障项目的正常运营。双方可通过签订长期维护合同等方式，进一步明确合作细节。

第七十一条有第三方中介时，增加的多项条款及说明

1.第七十二条中介机构的选聘与职责

1.1条款内容：在本协议项下，如引入第三方中介机构（如投资银行、律师事务所、会计师事务所、工程咨询公司等），中介机构的选聘应经全体合同各方一致同意。中介机构应按照本协议的约定或其与项目方签订的协议，履行其相应的职责，包括但不限于：

（1）提供专业咨询：就项目投资、融资、法律、财务、技术等方面提供专业意见和建议。

（2）尽职调查：对项目相关方、资产、资质等进行尽职调查，并向项目方出具报告。

（3）交易structuring：协助设计交易结构，优化交易条款。

（4）谈判支持：协助项目方与其他各方进行谈判。

（5）文件起草：协助起草、审核项目相关文件。

1.2说明：本条款旨在规范第三方中介机构的引入，明确中介机构的选聘程序和基本职责。引入中介机构有助于提高项目的专业性和规范性，降低交易风险。中介机构的选聘需经全体合同各方一致同意，体现了对所有方利益的尊重。中介机构的具体职责应在协议中明确约定，或通过另行签订的委托协议进行约定，以确保其能够有效履行职责。中介机构应基于其专业能力，为项目提供真实、客观、独立的意