股权转让纠纷20个经典案例

股权转让纠纷20个经典案例股权转让作为资本市场常见的交易行为，其过程涉及法律、财务、商业等多重因素，稍有不慎即可能引发纠纷。本文精选20个司法实践中具有代表性的股权转让纠纷案例，通过对案情脉络、争议焦点及裁判要旨的梳理，提炼出对实务操作具有指导意义的风险点与应对策略，以期为市场主体提供借鉴。一、标的股权瑕疵类纠纷案例1：“名股实债”的认定与风险某投资公司与甲公司签订《股权转让协议》，约定投资公司受让甲公司持有的乙公司股权，同时约定甲公司在一定期限后回购该股权，并支付固定收益。后因甲公司未按约回购，投资公司诉至法院。法院经审理认为，协议虽名为股权转让，但核心条款符合借款合同特征，实质为“名股实债”，双方权利义务应按借贷关系处理。实务启示：“名股实债”的认定需综合考量合同条款、交易目的、风险承担等因素。投资方应明确交易性质，避免因合同定性与预期不符导致权利受损；融资方则需注意股权稳定性及潜在的股权回购压力。案例2：标的股权已被质押，转让协议效力如何？自然人A将其持有的丙公司股权（已向银行质押）转让给自然人B，双方签订转让协议并交付了公司印章，但未办理股权质押注销及过户登记。银行实现质权时，B方知股权已被质押，遂诉请A承担违约责任。法院判决A构成根本违约，应返还转让款并赔偿损失。实务启示：转让方对标的股权负有权利瑕疵担保义务。受让方务必在交易前通过工商查询、企业征信报告等方式核查股权状态，包括是否存在质押、冻结等权利限制，并在协议中明确约定相关违约责任。案例3：股东未实缴出资，股权转让后责任谁担？丁公司股东C将其未实缴出资的股权转让给D，转让协议中未提及出资义务承担问题。后丁公司债权人要求D在未出资范围内对公司债务承担责任。法院认为，出资义务不因股权转让而免除，D作为受让方，若明知或应知出资未实缴，需承担相应责任。实务启示：受让方应审慎核查标的股权的出资实缴情况。转让方与受让方可在协议中明确约定未实缴出资的承担方式，但该约定不能对抗公司债权人。对于未实缴部分，债权人仍有权要求原股东或知情的新股东承担责任。案例4：股权代持情形下，隐名股东转让股权的效力戊公司实际由E出资，登记在F名下（代持关系）。E与G签订股权转让协议，将其享有的戊公司股权（实际权益）转让给G。F得知后，以其为登记股东为由主张转让无效。法院审查代持协议真实有效，E为实际权利人，其转让股权的行为有效，但需F配合办理变更登记。实务启示：隐名股东转让股权，需证明其实际权利人身份。建议事先通过完善的代持协议明确双方权利义务，并在转让时取得名义股东的配合或通过诉讼确权，以降低交易风险。二、股权转让协议效力类纠纷案例5：未经其他股东同意，股权转让协议是否有效？己公司股东H向非股东I转让股权，未书面通知其他股东征求同意，直接签订转让协议。其他股东得知后主张优先购买权，并诉请协议无效。法院认为，未经其他股东同意的股权转让协议，在其他股东明确表示反对或行使优先购买权前，合同效力待定；若其他股东在合理期限内未主张优先购买权，则协议有效。实务启示：有限责任公司股东对外转让股权时，应严格履行《公司法》规定的通知程序，书面通知其他股东拟转让股权的数量、价格、支付方式及受让方基本情况等，确保其他股东的优先购买权。案例6：以“阴阳合同”避税，哪份协议有效？J与K签订两份股权转让协议，一份约定较低转让价用于工商备案（阳合同），另一份约定真实转让价（阴合同）。后因K未按阴合同支付余款，J诉至法院。法院认定阴合同系双方真实意思表示，合法有效；阳合同因规避税收，相关条款无效，但不影响阴合同效力。实务启示：“阴阳合同”存在极大法律风险。税务机关可能对低价转让进行纳税调整，司法实践中也倾向于以反映真实交易意图的合同作为裁判依据，但仍可能面临行政处罚风险。交易双方应遵守税收法规，通过合理合法方式进行税务筹划。案例7：恶意串通损害第三人利益的股权转让协议无效庚公司股东L与M恶意串通，以明显低于市场价格转让股权，目的是逃避庚公司对债权人N的债务。N发现后诉请法院确认转让协议无效。法院经审理查明，L、M之间存在恶意串通行为，该转让损害了N的合法债权，判决协议无效。实务启示：交易双方应遵循诚实信用原则，股权转让价格应具有合理性。以逃避债务、转移资产为目的的低价转让，可能面临协议被撤销或无效的法律后果，相关当事人还可能承担赔偿责任。案例8：违反公司章程限制性规定的股权转让协议效力辛公司章程规定，股东转让股权需经股东会全体股东三分之二以上同意。股东O未履行上述程序，将股权转让给P。其他股东主张协议无效。法院认为，公司章程的限制性规定不违反法律强制性规定的，对股东具有约束力，O未按章程规定转让股权，协议无效。实务启示：受让方应仔细审查目标公司章程中关于股权转让的限制性条款，包括同意程序、优先购买权行使方式等，确保转让行为符合公司章程规定，避免因程序瑕疵导致协议无效。三、股权转让协议履行类纠纷案例9：股权转让款支付条件的认定Q与R签订股权转让协议，约定“R应于公司完成202X年度审计报告且净利润达到X万元后10日内支付第二期转让款”。后公司审计报告显示净利润未达标，R拒付第二期款项，Q认为R故意拖延审计。法院结合协议上下文及交易习惯，认定支付条件未成就，R有权拒付。实务启示：协议中关于付款条件、交割条件等条款的约定应清晰、具体、可操作。避免使用模糊表述，如“审计完成后”、“业绩达标后”，应明确判断标准、责任主体及期限，以防后续产生争议。案例10：股权变更登记与付款义务的先后顺序S将其股权卖给T，协议约定“T支付全部转让款后，S配合办理股权变更登记”。T支付部分款项后，要求S先办理变更登记，S拒绝。T诉至法院要求继续履行。法院认为，协议约定的履行顺序明确，T未支付全款，S有权行使先履行抗辩权。实务启示：交易双方应在协议中明确主要义务的履行顺序。可根据实际情况约定分期付款、分阶段办理变更登记等方式，平衡双方风险。必要时可引入第三方监管账户或担保机制。案例11：标的公司资产、负债状况与协议约定不符，如何处理？U公司拟收购V公司全部股权，协议中列明了V公司的资产负债表。收购完成后，U发现V公司存在协议未披露的大额隐性负债。U诉请V公司原股东赔偿损失。法院认定原股东未如实披露重大负债，构成违约，应承担赔偿责任。实务启示：受让方应在交易前对目标公司进行全面的尽职调查，包括财务审计、法律尽调等。协议中应详细约定目标公司资产、负债、或有负债的范围及披露责任，并设定明确的陈述与保证条款及相应的赔偿机制。案例12：股权交付的标准是什么？W向X转让Y公司股权，双方办理了工商变更登记，但X未能实际参与Y公司的经营管理，公司印章、财务资料仍由W控制。X诉请W履行股权交付义务。法院认为，股权交付不仅包括工商变更登记，还应包括对公司实际控制权的转移，判决W向X移交相关资料并配合其行使股东权利。实务启示：股权交付是一个综合性的过程，除法定的变更登记外，还应包括股东名册变更、公司章程修改、公司证照及财务资料移交、实际参与公司经营等。协议中应明确约定交付的具体内容和标准。四、股东优先购买权类纠纷案例13：股东优先购买权行使的“同等条件”如何界定？Z公司股东甲向股东以外的乙转让股权，书面通知其他股东丙，载明“转让价格X元，一次性支付”。丙主张以分期支付方式行使优先购买权。法院认为，“同等条件”不仅包括价格，还包括付款方式、期限等，丙的分期支付方式与甲提出的条件不同等，其优先购买权主张不成立。实务启示：转让方在通知其他股东时，应完整、明确地披露拟转让股权的“同等条件”。其他股东行使优先购买权时，需在实质上满足这些条件，不得随意变更主要交易条款。案例14：未履行通知义务，股权转让后其他股东能否主张优先购买权？丁公司股东戊未经通知其他股东己，即将股权私下转让给庚并办理了变更登记。己得知后，诉请撤销该转让行为并行使优先购买权。法院认为，戊未履行通知义务，损害了己的优先购买权，判决转让行为对己不发生效力，己可在同等条件下行使优先购买权。实务启示：转让方必须严格遵守《公司法》关于股东优先购买权的通知程序。即使股权已办理变更登记，其他股东在法定期限内仍可因转让方未履行通知义务而主张撤销转让行为并行使优先购买权，导致交易不稳定。案例15：股权继承与股东优先购买权的冲突自然人辛去世，其持有的壬公司股权由其继承人癸继承。壬公司其他股东主张对该股权行使优先购买权。法院认为，股权继承是基于身份关系的法定取得，不同于一般的股权转让，其他股东无权主张优先购买权。实务启示：公司章程可对股权继承作出特别规定，如限制继承人成为股东、要求继承人向其他股东转让股权等。若公司章程无特别规定，则继承人有权继承股权，其他股东不得以优先购买权为由阻碍。五、其他典型纠纷案例16：对赌协议的效力与履行A投资公司与B公司原股东C签订对赌协议，约定若B公司202X年净利润未达约定目标，C应向A公司支付补偿。后B公司未达标，C拒绝补偿。法院审查后认为，目标公司为非上市公司，股东与投资方之间的对赌协议不违反法律法规强制性规定，应认定有效，C应履行补偿义务。实务启示：与目标公司本身对赌的协议效力需谨慎认定，可能因损害公司或债权人利益而被认定为无效。与原股东对赌的协议效力相对明确，但需注意约定的补偿方式、计算依据等应清晰合理。案例17：股权转让中的“税费承担”约定不明怎么办？D与E签订股权转让协议，未约定相关税费由谁承担。税务部门向D追缴个人所得税，D认为应由E承担。法院根据《个人所得税法》等相关规定，股权转让所得个人所得税的纳税义务人为转让方D，协议未约定的，应按法定纳税义务人承担。实务启示：交易双方应在协议中明确约定股权转让所涉及的各项税费（如个人所得税、企业所得税、印花税等）的承担主体，避免因约定不明导致税负争议。案例18：因“借壳上市”引发的股权转让纠纷F公司通过一系列股权转让，实际控制了上市公司G公司的股权，意图实现借壳上市。后因监管政策变化及双方在后续资产注入等问题上产生分歧，交易失败，双方就已支付的股权转让款返还等问题诉至法院。法院根据双方过错程度及协议约定，判决部分返还转让款。实务启示：借壳上市涉及复杂的监管规则和商业安排，交易双方需对政策风险、审批风险有充分预判，并在协议中设置灵活的退出机制和风险分担条款。案例19：股权转让中的“商业诋毁”与侵权责任H公司在与I公司洽谈股权转让过程中，故意向外界散布I公司财务状况恶化、存在重大违法违规行为等虚假信息，导致I公司声誉受损、其他潜在交易告吹。I公司诉请H公司承担侵权责任。法院认定H公司构成商业诋毁，判决其赔偿损失并公开道歉。实务启示：在股权转让谈判及履行过程中，各方应遵守诚实信用原则，不得编造、传播虚假信息损害对方商誉。即使交易不成，也应保持商业礼貌，避免陷入侵权纠纷。案例20：公司决议撤销纠纷与股权转让的关联J公司股东会作出决议，同意股东K向L转让股权。股东M认为股东会召集程序违法，诉请撤销该决议。法院审理后认为，股东会召集程序确有瑕疵，判决撤销该股东会决议。实务启示：股权转让若需经过公司股东会或董事会决议程序，相关决议的效力将直接影响股权转让协议的履