信息披露豁免事项内部制度

信息披露豁免事项内部制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《企业信息安全管理条例》《数据安全法》等相关国家法律法规，参照行业信息安全治理标准，并结合集团公司《全面风险管理指引》及本公司《内部控制基本规范》，为规范信息披露行为，防范专项风险，提升合规管理水平，特制定本制度。第二条本制度适用于公司总部各部门、下属单位及全体员工，涵盖公司治理、业务运营、风险管理、市场宣传等所有涉及信息披露的场景，包括但不限于财务报告、经营数据、客户信息、内部决策、知识产权等敏感信息的产生、存储、传输、使用及披露活动。第三条本制度中下列术语的定义如下：（一）“信息披露专项管理”是指公司为确保信息披露的合法合规、真实准确、及时完整，围绕信息收集、处理、存储、披露等全流程建立的制度体系、操作规范及风险防控机制。（二）“专项风险”是指因信息披露不当或违规可能引发的法律责任、声誉损失、财务损失、运营中断等风险事件，包括但不限于信息披露延迟、内容错误、泄露商业秘密、违反监管要求等情形。（三）“XX合规”是指公司在信息披露活动中严格遵守国家法律法规、行业准则及内部制度，确保信息传递与使用的合规性、安全性及有效性。第四条信息披露专项管理应遵循以下核心原则：（一）全面覆盖：覆盖所有信息类型、业务场景及层级节点，确保无死角管控。（二）责任到人：明确各层级、各部门、各岗位的管理责任与操作责任。（三）风险导向：聚焦高风险领域与环节，实施差异化管控措施。（四）持续改进：动态评估管理效果，优化制度流程与技术手段。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对公司信息披露专项管理负总责，对公司信息披露的合规性、安全性承担最终责任；分管领导对公司信息披露专项管理负直接领导责任，负责统筹决策、资源保障及监督考核。第六条设立公司信息披露专项管理领导小组（以下简称“领导小组”），由公司主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，财务、法务、IT、人力资源、业务等部门负责人为成员。领导小组负责统筹协调公司信息披露专项管理工作，审议重大决策事项，监督制度执行效果，定期评估管理绩效。第七条领导小组下设办公室（设在[牵头部门名称]，以下简称“办公室”），负责专项管理的日常运作，具体职责包括：（一）统筹制定和完善信息披露专项管理制度及操作细则；（二）组织专项风险的识别、评估与预警；（三）协调跨部门的信息披露审查与监督；（四）开展培训宣贯，提升全员合规意识；（五）汇总管理数据，撰写评估报告。第八条牵头部门（如财务部、法务部、IT部等）作为信息披露专项管理的牵头单位，负责本领域专项制度的建设与优化，组织开展以下工作：（一）牵头制定本领域信息披露的具体标准和操作流程；（二）识别并评估本领域的专项风险，形成风险清单；（三）监督业务部门/下属单位的信息披露行为，开展定期检查；（四）协调解决跨部门的信息披露争议。第九条专责部门（如合规部、审计部、安全部等）作为信息披露专项管理的支撑单位，负责本领域的业务合规审核、流程优化及风险处置，具体职责包括：（一）对信息披露活动进行合规性审查，出具审查意见；（二）推动信息披露流程的标准化与自动化；（三）处置信息披露领域的风险事件，提出改进建议；（四）配合领导小组开展专项检查与评估。第十条业务部门/下属单位作为信息披露专项管理的执行单位，负责落实本领域信息披露的管理要求，具体职责包括：（一）执行信息披露的操作规范，确保信息传递的准确性、完整性；（二）开展日常风险防控，及时报告异常情况；（三）配合牵头部门/专责部门的检查与培训；（四）建立内部信息传递的保密机制。第十一条基层执行岗作为信息披露专项管理的一线责任人，应履行以下义务：（一）严格遵守信息披露的操作规程，签署岗位合规承诺书；（二）对工作过程中接触到的敏感信息履行保密义务；（三）发现信息披露风险或违规行为时，及时向上级报告；（四）参与相关培训，提升合规操作能力。第三章专项管理重点内容与要求第十二条采购领域的信息披露管理。业务操作合规标准包括：供应商尽职调查需覆盖资质、信用、合规性等维度，调查结果需存档备查；招标流程需严格遵循公开、公平、公正原则，关键节点需留存影像资料。禁止性行为包括：严禁关联交易利益输送、严禁泄露招标信息、严禁违规干预评标结果。专项风险防控重点包括：供应商欺诈风险、招标舞弊风险、合同履行风险。第十三条财务领域的信息披露管理。业务操作合规标准包括：资金审批需严格遵循权限指引，大额资金使用需履行分级审批；税务申报需确保准确及时，依法享受税收优惠政策。禁止性行为包括：严禁虚列成本、严禁违规拆分合同避税、严禁隐匿关联交易。专项风险防控重点包括：资金挪用风险、税务处罚风险、财务造假风险。第十四条业务运营领域的信息披露管理。业务操作合规标准包括：客户信息需分类分级管理，敏感信息需脱敏处理；市场宣传需确保内容真实，避免夸大宣传。禁止性行为包括：严禁泄露客户隐私、严禁发布虚假广告、严禁无证开展业务。专项风险防控重点包括：数据泄露风险、合规诉讼风险、品牌声誉风险。第十五条安全领域的信息披露管理。业务操作合规标准包括：信息系统需定期进行安全评估，高危漏洞需及时修复；数据传输需采用加密方式，存储介质需履行销毁义务。禁止性行为包括：严禁违规外联互联网系统、严禁擅自修改系统参数、严禁丢失存储介质。专项风险防控重点包括：系统攻击风险、数据篡改风险、安全责任事故。第十六条知识产权领域的信息披露管理。业务操作合规标准包括：专利申请需及时提交，核心技术需申请保密；合作开发需签订保密协议，成果归属需明确约定。禁止性行为包括：严禁侵犯他人知识产权、严禁泄露商业秘密、严禁擅自披露未公开技术方案。专项风险防控重点包括：侵权纠纷风险、泄密风险、技术落后风险。第十七条人力资源领域的信息披露管理。业务操作合规标准包括：员工个人信息需严格保护，离职人员信息需按规定销毁；招聘信息需公平发布，薪酬标准需依法披露。禁止性行为包括：严禁泄露员工隐私、严禁设置不合理招聘条件、严禁强制披露敏感薪酬信息。专项风险防控重点包括：隐私侵权风险、劳动争议风险、合规处罚风险。第十八条内部决策领域的信息披露管理。业务操作合规标准包括：重大决策需履行议事规则，会议纪要需经相关人员确认；信息发布需经审批，内部通报需分级管理。禁止性行为包括：严禁擅自披露未公开决策、严禁泄露会议内容、严禁越级发布信息。专项风险防控重点包括：泄密风险、决策失误风险、内部管理风险。第十九条投资领域的信息披露管理。业务操作合规标准包括：投资项目需进行尽职调查，投资协议需明确权责；投资收益需如实报告，风险敞口需动态监控。禁止性行为包括：严禁虚假投资、严禁违规使用募集资金、严禁隐瞒投资亏损。专项风险防控重点包括：投资欺诈风险、资金使用风险、合规处罚风险。第四章专项管理运行机制第二十条制度动态更新机制。办公室负责每年对专项管理制度进行评估，根据法律法规变化、业务调整、风险事件等情况，及时修订完善。修订后的制度需经领导小组审议，并按程序发布实施。第二十一条风险识别预警机制。办公室牵头，各部门配合，每季度开展专项风险排查，对高风险领域进行分级评估，形成风险清单并发布预警通知。风险预警需明确应对措施与责任部门，并纳入绩效考核。第二十二条合规审查机制。将信息披露审查嵌入业务流程，关键节点（如合同签订、报告发布、对外宣传）需经专责部门审查合格后方可实施。审查结果需存档，未经审查的信息披露活动一律不得实施。第二十三条风险应对机制。对一般风险事件，由牵头部门/专责部门协调处置；对重大风险事件，由领导小组启动应急预案，明确责任分工、处置流程及上报要求。风险事件处置完毕后需形成报告，并纳入年度评估。第二十四条责任追究机制。对违反信息披露规定的行为，根据情节严重程度，采取以下处罚措施：（一）轻微违规：通报批评，责令整改；（二）一般违规：通报批评，扣减绩效，取消评优资格；（三）重大违规：解除劳动合同，移送司法机关，并追究相关领导责任。第二十五条评估改进机制。办公室牵头，每年对专项管理体系的有效性进行评估，包括制度执行率、风险控制效果、员工合规意识等指标。评估结果需提交领导小组审议，并作为制度优化的依据。第五章专项管理保障措施第二十六条组织保障。公司主要负责人应定期听取专项管理工作汇报，协调解决重大问题；分管领导应每月召开专题会议，部署重点工作；各部门负责人应落实主体责任，确保制度执行到位。第二十七条考核激励机制。将信息披露专项合规情况纳入部门及个人年度考核，考核结果与绩效奖金、评优评先直接挂钩。对合规表现突出的部门/个人，给予专项奖励；对违规行为，实行一票否决。第二十八条培训宣传机制。办公室每年至少组织两次专项培训，分层级开展培训内容：管理层重点讲解合规履职要求，一线员工重点讲解操作规范。通过内部刊物、宣传栏、电子屏等渠道，营造全员合规氛围。第二十九条信息化支撑。依托公司信息系统，实现信息披露流程的自动化管理，包括信息收集、审核、发布、追溯等环节。通过大数据分析，实时监控风险指标，提升管理效率。第三十条文化建设。编制《信息披露合规手册》，明确行为规范与案例警示；组织全员签订合规承诺书，强化责任意识。通过评选“合规标兵”等方式，树立先进典型，推动合规文化落地。第三十一条报告制度。各部门/下属单位每月提交专项管理报告，内容包括风险事件、整改情况、培