关于某某企业海外反垄断宽大制度（LeniencyProgram）申请代理合同

关于某某企业海外反垄断宽大制度（LeniencyProgram）申请代理合同一、定义与解释（一）核心术语界定本合同：指由委托方（某某企业，以下简称“甲方”）与受托方（律师事务所或专业法律服务机构，以下简称“乙方”）签订的海外反垄断宽大制度申请专项法律服务合同。宽大制度（LeniencyProgram）：指海外反垄断执法机构（如欧盟委员会、美国司法部、英国竞争与市场管理局等）针对主动报告垄断协议行为并提供关键证据的经营者，给予减轻或免除处罚的制度安排。服务：乙方根据本合同约定，为甲方提供的与海外反垄断宽大制度申请相关的法律咨询、证据梳理、文件起草、执法机构沟通、程序代理等专项法律服务。保密信息：甲方在合同履行过程中向乙方披露的全部商业秘密、技术信息、财务数据、垄断协议相关材料，以及乙方为履行服务所形成的法律分析报告、策略方案等未公开信息。重要证据：指能够证明垄断协议存在、实施过程及参与主体的关键材料，包括但不限于邮件往来、会议纪要、价格协调记录、市场划分协议、参与人员名单及沟通记录等。（二）法律依据与适用范围本合同服务范围仅限于甲方在海外市场（不含中国境内）涉及的横向垄断协议（如价格同盟、产量限制、市场分割等）宽大制度申请，具体适用目标司法辖区的反垄断法律及执法机构指南，包括但不限于欧盟《反垄断执法宽大程序指南》、美国《谢尔曼法》第1条及司法部宽大政策、英国《竞争法》第2条及CMA宽大指引等。二、服务内容（一）前期评估与策略制定乙方应在合同生效后15个工作日内完成以下工作：法律合规性评估：对甲方涉及的海外市场垄断协议行为进行定性分析，明确是否符合目标辖区宽大制度的适用条件（如行为性质、参与程度、证据完备性等）。执法机构选择与顺位规划：结合各辖区宽大制度差异（如欧盟“首报免责”、美国“分级减免”规则），制定优先申请辖区及多辖区协同申报策略，确保最大化处罚减免效果。证据材料审查：协助甲方梳理垄断协议相关证据，形成证据清单并标注“核心证据”（如能证明协议达成时间、参与主体、具体内容的原始文件）和“补充证据”（如市场影响分析、实施持续时间说明等）。（二）申请文件起草与提交宽大申请报告：根据目标辖区执法机构要求，起草符合格式规范的申请文件，内容需包括：垄断协议参与方基本信息（名称、地址、联系方式及授权代表）；协议达成与实施细节（时间、地点、参与人员、沟通方式）；协议核心内容（涉及商品/服务、价格条款、市场划分范围、实施持续时间）；证据材料说明（证据名称、来源、证明目的及与案件关联性）；已向其他辖区执法机构申请宽大的情况说明（如适用）。辅助文件准备：包括但不限于证据真实性声明、授权委托书、翻译件（如目标辖区非英语国家）、补充说明函等。提交与跟踪：在甲方确认后3个工作日内完成申请文件的正式提交，并负责与执法机构建立沟通渠道，跟踪申请受理进度及补充材料要求。（三）执法机构沟通与程序代理非正式磋商：在申请前或过程中，代表甲方与执法机构进行匿名或实名沟通（如欧盟“标记程序”、美国“预申请会议”），明确证据标准、程序要求及宽大减免幅度预期。调查应对：若执法机构启动正式调查，乙方需协助甲方准备问询答复、参与听证会、提交补充证据，并就调查范围、强制措施（如搜查、冻结）提出法律异议。多辖区协调：如涉及多个司法辖区并行调查，乙方应统筹协调各辖区申请策略，避免因信息披露差异导致宽大资格丧失（如确保不同辖区提交的证据一致性、时间线连贯性）。（四）后续服务与风险防控宽大决定跟踪：在执法机构作出宽大决定前，定期向甲方汇报程序进展，就处罚减免幅度、附加义务（如合规整改、高管禁业）等提供法律意见。和解协议谈判：若执法机构提出和解方案（如美国“认罪协议”、欧盟“承诺决定”），代表甲方参与谈判，争取最优条款（如罚款金额、履行期限、公开披露范围）。合规体系建设：协助甲方建立反垄断合规制度，包括员工培训、内部举报机制、商业合作协议审查等，避免未来类似风险。三、服务期限（一）基础服务期本合同服务期限自双方签字盖章之日起算，至目标辖区执法机构作出宽大决定（或不予宽大的书面通知）之日止，最长不超过24个月。若因甲方原因导致程序中止（如补充证据延迟、决策流程过长），服务期可相应顺延，但顺延期限累计不超过6个月。（二）延展服务基础服务期结束后，甲方可与乙方协商签订补充协议，委托乙方提供后续服务，包括但不限于：宽大决定行政诉讼代理（如对处罚结果不服）；第三方损害赔偿诉讼应对（如其他经营者或消费者提起民事索赔）；合规整改监督与报告（如执法机构要求的定期合规审查）。四、服务费用（一）费用构成基础服务费：人民币XX万元，涵盖前期评估、策略制定、申请文件起草、执法机构沟通等核心服务。成功奖励费：若甲方通过宽大申请获得“完全免责”或“罚款减免幅度≥80%”，需另行支付基础服务费的50%作为奖励；若减免幅度在50%-80%之间，奖励费为基础服务费的30%。实报实销费用：包括翻译费、公证费、差旅费用（如赴海外执法机构沟通）、专家咨询费（如经济学分析报告）等，乙方需提供实际支出凭证，经甲方审核后按月结算。（二）支付方式基础服务费：分三期支付：合同生效后5个工作日内支付40%（人民币XX万元）；申请文件正式提交后5个工作日内支付30%（人民币XX万元）；执法机构作出宽大决定（或程序终结）后10个工作日内支付剩余30%（人民币XX万元）。成功奖励费：在执法机构宽大决定生效后15个工作日内一次性支付。实报实销费用：乙方每月5日前提交上月经甲方确认的费用清单，甲方在收到清单后10个工作日内支付。（三）费用调整若因目标辖区法律政策变化（如宽大制度适用条件修改）、案件复杂度增加（如涉及新增参与方、跨辖区调查范围扩大）或甲方需求变更（如增加申请辖区），导致服务成本显著上升，乙方可提出费用调整申请，经双方协商一致后签订补充协议确认。五、保密义务（一）保密范围与期限乙方应对在服务过程中获取的甲方保密信息严格保密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方（包括但不限于其他客户、媒体、非涉案执法机构）披露。保密义务延伸至乙方内部参与服务的律师、助理及外聘专家，乙方需与相关人员签订单独保密协议，并对其行为承担连带责任。保密期限自本合同生效之日起至相关信息为公众所知悉（非因乙方过错导致）或甲方书面解除保密义务之日止，最低不短于合同终止后5年。（二）保密例外情形以下情况乙方无需承担保密责任：依据目标辖区执法机构要求必须披露的信息（乙方应提前通知甲方并就披露范围与执法机构协商）；已为公众所知悉且非因乙方过错导致的信息；甲方事先书面授权披露的信息；乙方为履行服务所必需的内部信息共享（仅限参与服务的团队成员）。六、违约责任（一）甲方违约逾期付款：若甲方未按合同约定支付服务费用，每逾期1日，应按逾期金额的0.05%向乙方支付违约金，逾期超过30日且经催告后仍未支付的，乙方有权暂停服务，由此导致的程序延误风险由甲方承担。信息提供不真实：若甲方故意隐瞒或提供虚假信息（如关键证据缺失、垄断协议参与主体未完整披露），导致宽大申请失败或处罚加重，乙方有权解除合同，已收取的服务费不予退还，且甲方需赔偿乙方因此遭受的实际损失（如为准备申请支出的合理费用）。（二）乙方违约服务质量瑕疵：若乙方未按合同约定履行服务义务（如申请文件存在重大法律错误、未及时跟踪执法机构反馈导致错过补正期限），甲方有权要求乙方在15个工作日内采取补救措施，若仍未达标，可扣减相应服务费用（扣减比例根据过错程度协商确定）。保密义务违反：若乙方泄露甲方保密信息，需赔偿甲方因此遭受的直接经济损失（包括但不限于罚款增加额、第三方索赔金额、商誉损失等），同时甲方有权立即解除合同并要求退还已支付的全部费用。程序失职：若因乙方故意或重大过失导致甲方丧失宽大申请资格（如错过首报窗口期、证据提交不符合执法机构要求），乙方需退还已收取的服务费，并赔偿甲方实际损失（以目标辖区法定最高罚款与实际处罚金额的差额为限）。七、争议解决与合同变更（一）争议解决方式因本合同履行发生的争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行合同其他条款。（二）合同变更与解除任何对本合同的修改或补充，需经双方书面同意并签署补充协议后生效，补充协议与本合同具有同等法律效力。甲方可在以下情形下单方解除合同：乙方违反保密义务且未在30日内采取补救措施；乙方服务存在重大质量问题导致程序无法推进；因目标辖区法律变更导致宽大制度申请已无实际意义。乙方可在以下情形下单方解除合同：甲方逾期支付费用超过60日；甲方拒不提供必要信息或阻碍乙方履行服务；甲方涉及刑事犯罪且与本合同服务事项直接相关。八、其他条款（一）知识产权归属乙方为履行本合同所形成的法律文件（如申请报告、证据清单、策略方案等）的知识产权归甲方所有，乙方仅享有在同类案件中使用非涉密经验的权利，但不得涉及甲方具体商业信息或案件细节。（二）通知与送达双方之间的所有通知、文件往来均应以书面形式（包括邮件、传真、专人送达）进行，送达地址以合同首页列明的联系方式为准，