试论英国的禁诉令制度

试论英国的禁诉令制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，参照行业反垄断合规指引、集团母公司风险管控要求，结合公司治理与业务发展实际，为防控禁诉令相关的专项风险、规范业务操作流程、提升合规管理效能而制定。制度的实施旨在明确禁诉令制度的适用边界、管理职责及运行机制，确保公司在商业活动中有效平衡法律风险与经营需求。第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，覆盖以下业务场景：（一）与竞争对手、交易对手方的商业谈判、协议签订及履行过程中的潜在诉讼风险；（二）涉及商业秘密、知识产权、垄断行为等领域的禁诉令合规审查；（三）因并购重组、对外投资等重大事项可能引发的禁诉令争议预防；（四）境外业务中的禁诉令适用与风险隔离。第三条本制度涉及的核心术语定义如下：（一）“禁诉令专项管理”指公司通过制度约束、流程管控、风险识别等手段，对禁诉令相关的法律风险进行系统性防控的工作机制；（二）“禁诉令专项风险”指因公司业务行为可能触发禁诉令诉讼、导致法律制裁或经营受限的潜在风险；（三）“禁诉令合规”指公司及其员工在业务活动中严格遵循相关法律规定，避免禁诉令触发条件的合规要求；（四）“禁诉令触发条件”指因滥用市场支配地位、恶意诉讼、商业诋毁等行为，导致监管机构或法院认定公司需承担禁诉令责任的情形。第四条禁诉令专项管理遵循以下核心原则：（一）全面覆盖：确保禁诉令风险防控贯穿业务全流程，覆盖所有相关场景；（二）责任到人：明确各级管理主体及执行岗位的合规职责；（三）风险导向：以风险等级划分管控措施，重点防范重大风险；（四）持续改进：定期评估合规效果，动态优化管理机制。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对公司禁诉令专项管理负总责，承担第一责任；分管领导承担直接责任，负责组织协调、资源保障及监督落实。第六条设立禁诉令专项管理领导小组，由公司主要负责人牵头，分管领导任副组长，法务合规部、业务运营部、风险控制部等相关部门负责人为成员。领导小组职责包括：（一）统筹制定禁诉令专项管理制度及年度计划；（二）决策重大风险处置方案及跨部门协同事项；（三）监督考核各部门禁诉令合规执行情况。第七条成立禁诉令专项管理办公室（由法务合规部牵头），主要职责为：（一）负责禁诉令风险的识别、评估及预警；（二）提供业务场景的合规审查支持；（三）组织开展培训宣贯及合规检查。第八条牵头部门（法务合规部）职责：（一）主导禁诉令专项管理制度建设，定期修订完善；（二）组织业务部门开展禁诉令风险排查，建立风险台账；（三）监督考核各部门合规执行效果，提出改进建议。第九条专责部门（业务运营部、风险控制部等）职责：（一）负责本领域禁诉令合规流程优化，嵌入业务决策节点；（二）协助专案调查，处置风险事件；（三）提供业务场景的合规培训，提升员工风险意识。第十条业务部门及下属单位职责：（一）落实禁诉令合规要求，开展日常风险自查；（二）在合同签订、谈判等环节执行禁诉令审查流程；（三）及时上报风险事件及异常情况。第十一条基层执行岗责任：（一）签署岗位合规承诺书，熟知禁诉令相关操作规范；（二）在业务操作中主动识别并上报潜在风险；（三）拒绝执行存在禁诉令风险的指令。第三章专项管理重点内容与要求第十二条业务操作合规标准：（一）采购领域：严格审查供应商资质，禁止通过不正当手段获取竞争优势，避免触发商业诋毁禁诉令；（二）竞争领域：监测市场行为，禁止滥用市场支配地位实施排他性条款，防范垄断禁诉令风险；（三）知识产权领域：规范商业秘密保护措施，禁止恶意诉讼或诋毁竞争对手，规避禁诉令诉讼。第十三条禁止性行为内容：（一）严禁未经证实的商业诋毁，禁止捏造事实损害竞争对手商誉；（二）严禁滥用市场支配地位实施不合理交易条件，避免触发反垄断禁诉令；（三）严禁在并购重组中隐瞒关键信息，导致监管机构认定构成欺诈，触发禁诉令处罚；（四）严禁将商业秘密用于恶意诉讼，规避商业秘密禁诉令风险。第十四条专项风险重点防控点：（一）商业谈判阶段：审查是否存在不正当竞争行为，预防谈判破裂引发的恶意诉讼；（二）协议履行阶段：监控合同关键条款的执行情况，防范违约引发的禁诉令诉讼；（三）争议解决阶段：规范应诉程序，避免应诉不当触发反诉禁诉令风险；（四）境外业务中：审查目标市场的禁诉令适用差异，采取风险隔离措施。第四章专项管理运行机制第十五条制度动态更新机制：（一）法务合规部每季度评估法规变化及业务调整对禁诉令风险的影响；（二）每年组织修订，确保制度与监管要求同步；（三）重大事项触发时（如监管处罚、典型案例发布），立即启动修订程序。第十六条风险识别预警机制：（一）业务部门每月提交禁诉令风险自查报告，法务合规部汇总评估；（二）专责部门每季度开展专项排查，对高风险场景发布预警通知；（三）建立风险分级标准，重大风险提交领导小组决策。第十七条合规审查机制：（一）采购、竞争类业务需经法务合规部前置审查，未经审查不得实施；（二）合同签订前完成禁诉令风险审查，高风险条款需经领导小组审批；（三）境外业务需结合目标市场法规进行专项审查。第十八条风险应对机制：（一）一般风险由业务部门自行整改，专责部门跟踪验证；（二）重大风险启动应急预案，由领导小组统筹处置，明确责任分工；（三）风险事件上报流程：基层岗位→业务部门→法务合规部→领导小组，时限不超过24小时。第十九条责任追究机制：（一）违规情形分为一般、重大、特别重大三级，对应不同处罚标准；（二）处罚措施包括通报批评、绩效考核扣分、纪律处分；（三）因违规引发诉讼的，依法追究民事责任，并同步考核管理责任。第二十条评估改进机制：（一）每年开展禁诉令专项管理有效性评估，涵盖制度执行率、风险处置成效等指标；（二）评估结果作为部门绩效考核依据，问题突出的需制定专项整改方案；（三）优化管理漏洞，完善制度流程。第五章专项管理保障措施第二十一条组织保障：（一）各级领导干部在述职报告中须包含禁诉令风险防控内容；（二）领导小组每季度召开会议，审议风险处置方案及管理改进措施。第二十二条考核激励机制：（一）将禁诉令合规情况纳入部门年度考核，占比不低于10%；（二）对突出贡献的团队及个人予以奖励，纳入评优体系；（三）连续两年考核不合格的部门，主要负责人需约谈整改。第二十三条培训宣传机制：（一）管理层需接受禁诉令合规履职培训，每年不少于8学时；（二）一线员工需掌握操作规范，每月开展案例警示教育；（三）定期发布禁诉令合规手册，确保全员覆盖。第二十四条信息化支撑：（一）通过业务系统嵌入禁诉令合规校验规则，实现流程自动化；（二）建立风险监控平台，实时跟踪高风险业务动态；（三）利用数据分析技术，预测潜在风险趋势。第二十五条文化建设：（一）发布禁诉令合规倡议书，签订全员承诺书；（二）设立合规举报热线，保护举报人合法权益；（三）通过内部宣传平台（如内网专栏）强化合规意识。第二十六条报告制度：（一）风险事件上报内容：事件描述、责任认定、处置措施、预防建议；（二）年度管理报告需包含风险统计、合规成效、改进计划等模块；（三）报告流程：法务合规部→领导小组→集团母公司（如适用