合伙企业债务责任条款示范文本

合伙企业债务责任条款示范文本引言本条款旨在明确合伙企业（以下简称“企业”）在经营过程中产生的债务责任如何在各合伙人之间进行划分与承担。合伙人本着公平、诚信、风险共担的原则，经友好协商，达成如下约定，以资共同遵守。重要提示：本示范文本仅为通用参考，合伙企业的具体情况千差万别，合伙人在实际制定条款时，应结合企业类型（普通合伙、有限合伙）、合伙人身份（普通合伙人、有限合伙人）、出资方式、经营规模及行业特点等因素，并咨询专业法律人士的意见进行调整和完善，以确保条款的合法性、合规性及可执行性。一、普通合伙企业债务责任（适用于全体合伙人皆为普通合伙人的情形）1.1责任原则全体合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。【说明与提示】“无限责任”指合伙人不仅以其对合伙企业的出资额为限承担责任，当合伙企业财产不足以清偿债务时，合伙人应以其个人全部财产用于清偿。“连带责任”指合伙企业的债权人有权向任何一个或数个合伙人要求清偿全部债务，该合伙人不得拒绝。清偿了全部或超过自己应承担份额债务的合伙人，有权向其他合伙人追偿。1.2债务范围本条款所称“债务”包括但不限于：（1）企业在正常经营活动中产生的合同之债、侵权之债、无因管理之债、不当得利之债；（2）企业应缴纳的各项税费、罚款、滞纳金；（3）因企业行为引发的诉讼、仲裁费用及合理的律师费用；（4）其他依法应由企业承担的经济责任。1.3责任承担顺序合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足以清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带责任。1.4合伙人内部责任划分与追偿1.4.1合伙人之间可以约定按各自的出资比例、利润分配比例或其他约定比例分担企业亏损及债务。若无明确约定，则视为各合伙人平均分担。1.4.2某一合伙人依照本条款1.1承担了超过其内部约定或法定分担比例的债务责任后，有权就超出部分向其他未足额承担责任的合伙人追偿。追偿时，其他合伙人应按其应承担的份额向该合伙人进行清偿。【说明与提示】内部约定不能对抗企业外部的债权人，但在合伙人内部具有法律效力。追偿权的行使需在承担了额外责任后进行，并应保留相关证据。二、有限合伙企业债务责任（适用于同时存在普通合伙人和有限合伙人的情形）2.1普通合伙人责任有限合伙企业中的普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，其责任承担方式参照本示范文本第一条“普通合伙企业债务责任”的相关约定。2.2有限合伙人责任有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。【说明与提示】有限合伙人仅承担有限责任的前提是其不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。若有限合伙人违反《合伙企业法》的规定，参与了合伙企业事务的执行或对外代表企业，则可能被视为普通合伙人，从而对合伙企业债务承担无限连带责任。三、特殊情况下的债务责任3.1新合伙人入伙新合伙人入伙的，对入伙前合伙企业的债务，应依照其入伙协议的约定承担责任。若入伙协议无特别约定，普通合伙人入伙的，依法应承担无限连带责任；有限合伙人入伙的，依法应以其认缴的出资额为限承担责任。【说明与提示】为保护新合伙人利益，建议在入伙协议中明确约定新合伙人对入伙前债务的承担方式和范围，并对入伙前企业的财务状况进行充分尽职调查。3.2合伙人退伙3.2.1合伙人退伙的，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，仍应承担相应责任。3.2.2普通合伙人退伙后，对其退伙前发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。3.2.3有限合伙人退伙后，对其退伙前发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产为限承担责任。3.3合伙人身份转变3.3.1普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。3.3.2有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。【说明与提示】身份转变需履行法定程序，并修改合伙协议。转变后的责任承担具有追溯力，需特别谨慎。四、争议解决因本条款的解释或履行发生的任何争议，合伙人应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权依照合伙协议中约定的争议解决方式（如提交某仲裁委员会仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼）寻求解决。五、其他约定5.1本债务责任条款是合伙协议不可分割的组成部分，与合伙协议具有同等法律效力。5.2本条款未尽事宜，依照《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律法规的规定执行。若合伙协议另有明确约定且不违反法律强制性规定的，从其约定。5.3各合伙人确认，在签署本条款（或包含本条款的合伙协议）前，已仔细阅读并充分理解本条款所有内容，特别是关于责任承担、风险分配的条款，并自愿接受其约束。【重要提示】本示范文本仅为通用性参考，不构成任何法律意见。合伙企业的组织形式、合伙人构成、业务范围等具体情况各不相同，合伙人在制定和签署相关协议时，强烈建议咨询专业的