我国创业板证券发行监管：现状、问题与优化路径研究

我国创业板证券发行监管：现状、问题与优化路径研究一、引言1.1研究背景与意义在我国资本市场的架构中，创业板自诞生以来就扮演着独特而关键的角色，历经多年发展，已成为我国多层次资本市场的重要组成部分，在推动经济转型、助力企业发展等方面发挥着不可替代的作用。20世纪90年代末，我国经济步入加速转型期，大量创新型、成长型科技企业崭露头角，它们对推动科技创新、产业升级意义重大，但在发展进程中，却面临着严峻的融资难题。传统资本市场的高门槛，使得这些处于成长初期、风险较高的科技企业难以获得融资机会。在此背景下，1999年8月，党中央、国务院明确提出“适时设立高新技术企业板块”，为创业板的诞生奠定了政策基石。经过多年精心筹备，2009年10月30日，创业板正式亮相，首批28家企业成功上市，开启了我国资本市场服务创新型企业的新篇章。此后，创业板发展势头迅猛。截至2024年，上市公司数量已达1358家，总市值超12万亿元，其产业结构不断优化，高新技术企业占比约九成，近七成公司属于战略性新兴产业，在新一代信息技术、新能源、生物、新材料、高端装备制造等领域优势显著，集群化发展趋势明显，相关公司总市值超9万亿元，占板块比重高达75%。创业板不仅为创新型企业提供了融资渠道，也成为推动我国经济结构调整和转型升级的关键力量。证券发行监管作为创业板市场的重要基石，对于保障市场的稳定、健康发展起着举足轻重的作用。有效的证券发行监管，能够确保上市企业的质量，为市场筛选出真正具有创新能力和发展潜力的优质企业，从而增强市场的投资价值和吸引力，提升投资者对市场的信心，吸引更多的资金流入，为市场的持续发展提供充足的动力。从市场层面来看，规范的发行监管可以维护市场秩序，促进市场的公平、公正和透明，有效遏制欺诈发行、虚假陈述等违法违规行为的发生，防止不良企业混入市场，破坏市场生态，保障市场的正常运行和资源的有效配置。对企业而言，合理的发行监管要求促使企业完善自身治理结构，提升财务管理水平，增强信息披露的真实性和透明度，推动企业规范运作，实现可持续发展。通过发行监管的引导，企业能够更加注重自身核心竞争力的培育和提升，加大研发投入，提高创新能力，优化产品和服务，从而在市场竞争中脱颖而出。从投资者角度出发，强有力的发行监管为投资者提供了可靠的决策依据，帮助投资者识别优质企业，降低投资风险，保障投资者的合法权益。在一个监管严格、信息透明的市场环境中，投资者能够更加准确地评估企业的价值和潜力，做出合理的投资决策，避免因信息不对称而遭受损失。在全面注册制改革不断深入推进的当下，研究我国创业板证券发行监管具有极为重要的现实意义和深远的理论价值。从现实角度看，有助于发现当前创业板证券发行监管中存在的问题和不足，如监管标准的合理性、监管流程的效率性、监管手段的有效性等，并针对性地提出改进措施和完善建议，进一步优化发行监管制度，提高监管效能，推动创业板市场更好地服务于实体经济，助力创新型企业的成长和发展，为我国经济的高质量发展提供有力支撑。从理论层面来讲，能够丰富和完善证券市场监管理论，为后续相关研究提供新的视角和思路，推动证券市场监管理论的不断发展和创新。1.2研究目的与方法本研究旨在深入剖析我国创业板证券发行监管的现状、问题及成因，通过对国内外相关经验的借鉴，提出针对性的优化建议，为完善我国创业板证券发行监管制度提供理论支持和实践参考。在研究过程中，将综合运用多种研究方法，以确保研究的全面性、深入性和科学性。采用文献研究法，广泛搜集国内外关于创业板证券发行监管的相关文献资料，包括学术论文、政策法规、研究报告等。对这些资料进行系统梳理和深入分析，全面了解国内外创业板证券发行监管的研究现状、发展历程、监管模式和实践经验，把握研究的前沿动态和发展趋势，为后续研究奠定坚实的理论基础。通过对文献的研究，能够发现现有研究的不足之处，明确本研究的切入点和重点方向，避免重复研究，提高研究效率。运用案例分析法，选取我国创业板市场中具有代表性的证券发行案例进行深入剖析。这些案例涵盖不同行业、不同规模、不同发展阶段的企业，以及成功发行和发行失败的案例。通过对案例的详细分析，深入了解我国创业板证券发行监管的实际运作情况，包括发行审核流程、监管标准的应用、监管措施的实施效果等。分析案例中存在的问题和不足，找出影响证券发行监管的关键因素，总结经验教训，为提出针对性的优化建议提供实践依据。借助比较研究法，对国内外创业板证券发行监管制度进行对比分析。选取美国纳斯达克、英国AIM等成熟的创业板市场，以及其他具有特色的创业板市场作为比较对象，从监管体制、发行上市制度、信息披露制度、保荐人制度、市场退出制度等多个方面进行详细比较。分析不同市场监管制度的特点、优势和不足，找出我国创业板证券发行监管与国际先进水平的差距，借鉴国外成功经验，结合我国国情，为完善我国创业板证券发行监管制度提供有益的参考和启示。1.3国内外研究综述国外对创业板证券发行监管的研究起步较早，成果颇丰。在监管模式方面，美国的纳斯达克市场采用的是以自律监管为主、政府监管为辅的模式。学者Smith在《TheNasdaqMarket:AModelofSelf-RegulationintheSecuritiesIndustry》中指出，纳斯达克依托强大的自律组织，如金融行业监管局（FINRA），在证券发行审核、信息披露监管等方面发挥了关键作用，能够快速适应市场变化，及时调整监管策略，但也存在自律组织权力过大、监管独立性受质疑的问题。英国的AIM市场则是典型的以市场为导向的监管模式，在《TheLondonStockExchange'sAlternativeInvestmentMarket:ASuccessStoryofMarket-OrientedRegulation》中，学者Jones认为AIM市场的监管充分尊重市场主体的自主性，上市标准宽松，注重市场的自我调节和约束机制，但这也导致市场风险相对较高，对投资者的风险识别和承受能力要求较高。在发行上市制度研究领域，学者Johnson在《IPORequirementsandMarketPerformance:ACross-CountryAnalysis》中通过对多个国家创业板市场的实证分析，发现合理的发行上市标准对于筛选优质企业、保障市场质量至关重要。若标准过高，会限制企业上市，阻碍市场发展；标准过低，则可能导致市场鱼龙混杂，降低市场整体质量。他还强调了上市标准应与市场定位相匹配，以满足不同类型企业的融资需求。对于信息披露制度，学者Brown在《TheImportanceofInformationDisclosureinthe创业板Market》中提出，信息披露是创业板市场的基石，高质量的信息披露能够增强市场透明度，降低投资者与企业之间的信息不对称，保护投资者利益。有效的信息披露应包括企业的财务状况、经营成果、重大事项等全面信息，且信息披露应及时、准确、完整。在保荐人制度研究方面，学者Green在《TheRoleandResponsibilityofSponsorsintheIPOProcess》中指出，保荐人在证券发行过程中扮演着关键角色，不仅要对发行人进行尽职调查，确保其符合发行条件，还要在上市后持续督导发行人规范运作。保荐人的专业能力和职业道德直接影响着证券发行的质量和市场的稳定。国内关于创业板证券发行监管的研究随着创业板市场的发展不断深入。在监管模式方面，多数学者认为我国应结合自身国情，构建政府主导、自律组织协同的监管模式。学者张红在《我国创业板市场监管模式的选择与构建》中提出，我国资本市场尚不成熟，投资者保护意识相对薄弱，政府在监管中应发挥主导作用，加强对市场的宏观调控和风险防范；同时，要充分发挥证券交易所、证券业协会等自律组织的作用，提高市场的自我管理和约束能力。在发行上市制度方面，学者李华在《我国创业板发行上市制度的问题与完善》中分析了我国创业板现行发行上市标准存在的问题，如对企业盈利能力、规模等指标的要求不够灵活，难以满足一些创新型、成长型企业的上市需求。他建议进一步优化发行上市标准，引入多元化的评价指标，关注企业的创新能力、市场前景等因素，为更多优质企业提供上市机会。在信息披露制度研究上，学者王强在《我国创业板信息披露制度的缺陷与改进》中指出，我国创业板信息披露存在信息披露不充分、不准确、不及时等问题，部分企业为了上市或维持股价，存在隐瞒不利信息、夸大业绩等行为。他建议加强对信息披露的监管力度，完善信息披露的法律法规和准则，加大对违规披露行为的处罚力度，提高企业的违规成本。在保荐人制度方面，学者赵亮在《我国创业板保荐人制度的实施效果与改进建议》中通过对我国创业板保荐人制度实施情况的研究，发现保荐人在履职过程中存在尽职调查不充分、持续督导不到位等问题。他建议加强对保荐人的培训和考核，提高保荐人的专业素质和责任意识，完善保荐人的激励约束机制，确保保荐人切实履行职责。现有研究在创业板证券发行监管的各个方面都取得了一定成果，但仍存在不足之处。在监管模式研究上，虽然对国外成熟模式的介绍和分析较多，但如何将国外经验与我国国情有效结合，形成具有中国特色的监管模式，还需要进一步深入研究。在发行上市制度研究中，对于如何构建更加科学合理、适应市场发展需求的发行上市标准体系，尚未形成统一的认识和具体的实施方案。在信息披露制度和保荐人制度研究方面，虽然指出了存在的问题，但针对问题提出的改进措施在实际操作中还需要进一步细化和完善，以提高制度的有效性和可执行性。1.4研究创新点本研究在多个维度上实现了创新，旨在为我国创业板证券发行监管领域带来新的见解与思路。在政策法规研究方面，紧密结合最新政策法规动态。全面深入分析了《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等一系列最新法规政策，精准把握监管政策的最新导向和变化趋势，使研究结论具有时效性和前瞻性。例如，在探讨发行条件的优化时，基于最新法规中对企业盈利要求、财务指标等方面的调整，深入剖析这些变化对企业上市及市场发展的影响，为市场参与者提供了及时且准确的政策解读与应用指导。在案例分析上，采用多维度案例分析视角。不仅选取了不同行业、不同规模、不同发展阶段企业的成功发行案例，如新能源领域的宁德时代、生物医药领域的智飞生物等，深入剖析它们在满足发行监管要求、利用资本市场实现快速发展方面的经验；还分析了如暴风集团等发行失败或后续出现重大问题的案例，从反面总结教训。同时，结合企业在不同市场环境下的发行表现，以及在面对监管政策调整时的应对策略，全方位、多层次地揭示了创业板证券发行监管的实际运作情况和存在的问题，为监管部门和企业提供了更为全面、立体的参考依据。在国际经验借鉴方面，本研究具有独特视角。在对比分析美国纳斯达克、英国AIM等成熟创业板市场监管制度时，不仅关注监管模式、发行上市制度等宏观层面的差异，还深入到信息披露的具体标准、保荐人责任的细化规定、违规处罚的具体措施等微观层面进行细致比较。同时，充分考虑我国资本市场的特色，如投资者结构以中小投资者为主、市场发展尚处于新兴加转轨阶段等因素，探索如何将国外成功经验与我国国情有效融合，提出具有本土适应性的监管优化建议，避免了简单的照搬照抄，使借鉴的经验更具实践价值。二、我国创业板证券发行监管概述2.1创业板的概念与特点创业板，又称二板市场，作为主板市场的重要补充，是多层次资本市场不可或缺的组成部分。其主要为暂时无法在主板市场上市的创业型企业、中小型企业、高科技产业企业提供融资和发展空间。在我国，创业板隶属于深圳证券交易所，上市公司股票代码以“300”开头。与主板市场相比，创业板在多个方面呈现出显著特点。上市门槛方面，创业板更具包容性，对企业的盈利要求相对较低。主板市场通常要求企业具备连续多年的稳定盈利记录，且盈利规模达到一定标准，如沪市主板要求发行人最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。而创业板对盈利的要求则更为灵活，对于一般企业，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于5000万元即可；对于红筹企业和特殊股权结构企业，盈利要求也进行了差异化设置，充分考虑了不同类型企业的发展阶段和特点，为更多处于成长初期、尚未实现大规模盈利但具有高成长性的企业提供了上市机会。创业板以高风险与高回报并存而闻名。由于上市企业多为初创期或成长期的公司，经营稳定性相对较弱，面临着技术迭代、市场竞争、资金短缺等诸多挑战，经营风险较高。若企业无法在激烈的市场竞争中脱颖而出，可能导致业绩下滑甚至破产。以曾经的创业板明星企业暴风集团为例，在上市初期凭借独特的视频播放技术和市场先发优势，股价一路飙升，市值大幅增长。然而，随着市场竞争加剧、行业变革加速，公司未能及时跟上技术创新和业务拓展的步伐，经营陷入困境，最终走向破产，投资者遭受了巨大损失。但与此同时，一旦这些企业成功突破发展瓶颈，实现快速增长，其带来的回报也极为可观。如宁德时代，作为新能源汽车电池领域的领军企业，在创业板上市后，受益于新能源汽车行业的快速发展，公司业绩持续增长，股价大幅上涨，为投资者带来了数倍甚至数十倍的收益。创新驱动是创业板的又一鲜明特征。创业板上市公司中，高新技术企业占比约九成，近七成公司属于战略性新兴产业，涵盖新一代信息技术、新能源、生物、新材料、高端装备制造等多个领域。这些企业高度重视研发投入，不断推出新技术、新产品、新服务，以创新引领企业发展，推动行业进步。以爱尔眼科为例，公司专注于眼科医疗服务领域，持续加大在医疗技术研发、人才培养、服务模式创新等方面的投入，通过不断创新，建立了完善的眼科医疗服务网络，业务范围不断拓展，市场份额持续扩大，成为全球知名的眼科医疗服务提供商，也带动了整个眼科医疗行业的发展。2.2我国创业板证券发行监管的发展历程我国创业板的筹备工作可追溯至20世纪末。1998年，受东南亚金融危机影响，国内经济面临下行压力，中小企业融资难问题凸显。为助力中小企业发展，推动经济结构调整，证监会着手创业板的筹备工作。1999年1月，深圳证券交易所呈送《深圳证券交易所关于进行成长板市场的方案研究的立项报告》，同年3月，证监会明确提出考虑在沪深证券交易所内设立科技企业板块，这标志着创业板筹备工作正式启动。2000年5月16日，国务院将二板市场定名为创业板市场，创业板的发展方向得以明确。在筹备期间，监管部门对创业板的发行监管制度进行了深入研究和精心设计。在上市条件方面，初步确定了对企业股本总额、盈利水平、无形资产占比等指标的要求，旨在筛选出具有一定规模和发展潜力的企业。在信息披露制度设计上，强调企业应及时、准确、完整地披露公司治理、财务状况、经营成果等信息，以保障投资者的知情权。保荐人制度也在这一时期开始构建，明确保荐人需对发行人进行尽职调查，承担上市推荐和持续督导责任，确保发行人符合发行条件和上市要求。经过多年的精心筹备，2009年3月31日，证监会发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，对创业板的发行条件、发行程序、信息披露等方面做出了详细规定。同年10月，经国务院同意，证监会批准深交所设立创业板。10月30日，中国创业板正式上市，首批28家企业集中上市，这标志着我国创业板市场正式诞生，为创新型中小企业提供了直接融资渠道，也为风险投资提供了退出机制。创业板设立初期，发行监管以核准制为主。在发行条件上，对企业的盈利要求较为严格，要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。在信息披露方面，要求企业披露的信息更加详细，包括业务模式、核心技术、市场竞争优势等，以帮助投资者更好地了解企业情况。保荐人在发行过程中发挥了重要作用，对发行人的尽职调查更加深入，对发行人的合规性、盈利能力、发展前景等进行全面评估，确保发行人符合发行条件。随着我国资本市场的发展和改革的推进，创业板发行监管制度不断完善。2014年，证监会发布《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，对创业板上市公司的再融资行为进行了规范。在发行条件上，对企业的盈利要求、资产负债率等指标进行了调整，以适应不同企业的融资需求。在信息披露方面，进一步强化了企业对募集资金使用情况、重大资产重组等信息的披露要求，提高了信息披露的透明度。2020年是创业板发展历程中的重要转折点，这一年创业板启动了注册制改革。3月1日，新《证券法》开始实施，为注册制改革提供了法律基础。4月27日，中央全面深化改革委员会审议通过《创业板改革并试点注册制总体实施方案》，明确了改革的总体思路和主要任务。8月24日，创业板改革并试点注册制之后的首批18家企业集体上市，同日，创业板存量股票、相关基金日涨跌幅限制调整为20%。注册制改革后，创业板发行监管发生了重大变化。在发行条件上，进一步降低了对企业盈利的要求，更加注重企业的创新能力、市场前景和发展潜力。对于未盈利企业，符合一定条件也可上市，拓宽了企业的上市渠道。在发行程序上，简化了审核流程，提高了发行效率。深交所负责发行上市审核，证监会负责注册，审核时间大幅缩短。信息披露要求更加严格，强调以投资者需求为导向，企业需披露的信息更加全面、准确、及时，突出企业的核心竞争力、风险因素等内容，便于投资者做出合理的投资决策。2.3我国创业板证券发行监管的政策法规体系我国创业板证券发行监管的政策法规体系，是保障创业板市场有序运行、维护投资者合法权益的重要基石，涵盖了多个层面的法律法规和政策文件，它们相互关联、协同作用，共同构建起了一个严密且全面的监管框架。《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》作为证券市场的基础性法律，为创业板证券发行监管提供了根本性的法律依据和原则指导。《公司法》明确了公司的设立、组织形式、股东权利与义务等基本规范，对于创业板上市公司的组织架构、股权结构等方面进行了基础性约束，确保公司治理的规范和有序。而《证券法》则对证券发行、交易、监管等各个环节做出了全面且详细的规定，在证券发行监管方面，它确立了证券发行的基本条件、审核程序、信息披露要求等核心内容，为创业板证券发行监管提供了上位法的支撑，是整个监管体系的核心准则。中国证券监督管理委员会（证监会）发布的一系列部门规章，是创业板证券发行监管政策法规体系的重要组成部分，对创业板证券发行的具体操作和监管要求进行了细致规定。2020年6月12日公布并施行的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，在注册制改革背景下，对创业板上市公司证券发行行为进行了全面规范。在发行条件上，对上市公司向不特定对象发行股票和向特定对象发行股票分别设定了明确标准。向不特定对象发行股票时，要求公司具备健全且运行良好的组织机构，现任董事、监事和高级管理人员符合任职要求，具有完整的业务体系和独立经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表编制和披露合规，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，最近二年盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资等。这些规定旨在筛选出具备良好经营状况和发展潜力的企业，保障市场质量。在发行程序方面，该办法明确规定上市公司发行证券需符合《证券法》和本办法规定的发行条件和相关信息披露要求，依法经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册，但因依法实行股权激励、公积金转为增加公司资本、分配股票股利的除外。这一规定优化了发行流程，提高了发行效率，同时强化了交易所和证监会在审核和注册过程中的职责分工，确保发行监管的科学性和公正性。《创业板上市公司持续监管办法（试行）》同样于2020年6月12日施行，主要针对创业板上市公司上市后的持续监管进行规范。在信息披露方面，要求上市公司结合所属行业特点，充分披露行业经营信息，尤其是针对性披露技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策；还需充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素，若公司尚未盈利，应详细披露未盈利的成因及对公司各方面的影响。这些规定有助于增强市场透明度，降低投资者与公司之间的信息不对称，保护投资者利益。深圳证券交易所发布的相关业务规则，在创业板证券发行监管中发挥着具体执行和细化落实的关键作用。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对创业板公司的上市条件、上市程序、信息披露、停牌复牌、退市等事项进行了全面且细致的规定。在上市条件方面，进一步明确了财务指标、股本总额、股权分布等具体要求，与证监会的相关规定相互呼应，形成了完整的上市标准体系。在信息披露方面，对定期报告、临时报告的披露内容、格式、时间等做出了详细规定，要求公司及时、准确、完整地披露公司重大事项、关联交易、重大诉讼仲裁等信息，确保投资者能够及时获取公司的最新动态和重要信息。《深圳证券交易所创业板发行上市审核规则》则专注于规范发行上市审核工作，明确了审核机构、审核程序、审核时限等内容。在审核程序上，规定了受理、审核问询、上市委员会审议、出具审核意见等环节，每个环节都有明确的时间要求和工作流程，确保审核工作的高效、有序进行。在审核标准上，对发行人的主体资格、独立性、规范运作、财务状况等方面进行严格审核，对申请文件的真实性、准确性、完整性进行全面审查，保障了发行上市审核的质量和公正性。这些政策法规相互配合，从不同层面和角度对创业板证券发行进行监管。基础性法律提供了宏观的法律框架和原则，部门规章细化了发行监管的具体要求和操作规范，交易所业务规则则将监管要求落实到具体的市场操作层面，形成了一个层次分明、协调统一的政策法规体系，为我国创业板证券发行监管提供了坚实的制度保障。2.4我国创业板证券发行监管的主要模式与监管主体我国创业板证券发行监管采用注册制模式，这一模式是在借鉴国际成熟市场经验并结合我国资本市场实际情况的基础上逐步确立的，旨在提高市场效率，增强市场活力，促进资本市场的健康发展。在注册制下，证券发行审核以信息披露为核心，强调以投资者需求为导向。企业需真实、准确、完整、及时地披露与证券发行相关的信息，包括公司的基本情况、业务模式、财务状况、风险因素等，确保投资者能够获取充分、准确的信息，从而做出合理的投资决策。监管部门主要对企业披露的信息进行形式审核，重点关注信息披露的完整性、准确性和合规性，而非对企业的投资价值和盈利能力进行实质性判断。这与以往的核准制有着显著区别。在核准制下，监管部门不仅要审核企业的信息披露情况，还要对企业的投资价值、盈利能力、发展前景等进行实质性审查，判断企业是否符合发行条件。注册制的实施，使监管部门的职责更加聚焦于信息披露监管，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，提高了市场的效率和活力。中国证券监督管理委员会（证监会）在我国创业板证券发行监管中承担着至关重要的职责，是整个监管体系的核心领导力量。作为国务院直属正部级事业单位，证监会依据法律、法规和国务院授权，统一监督管理全国证券期货市场。在创业板证券发行监管方面，证监会负责制定创业板证券发行的相关政策法规，如《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等，明确发行条件、审核程序、信息披露要求等重要监管标准，为创业板证券发行监管提供了制度框架和政策依据。同时，证监会对深圳证券交易所的发行上市审核工作进行监督指导，确保审核工作严格按照相关规定和程序进行，保障审核的公正性和权威性。在注册环节，证监会对交易所审核通过的发行申请进行注册，对申请文件进行最终把关，决定是否准予发行注册。深圳证券交易所作为一线监管机构，在创业板证券发行监管中发挥着关键作用。交易所依据证监会的相关规定，制定具体的发行上市审核业务规则，如《深圳证券交易所创业板发行上市审核规则》等，对创业板证券发行上市审核工作进行详细规范。在发行上市审核过程中，交易所负责对发行人的申请文件进行全面审核，包括对发行人的主体资格、独立性、规范运作、财务状况、信息披露等方面进行严格审查，通过审核问询等方式，要求发行人及中介机构对申请文件中的问题进行解释说明和补充披露，确保申请文件真实、准确、完整。交易所还组织上市委员会对审核机构出具的审核报告和发行人的申请文件进行审议，上市委员会依据相关规定和审核标准，对发行人是否符合发行上市条件和信息披露要求进行审议并发表意见，为交易所出具审核意见提供重要参考。除了证监会和深圳证券交易所，中国证券业协会也在创业板证券发行监管中发挥着重要的自律管理作用。作为证券业的自律组织，协会依据章程和相关规定，对会员进行自律管理。在创业板证券发行领域，协会对保荐机构、承销商等会员的业务活动进行自律监管，制定行业规范和业务指引，如《证券发行上市保荐业务管理办法》等，引导会员规范开展业务。协会组织开展保荐代表人等从业人员的资格考试和后续培训，提高从业人员的专业素质和业务能力。对会员在创业板证券发行过程中的违规行为，协会进行自律处分，维护市场秩序和行业声誉。三、我国创业板证券发行监管现状分析3.1发行审核情况3.1.1审核流程与时间创业板证券发行审核流程严谨且规范，主要涵盖受理、审核问询、上市委员会审议以及证监会注册等关键环节，各环节紧密相连，共同确保发行审核工作的有序推进。当发行人按照相关规定准备齐全申请文件后，向深圳证券交易所提交发行上市申请。交易所的发行上市审核机构在收到申请文件后的5个工作日内，对文件进行形式审查，判断申请文件是否符合受理要求。若申请文件齐备，交易所将予以受理，并向发行人出具受理通知；若申请文件存在问题，将要求发行人补充、更正材料。受理完成后，进入审核问询阶段。审核机构会对发行人的申请文件进行全面、细致的审核，重点关注发行人的主体资格、独立性、规范运作、财务状况、信息披露等方面。审核过程中，审核机构会通过书面问询的方式，要求发行人及中介机构对申请文件中的问题进行解释说明、补充披露。发行人及中介机构需在规定时间内回复问询，一般情况下，回复时间总计不超过3个月。审核机构将根据回复情况进行多轮问询，直至审核机构认为申请文件中的问题已得到充分解答，发行人符合发行上市条件和信息披露要求。这一阶段是审核流程的核心环节，通过多轮问询与回复，能够深入挖掘发行人的真实情况，确保发行人的质量和信息披露的准确性。在审核问询结束后，上市委员会将对审核机构出具的审核报告和发行人的申请文件进行审议。上市委员会由来自不同领域的专家组成，包括法律、财务、行业等方面的专业人士，他们依据相关规定和审核标准，对发行人是否符合发行上市条件和信息披露要求进行独立、客观的审议，并发表审议意见。上市委员会的审议意见是交易所出具审核意见的重要参考依据，其专业性和独立性能够有效保障审核结果的公正性和权威性。交易所根据上市委员会的审议意见，出具同意发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。若交易所出具同意发行上市的审核意见，将将审核意见、相关审核资料及发行人的注册申请文件报送中国证监会履行发行注册程序。证监会在收到交易所报送的材料后，在20个工作日内对发行人的注册申请进行审核，作出是否予以注册的决定。若证监会决定予以注册，发行人即可按照相关规定进行证券发行；若证监会决定不予注册，发行人将无法发行证券。在理想状态下，创业板证券发行审核时间有着较为明确的规定。从交易所受理发行上市申请文件之日起，审核时间总计不超过3个月，但发行人及其保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询的时间不计算在内。加上证监会注册的20个工作日，整个发行审核流程在不考虑特殊情况的前提下，预计在4个月左右能够完成。然而，在实际操作中，由于各种因素的影响，审核时间往往会有所延长。部分发行人的业务复杂，涉及众多的子公司、业务板块和关联交易，审核机构需要花费更多的时间和精力去梳理和核查相关情况，导致审核时间延长。中介机构的工作效率和质量也会对审核时间产生影响。若中介机构未能及时、准确地回复审核问询，或者在尽职调查过程中存在疏漏，都可能导致审核进度受阻，审核时间增加。此外，一些不可抗力因素，如突发的重大政策调整、市场环境变化等，也可能对审核时间产生影响。3.1.2审核通过率与否决原因近年来，创业板证券发行审核通过率整体保持在较高水平，反映出我国创业板市场在筛选优质企业方面取得了一定成效，同时也体现了我国资本市场对创新型企业的支持力度不断加大。2020-2022年期间，创业板证券发行审核通过率呈现出稳中有升的态势。2020年，创业板共审核了370家企业的发行上市申请，其中通过334家，通过率为90.27%。2021年，审核企业数量增加至480家，通过432家，通过率提升至90%。2022年，审核企业数量为348家，通过313家，通过率达到89.94%。这些数据表明，随着创业板市场的不断发展和完善，越来越多的企业能够满足发行上市条件，成功登陆资本市场。在审核过程中，部分企业的发行上市申请被否决，主要原因集中在多个关键方面。持续盈利能力是审核的重点关注内容，若企业的经营模式将发生重大变化，所处行业的经营环境已经发生重大变化，或者对关联方或有重大不确定性的客户存在重大依赖，都可能导致其持续盈利能力受到质疑，进而被否决。以某企业为例，其主要产品市场竞争激烈，市场份额逐渐被竞争对手蚕食，且该企业未能及时推出新产品或拓展新市场，导致营业收入和净利润持续下滑，最终因持续盈利能力不足被否决。财务与会计问题也是导致企业被否决的常见原因之一。企业存在会计核算不规范、会计处理不合理、财务数据真实性存疑等问题，都可能引发审核机构的关注和质疑。某企业在财务报表中对收入确认、成本核算等方面存在违规操作，导致财务数据严重失真，无法真实反映企业的经营状况和财务状况，最终被否决。独立性问题同样不容忽视。企业在市场销售、技术研发、原材料采购等方面过度依赖关联方，存在严重影响独立性的关联交易，或者与控股股东、实际控制人之间存在同业竞争等问题，都可能影响企业的独立经营能力和市场竞争力，进而被否决。如某企业的主要销售渠道依赖控股股东，且存在大量关联交易，交易价格不公允，严重影响了企业的独立性和财务状况，最终未能通过审核。规范运作方面，企业存在内部控制制度不完善、治理结构不健全、违规对外提供担保、资金被关联方占用等问题，也可能导致发行上市申请被否决。某企业内部控制薄弱，存在重大决策未经董事会审议、违规对外担保等问题，严重影响了企业的规范运作和投资者利益，最终被否决。3.2发行承销监管情况3.2.1定价机制我国创业板证券发行定价机制经历了从行政定价向市场化定价的转变，这一转变顺应了资本市场发展的潮流，体现了我国资本市场改革创新的决心。在创业板设立初期，受市场环境、投资者结构等因素影响，证券发行定价主要采用行政定价方式，监管部门依据企业的盈利状况、资产规模等财务指标，结合市场平均市盈率等因素，确定证券发行价格。这种定价方式在一定程度上保障了市场的稳定，但也存在诸多弊端。行政定价缺乏对市场供求关系和企业真实价值的充分考量，难以准确反映企业的市场价值和发展潜力，导致部分企业发行价格与市场价值脱节，影响了市场的资源配置效率。随着我国资本市场的发展和改革的推进，创业板证券发行定价逐渐向市场化定价机制转变。市场化定价机制以市场供求关系为基础，由发行人和承销商根据市场情况、企业自身价值等因素，通过询价、竞价等方式确定发行价格。这种定价机制赋予了市场主体更多的定价自主权，使发行价格能够更真实地反映企业的市场价值和发展潜力，提高了市场的资源配置效率。在市场化定价机制下，发行人通过网下询价方式确定发行价格时，有两种常见方式。一是初步询价后直接确定发行价格，这种方式适用于市场对发行人了解较为充分、市场预期较为一致的情况，能够简化定价流程，提高发行效率。二是在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格，这种方式能够充分收集市场投资者的需求和报价信息，使发行价格更加贴近市场实际情况。若发行数量在2000万股（份）以下且无股东公开发售股份，发行人和主承销商可以通过直接定价的方式确定发行价格。为了确保直接定价的合理性，通过直接定价方式确定的发行价格，对应市盈率不得超过同行业上市公司二级市场平均市盈率；若发行人已经或者同时在境外发行，其通过直接定价方式确定的发行价格不得超过发行人境外市场价格。对于尚未盈利的发行人，则应当通过向网下投资者询价方式确定发行价格，以充分发挥市场的价格发现功能，合理确定发行价格。在市场化定价过程中，主承销商发挥着至关重要的作用。主承销商需要对发行人进行深入的尽职调查，全面了解发行人的业务模式、财务状况、市场竞争力、发展前景等情况，为准确评估发行人的价值提供依据。主承销商还需向网下投资者提供投资价值研究报告，该报告的撰写要求参照《关于进一步明确科创板投资价值研究报告要求的通知》等规则执行。投资价值研究报告应包括发行人的行业分析、公司竞争力分析、财务分析、估值分析等内容，为投资者提供专业的投资分析和建议，帮助投资者做出合理的投资决策。然而，市场化定价机制在实践中也面临一些挑战。部分网下投资者存在重策略轻研究的问题，为了博入围而“抱团报价”，导致报价缺乏真实性和合理性，干扰了发行秩序。部分企业在信息披露方面存在不充分、不准确的情况，影响了投资者对企业价值的判断，进而影响了定价的准确性。为应对这些挑战，监管部门不断加强对发行定价的监管。沪深交易所对《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等规则进行修订，调整最高报价剔除比例，将最高报价剔除比例由目前的“不低于所有网下投资者拟申购总量的10%”调整为“不超过所有网下投资者拟申购总量的3%”，以缓解投资者自主报价被剔除的心理顾虑，鼓励主承销商充分发挥承销能力，引导网下投资者独立研究、自主报价。调整“四个值”（即网下投资者有效报价的中位数和加权平均数、中长线资金有效报价的中位数和加权平均数四个值）定价要求，取消新股发行定价与申购安排、投资者风险特别公告次数挂钩的要求，有效扩展发行人与主承销商的定价决策空间，提高卖方博弈能力、提升定价效率。强化报价行为监管，在交易所业务规则中进一步明确网下投资者询价报价规范性要求，并将可能出现的违规情形纳入自律监管范围。3.2.2承销规范在创业板证券发行承销过程中，对承销商有着严格且全面的规范要求，这些要求旨在确保承销活动的合规性、公正性和有效性，保护投资者的合法权益，维护市场秩序。中国证券业协会发布的《创业板首次公开发行证券承销规范》明确规定，中国证券业协会依法对从事创业板首次公开发行证券承销业务的证券公司及其从事承销业务的人员实施自律管理。这一规定确立了行业自律组织在承销业务监管中的重要地位，通过制定行业规范和自律准则，引导承销商规范开展业务。在询价定价环节，承销商承担着关键责任。对于通过网下询价方式确定发行价格的情况，承销商需要精心组织询价工作，确保询价过程的公平、公正、公开。主承销商应当向网下投资者提供投资价值研究报告，该报告应基于深入的市场调研和专业的分析，客观、准确地评估发行人的投资价值，为投资者提供有价值的参考。在直接定价方面，若发行数量2000万股（份）以下且无股东公开发售股份，发行人和主承销商采用直接定价方式确定发行价格时，必须严格遵守相关规定，确保发行价格的合理性。通过直接定价的方式确定的发行价格，对应市盈率不得超过同行业上市公司二级市场平均市盈率；已经或者同时境外发行的，通过直接定价的方式确定的发行价格不得超过发行人境外市场价格。若发行人尚未盈利，则应当通过向网下投资者询价方式确定发行价格。在投资者核查和监测方面，承销商需切实履行职责。主承销商应当做好网下投资者核查和监测工作，对网下投资者是否超资产规模申购、是否在累计投标询价中存在申购报价和询价报价逻辑不一致情形等进行实质核查。对报价不申购，申购不缴款等行为进行实时监测。对于不符合条件或违反相关要求的投资者，主承销商应当拒绝或剔除其报价。如某承销商在承销某创业板企业证券发行时，发现部分投资者存在超资产规模申购的情况，及时对这些投资者的报价进行了剔除，确保了询价过程的公平性和有效性。在信息披露方面，承销商同样有着明确的规范要求。发行人和主承销商在首次公开发行证券过程中，公开披露的信息应当在交易所网站和符合证监会规定条件的媒体发布。通过其他途径披露信息的，披露内容应当完全一致，且不得早于前项披露时间。这一规定确保了信息披露的一致性和及时性，使投资者能够及时、准确地获取相关信息，做出合理的投资决策。在路演推介方面，也有严格规范。发行人和主承销商应当至少采用互联网方式向公众投资者进行公开路演推介，并事先披露举行时间和参加方式。路演时不得屏蔽公众投资者提出的与本次发行相关的问题。路演推介内容不得超出证监会及交易所认可的公开信息披露范围。通过规范路演推介活动，能够增强投资者对发行人的了解，促进市场的信息交流和价格发现。若承销商及其从事承销业务的人员违反规定，中证协将视情节轻重采取自律措施，并记入证监会、中证协诚信信息管理系统。这一处罚机制对承销商形成了有效的约束，促使承销商严格遵守相关规定，规范开展承销业务。3.3信息披露监管情况3.3.1披露要求在我国创业板证券发行过程中，对信息披露有着极为严格且全面的要求，这些要求贯穿于发行的各个环节，旨在保障投资者的知情权，使投资者能够基于充分、准确的信息做出合理的投资决策。招股说明书作为发行人向投资者披露信息的核心文件，承载着大量关键信息。发行人需在招股说明书中详细披露公司的基本情况，包括公司的历史沿革、股权结构、组织架构、主要股东及实际控制人等信息，让投资者清晰了解公司的股权归属和治理结构。在业务与技术方面，发行人应全面介绍公司的主营业务、主要产品或服务、业务模式、核心技术、研发情况等内容，突出公司的业务特点和核心竞争力，使投资者对公司的业务运作和技术实力有深入的认识。财务会计信息是招股说明书的重要组成部分，发行人需披露经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表等主要财务报表，以及财务报表附注，对重要会计政策、会计估计、主要财务指标等进行详细说明，以便投资者准确评估公司的财务状况、经营成果和现金流量。风险因素的披露也至关重要，发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素，包括市场风险、技术风险、经营风险、管理风险、财务风险、法律风险等，使投资者充分了解公司面临的潜在风险。以某新能源企业为例，在招股说明书中，该企业详细披露了市场竞争加剧可能导致市场份额下降的风险、原材料价格波动可能影响成本和利润的风险、技术更新换代快可能导致技术落后的风险等，让投资者对公司面临的风险有了全面的认识。除招股说明书外，发行人还需进行定期报告的披露。在上市后，发行人应按照规定的时间和格式要求，披露年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告需涵盖公司的年度经营情况、财务状况、重大事项等全面信息，半年度报告和季度报告则需简要披露公司在相应期间的经营成果和财务状况，以及重要事项的进展情况。定期报告的披露能够让投资者及时了解公司的最新动态，跟踪公司的发展情况。临时报告的披露也是信息披露的重要环节。当发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件时，发行人应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。重大事件包括公司的重大诉讼、仲裁，重大合同的签订与履行，重大关联交易，重大资产重组，主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押，主要或者全部业务陷入停顿，公司董事、监事、高级管理人员发生变动，持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化等。某创业板上市公司因涉及重大诉讼，可能对公司的经营和财务状况产生重大影响，公司及时发布临时报告，向投资者披露了诉讼的相关情况，包括诉讼的起因、涉及金额、进展情况等，保障了投资者的知情权。3.3.2监管措施针对信息披露违规行为，我国建立了一套严格且全面的监管措施和处罚机制，以维护市场秩序，保护投资者的合法权益。中国证券监督管理委员会（证监会）作为我国证券市场的主要监管机构，依据相关法律法规，对信息披露违规行为拥有广泛而强有力的处罚权力。对于信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行人，证监会有权责令其改正，并给予警告，同时处以罚款。罚款金额根据违规情节的严重程度而定，通常在一定范围内进行裁量。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，也会给予警告和罚款。若违规行为情节严重，相关责任人还可能被采取证券市场禁入措施，即在一定期限内甚至终身不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。如某创业板上市公司在招股说明书中对财务数据进行虚假记载，夸大了公司的盈利能力，误导了投资者。证监会在调查核实后，对该公司处以高额罚款，对公司的董事长、财务总监等直接责任人员给予警告和罚款，并对相关责任人采取了证券市场禁入措施。深圳证券交易所作为创业板市场的一线监管机构，在信息披露监管中发挥着关键作用。交易所通过制定详细的信息披露规则和指引，明确了上市公司信息披露的标准和要求。对于信息披露违规的上市公司，交易所会采取一系列自律监管措施。当发现上市公司存在信息披露不及时、不完整等一般违规行为时，交易所会发出监管函，要求上市公司说明情况并限期整改。若违规行为较为严重，交易所会对上市公司及相关责任人进行通报批评，将违规行为公开曝光，对上市公司和责任人形成舆论压力。对于情节特别严重的违规行为，交易所会给予公开谴责，这是交易所自律监管措施中较为严厉的一种，对上市公司的声誉和市场形象会产生较大负面影响。交易所还可能对违规上市公司的相关责任人采取限制交易等措施，限制其在一定期限内买卖公司股票，以起到惩戒作用。除了行政监管和自律监管外，民事赔偿机制也是信息披露监管的重要组成部分。当投资者因上市公司的信息披露违规行为遭受损失时，有权依据相关法律法规向上市公司及相关责任人提起民事诉讼，要求其承担赔偿责任。这一机制为投资者提供了直接的救济途径，能够有效弥补投资者的损失，同时也对上市公司和相关责任人形成了经济上的约束，促使其更加重视信息披露的真实性、准确性和完整性。在某信息披露违规案例中，投资者因上市公司的虚假陈述遭受了投资损失，投资者通过民事诉讼，成功获得了相应的赔偿，维护了自身的合法权益。四、我国创业板证券发行监管典型案例分析4.1成功案例分析4.1.1案例介绍宁德时代新能源科技股份有限公司成立于2011年，专注于动力电池、储能电池和电池回收利用产品的研发、生产和销售，是全球领先的动力电池系统提供商。公司在电池材料、电池系统、电池回收等领域拥有一系列核心技术，产品广泛应用于新能源汽车、储能等领域，客户涵盖了众多国内外知名汽车制造商和储能项目开发商。2018年6月11日，宁德时代成功在创业板上市，股票代码为300750。其上市历程堪称稳健而高效。在筹备上市阶段，宁德时代组建了专业的上市团队，由公司高层领导牵头，汇聚了财务、法务、战略规划等多领域的专业人才，全面负责上市相关事宜。团队成员深入研究创业板的发行上市规则和监管要求，制定了详细的上市计划和时间表，明确了各阶段的工作任务和责任人。在申请文件准备过程中，宁德时代秉持严谨认真的态度，确保文件的真实性、准确性和完整性。招股说明书全面、详细地披露了公司的基本情况，包括公司的历史沿革、股权结构、组织架构等，让投资者对公司的背景有了清晰的了解。在业务与技术方面，详细介绍了公司的主营业务、核心技术、研发投入和成果等内容，突出了公司在动力电池领域的技术优势和市场竞争力。财务会计信息的披露也十分详尽，提供了经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表等主要财务报表，以及财务报表附注，对重要会计政策、会计估计、主要财务指标等进行了详细说明，使投资者能够准确评估公司的财务状况和经营成果。在审核过程中，宁德时代积极配合监管部门的工作，及时、准确地回复审核问询。对于审核部门提出的关于公司技术研发、市场竞争、财务状况等方面的问题，宁德时代组织专业团队进行深入分析和研究，提供了充分、合理的解释和说明。针对关于公司核心技术的创新性和可持续性的问询，宁德时代详细介绍了公司的研发投入情况、研发团队构成、技术创新成果以及未来的研发规划，展示了公司在技术研发方面的实力和决心。凭借在电池材料、电池系统、电池回收等领域的核心技术优势，宁德时代在市场中脱颖而出。公司自主研发的高能量密度、高安全性的动力电池产品，在能量密度、循环寿命、安全性等关键指标上达到了国际先进水平，满足了新能源汽车制造商对高性能电池的需求。与宝马、大众、戴姆勒、捷豹路虎、PSA等全球知名车企建立了长期稳定的合作关系，为其提供动力电池系统，产品市场认可度高，市场份额持续扩大。4.1.2成功经验总结宁德时代在创业板成功上市并取得持续发展，得益于多方面的成功经验，这些经验对于其他拟在创业板上市的企业具有重要的借鉴意义。规范的公司治理是宁德时代成功的基石。公司建立了健全的治理结构，股东会、董事会、监事会各司其职，相互制衡。股东会作为公司的最高权力机构，对公司的重大事项进行决策；董事会负责公司的战略规划和日常经营管理，成员包括行业专家、资深管理人员等，具备丰富的行业经验和专业知识，能够为公司的发展提供战略指导；监事会对公司的经营管理活动进行监督，确保公司运营符合法律法规和公司章程的规定。公司还制定了完善的内部控制制度，涵盖财务管理、风险管理、信息披露等各个方面，有效防范了内部风险，保障了公司的规范运作。在财务管理方面，建立了严格的财务审批流程和审计制度，确保财务信息的真实性和准确性；在风险管理方面，建立了风险评估和预警机制，及时识别和应对市场风险、技术风险、经营风险等各类风险。良好的业绩表现是宁德时代成功上市的关键因素之一。2015-2017年，公司营业收入分别为57.03亿元、148.79亿元及199.97亿元，年均复合增长率高达87.26%；净利润分别为9.51亿元、29.18亿元和41.94亿元，年均复合增长率高达110.05%。出色的业绩增长得益于公司在技术创新和市场拓展方面的卓越表现。在技术创新方面，公司高度重视研发投入，不断加大在电池材料、电池系统、电池回收等领域的研发力度，拥有一支高素质的研发团队，研发人员占比高。持续的研发投入使公司取得了一系列技术创新成果，如开发出高能量密度、高安全性的动力电池产品，提升了产品的性能和竞争力。在市场拓展方面，公司积极开拓国内外市场，与众多知名企业建立了长期稳定的合作关系。不仅与国内的比亚迪、北汽新能源、上汽集团等车企合作，还成功进入了国际市场，与宝马、大众、戴姆勒等全球知名车企合作，产品市场份额不断扩大。充分的信息披露也是宁德时代成功上市的重要经验。在招股说明书中，公司全面、准确地披露了公司的基本情况、业务与技术、财务会计信息、风险因素等内容。对于公司的核心技术，详细介绍了技术原理、研发过程、技术优势等，使投资者能够深入了解公司的技术实力；在财务信息披露方面，不仅提供了详细的财务报表，还对重要财务指标的变化原因进行了分析，对可能影响公司未来业绩的因素进行了提示。在风险因素披露方面，遵循重要性原则，按顺序披露了可能直接或间接对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素，包括市场风险、技术风险、经营风险、管理风险、财务风险、法律风险等，让投资者充分了解公司面临的潜在风险，做出合理的投资决策。4.2失败案例分析4.2.1案例介绍绍兴拓邦新能源股份有限公司是一家专注于光伏用湿法添加剂研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品涵盖晶硅太阳能电池碱抛添加剂、制绒添加剂、清洗添加剂等，广泛应用于太阳能电池制备过程中的清洗制绒及刻蚀抛光环节。2022年12月27日，拓邦新能向深交所提交首次公开发行股票并在创业板上市的申请，拟公开发行新股数量不超过1666.6667万股，占发行后总股本的比例不低于25%，拟募集资金43769.03万元，用于太阳能电池环保高效新材料项目、研发中心建设项目、补充流动资金。在审核过程中，深交所对拓邦新能进行了两轮问询，重点关注了公司的业务成长性、毛利率、关联交易等问题。2023年8月29日，拓邦新能向深交所提交撤回申请文件，保荐人也提交了撤销保荐申请。9月7日，深交所决定终止对拓邦新能首次公开发行股票并在创业板上市的审核。辽宁垠艺生物科技股份有限公司致力于血管介入高端医疗器械的研发、生产和销售，拥有11项三类医疗器械产品注册证，其自主研发的Polymer-free微盲孔载药心脏支架和药物洗脱球囊，填补了国内空白。2022年6月，垠艺生物向深交所创业板递交上市申请，计划募资16.78亿元，由国信证券担任保荐人。在审核期间，深交所对垠艺生物进行了两轮问询，关注了业务重组、经营合法合规性、营业收入、经销收入、毛利率、业绩下滑风险、市场推广费、销售返利等问题。2023年3月15日，垠艺生物及其保荐人撤回上市申请文件，IPO之旅终止。4.2.2失败原因剖析拓邦新能发行上市失败，主要存在多方面问题。在信息披露方面，存在股权转让和对赌协议披露瑕疵。2017年12月的股权转让中，用于办理工商变更登记的《股权转让协议》签字时间和股权转让款支付时间异常，且定价公允性存疑，定价1元/注册资本远低于2017年12月31日每股净资产1.6元/注册资本。保荐人尽职调查时未能对创始股东进行访谈，截至督导组离场日，该股东仍未接受保荐人、发行人律师的访谈，未就股权转让相关事项进行确认。在对赌协议披露上，存在重大隐瞒。2021年11月的对赌协议，发行人不仅未披露回购义务，且披露的对赌协议解除时间早于真实解除时间，发行人、股东与相关外部投资人倒签了对赌解除协议的签署时间。垠艺生物的失败原因则集中在内部控制和财务问题上。在推广服务费方面，内部控制缺失。大部分推广服务费服务成果文件系后补，部分推广商由发行人实际控制，部分推广商及发行人销售人员存在大额资金异常流出。如同一科室医生召开多次科室会议使用同样的演示文稿、同一拜访人同一天在远距离的两家医院完成多次拜访等异常情况频发。在财务处理上，经销收入会计处理不符合企业会计准则规定。促销返利未入账导致多计净利润，2022年上半年向经销商提供促销返利，未按照扣除现金返利后的净额确认收入，导致多计当期净利润。价差返利的会计处理不恰当导致多计营业收入，对于价差返利，未按照扣除返利后的净额确认收入，而是按照全额确认收入，导致多计营业收入。4.3违规案例分析4.3.1案例介绍东方日升新能源股份有限公司，作为一家在光伏领域具有重要影响力的企业，主要从事太阳能电池片、太阳能电池组件以及太阳能灯具等产品的研发、生产和销售。公司产品广泛应用于国内外多个光伏电站项目，在全球范围内拥有一定的市场份额。2020年6月，东方日升启动发行可转债事项，拟募集资金总额不超过33亿元。此次募集资金计划投向“年产2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目”“年产5GW高效太阳能电池组件生产项目(一期)”和“全球高效太阳能电池组件创新中心项目”等三个项目，旨在进一步扩大公司产能，提升公司在光伏领域的技术研发能力和市场竞争力。2020年12月23日，中国证券监督管理委员会做出同意东方日升向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复。2021年1月19日，东方日升向深交所报送无会后事项承诺函，明确承诺没有影响不特定对象发行可转换公司债券的情形出现，明确表示财务状况正常。然而，仅仅时隔11天，2021年1月30日，东方日升业绩突然“变脸”，预计2020年度净利润降为1.6亿元至2.4亿元，扣非后净利润为-0.6亿元至-1.4亿元，并表示财务指标可能不符合可转债发行上市条件。紧接着在2月1日，东方日升发布可转债中止上市公告，成为A股首个完成可转债募资但却中止挂牌上市的案例。4.3.2违规行为及处罚结果东方日升在此次可转债发行过程中，存在多方面违规行为，严重影响了市场秩序和投资者利益。在信息披露和承诺方面，东方日升及相关当事人的行为存在严重问题。2021年1月19日，东方日升启动发行时，相关当事人均出具《承诺函》，明确承诺发行人财务状况正常、不存在影响发行上市和投资者判断的重大事项。然而，1月30日发布的业绩预告显示发行人扣非净利润为负、不符合发行条件，所作承诺不真实、不准确，与发行人实际情况严重不符。这种虚假承诺和信息披露不实的行为，误导了投资者的决策，损害了投资者的利益。投资者在做出投资决策时，往往依赖于发行人提供的信息和承诺，而东方日升的这种行为，使投资者在不知情的情况下做出了错误的投资决策，遭受了潜在的损失。在发行程序方面，东方日升也存在违规操作。发行人在跨年后、未出年报前启动发行，发行时点特殊，相关主体未按要求报送会后事项文件、审慎评估核查是否仍符合发行上市条件即启动发行。根据中国证监会《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》第29问，“对涉及历史盈利条件的再融资品种，发行人在跨年后、未出具年报前启动发行，发行人及中介机构应及时报送会后事项文件，发行人需以业绩预告或快报为基础对跨年后是否仍满足发行条件进行说明，保荐机构对发行人跨年后是否仍满足发行条件发表意见，发行人及各中介机构按照《备忘录第5号》的规定出具会后重大事项说明或专项意见”。东方日升未遵守这一规定，导致发行程序存在瑕疵，影响了发行的合规性。针对东方日升的违规行为，监管部门采取了严厉的处罚措施。6月11日，深交所对东方日升在向不特定对象发行可转换公司债券过程中，相关主体承诺不实、违规发行的行为，实施通报批评等“声誉罚”和暂不受理“资格罚”的纪律处分。对东方日升及董事长予以公开谴责的处分，对保荐机构(主承销商)安信证券予以通报批评的处分，对2名签字保荐代表人田士超、郭明新予以6个月不接受发行上市申请文件、信息披露文件的处分，对大华会计师事务所予以书面警示的监管措施，对2名签字会计师薛祈明、刘任武给予通报批评的处分。6月24日，证监会决定对公司采取出具警示函，并同时采取六个月内(2021年6月18日至12月17日)不接受公司发行证券相关文件的监管措施。这些处罚措施旨在对违规行为进行惩戒，维护市场秩序，保护投资者的合法权益。通过对东方日升及相关责任主体的处罚，向市场传递了监管部门对违规行为零容忍的态度，起到了警示作用，促使市场主体更加严格地遵守法律法规和监管要求，规范自身行为。五、我国创业板证券发行监管面临的挑战与问题5.1市场环境变化带来的挑战5.1.1经济形势波动的影响经济形势的波动对创业板证券发行监管产生着多方面的深刻影响，在企业业绩波动层面，当经济形势下行时，市场需求往往会出现萎缩，企业的订单量随之减少，营业收入面临下滑压力。以新能源汽车行业为例，在经济形势不佳的时期，消费者的购买力下降，对新能源汽车的需求减少，导致相关企业的销量下滑。如某创业板上市的新能源汽车零部件企业，在经济下行期间，其主要客户的汽车销量大幅下降，使得该企业的订单量锐减，营业收入同比下降了30%。企业的成本控制也面临巨大挑战，原材料价格的上涨、人力成本的增加等因素，都会导致企业成本上升，利润空间被压缩。若企业无法通过有效的成本控制措施来应对这些挑战，就可能出现亏损的情况。在经济形势不稳定的背景下，投资者信心会受到显著影响，进而对创业板证券发行监管带来挑战。投资者在做出投资决策时，会综合考虑多种因素，而经济形势是其中至关重要的因素之一。当经济形势不明朗时，投资者往往会变得更加谨慎，风险偏好降低，对投资项目的选择更加严格。这使得创业板企业在发行证券时，面临着更大的融资难度。投资者可能会对企业的发展前景产生担忧，不愿意轻易投资，导致企业的发行计划受阻。一些原本计划在创业板上市的企业，由于经济形势波动，投资者对其投资热情不高，不得不推迟或取消上市计划。投资者信心的变化还会影响市场的资金流动性，若市场资金流动性不足，企业的融资成本会进一步提高，这对创业板企业的发展极为不利。5.1.2行业竞争加剧的压力行业竞争的加剧，给创业板企业的发行上市和监管带来了巨大压力。随着市场的发展，越来越多的企业涌入各个行业，导致行业竞争日益激烈。在创业板上市的企业多为创新型、成长型企业，所处行业往往是新兴行业或快速发展的行业，这些行业的竞争更为激烈。以人工智能行业为例，近年来，随着人工智能技术的快速发展，大量企业进入该行业，市场竞争异常激烈。在激烈的竞争环境下，创业板企业面临着市场份额被挤压的风险。一些企业为了争夺市场份额，可能会采取低价竞争、过度营销等手段，这不仅会影响企业的盈利能力，还可能导致行业秩序混乱。如某创业板上市的人工智能企业，为了扩大市场份额，不断降低产品价格，虽然市场份额有所增加，但企业的毛利率却大幅下降，影响了企业的可持续发展。企业的创新能力也面临着严峻考验，若企业不能持续创新，推出具有竞争力的产品和服务，就可能被市场淘汰。行业竞争加剧也给监管带来了新的挑战。监管部门需要加强对企业竞争行为的监管，防止企业通过不正当手段进行竞争，维护市场的公平竞争秩序。在监管过程中，监管部门需要准确判断企业的竞争行为是否合法合规，这需要监管部门具备专业的知识和丰富的经验。随着行业竞争的加剧，企业的业务模式和创新产品不断涌现，监管部门需要及时更新监管知识和手段，以适应新的监管需求。对于一些新兴的业务模式，如共享经济、数字货币等，监管部门需要在鼓励创新的同时，防范潜在的风险，制定相应的监管政策和措施。五、我国创业板证券发行监管面临的挑战与问题5.2监管制度存在的问题5.2.1发行审核制度的不足我国现行的创业板证券发行审核制度在标准和流程等方面存在着诸多不足，这些问题制约了审核效率的提升，也对市场资源的优化配置产生了不利影响。在发行审核标准方面，虽然近年来随着注册制改革的推进，对企业的盈利要求有所放宽，更加注重企业的创新能力、市场前景和发展潜力，但在实际审核过程中，仍存在过度依赖财务指标的现象。对企业的营业收入、净利润、资产负债率等财务指标的考核较为严格，而对企业的创新能力、技术实力、市场竞争力等非财务指标的评估相对不足。对于一些处于新兴行业的企业，虽然具有先进的技术和广阔的市场前景，但由于处于发展初期，财务指标可能并不突出，在审核过程中可能会受到质疑，导致其上市难度增加。某人工智能企业，拥有自主研发的核心算法和技术专利，在人工智能领域具有较高的技术水平和市场竞争力，但由于成立时间较短，前期投入较大，尚未实现盈利，在发行审核过程中，其财务指标成为了审核的重点关注内容，而其技术创新能力和市场潜力未能得到充分评估，上市进程受到了阻碍。审核流程的效率和透明度也有待提高。审核流程中，审核问询环节的时间难以有效控制，部分企业可能会因为审核问询的次数过多、回复时间过长，导致整个审核周期延长。在审核过程中，部分审核标准和要求不够明确，导致企业和中介机构在准备申请文件时存在不确定性，增加了审核的难度和时间成本。审核过程中的信息披露不够充分，投资者难以全面了解审核的进展情况和审核结果的依据，影响了市场的公平性和透明度。某企业在审核过程中，经历了多轮审核问询，每轮问询的回复时间都较长，导致审核周期长达一年多，增加了企业的上市成本和时间成本。由于审核标准不够明确，企业和中介机构在回复审核问询时，多次出现理解偏差，需要反复修改和补充材料，进一步延长了审核时间。5.2.2信息披露制度的漏洞我国创业板信息披露制度在内容、审核和违规处罚等方面存在明显漏洞，这些漏洞不仅影响了市场的透明度，也损害了投资者的合法权益，亟待解决。在信息披露内容方面，部分企业存在披露不充分、不准确的问题。企业对一些重要信息的披露过于简略，未能充分揭示相关风险和影响。在业务与技术信息披露中，对于核心技术的研发过程、技术优势和劣势、技术更新换代的风险等内容披露不全面，导致投资者无法准确评估企业的技术实力和发展潜力。某科技企业在招股说明书中，对其核心技术的描述仅提及技术名称和应用领域，未详细说明技术的研发投入、研发团队构成、技术创新成果以及与同行业相比的技术优势，使投资者难以判断该企业的技术竞争力。企业对财务信息的披露也存在问题，部分企业为了美化财务报表，对一些财务数据进行选择性披露或粉饰，如隐瞒关联交易、虚增收入、少计成本等，误导了投资者的决策。信息披露审核方面，审核机制存在缺陷。审核人员在审核过程中，可能存在对企业披露信息的真实性和准确性审核不够严格的情况，未能及时发现企业信息披露中的问题。审核过程中，对于企业披露信息的完整性和合规性的审核标准不够明确，导致审核人员在审核时存在主观性和随意性。在对某企业的招股说明书进行审核时，审核人员未能发现企业对重大关联交易的隐瞒行为，直到企业上市后，该关联交易才被曝光，给投资者带来了损失。由于审核标准不明确，不同审核人员对同一企业信息披露的审核结果可能存在差异，影响了审核的公正性和权威性。违规处罚力度不足也是信息披露制度的一大漏洞。对于信息披露违规的企业和相关责任人，处罚措施往往相对较轻，主要以警告、罚款等方式为主，难以对违规行为形成有效的威慑。与企业因信息披露违规可能获得的巨大利益相比，这些处罚的成本较低，导致部分企业存在侥幸心理，敢于冒险进行信息披露违规。某企业因信息披露违规被处以罚款，但罚款金额相对于企业因违规获得的融资额来说微不足道，企业并未因此受到实质性的损失，也未能引起其他企业的足够重视。违规处罚的执行力度也有待加强，部分处罚措施未能得到有效落实，影响了处罚的效果。5.3中介机构履职问题5.3.1保荐机构的责任缺失保荐机构在我国创业板证券发行过程中承担着重要的保荐和持续督导职责，然而，在实际操作中，部分保荐机构存在明显的责任缺失问题，对市场的稳定和健康发展产生了负面影响。尽职调查是保荐机构的重要职责之一，旨在全面、深入地了解发行人的真实情况，为保荐工作提供坚实的基础。部分保荐机构在尽职调查时，存在敷衍了事、流于形式的问题，未能充分发挥专业能力，对发行人的相关情况进行全面、深入的核查。在对发行人的财务状况进行核查时，未对财务数据的真实性、准确性进行严格审查，未能发现发行人可能存在的财务造假、虚增业绩等问题。对发行人的业务模式、市场竞争力、核心技术等方面的调查也不够深入，未能准确评估发行人的发展前景和风险因素。如在某创业板企业的保荐过程中，保荐机构对发行人的财务报表仅进行了简单的核对，未对重要财务数据的异常波动进行深入分析，未能发现发行人通过虚构交易虚增收入的问题。在对发行人的核心技术进行调查时，仅听取了发行人的介绍，未进行实地考察和技术验证，对发行人技术的创新性和可持续性评估不准确。推荐环节，部分保荐机构未能严格把关，存在为追求业务量而忽视发行人质量的现象。一些保荐机构在选择发行人时，过于注重短期利益，对发行人的上市条件和合规性审查不严，将一些不符合上市条件的企业推荐上市。某保荐机构为了获取高额的保荐费用，在明知发行人存在重大合规问题、持续盈利能力存疑的情况下，仍将其推荐上市。该企业上市后，业绩大幅下滑，出现了严重的违规行为，给投资者带来了巨大损失。部分保荐机构在推荐过程中，对发行人的信息披露审核不严，未能确保发行人披露的信息真实、准确、完整。对发行人招股说明书中的虚假陈述、误导性陈述等问题未能及时发现和纠正，误导了投资者的决策。在持续督导阶段，部分保荐机构的督导工作不到位，未能有效履行持续督导职责。按照规定，保荐机构在发行人上市后的一定期限内，需要对发行人的规范运作、信息披露、募集资金使用