农村集体资产股权数字化流转中的优先购买权行使电子化程序合同

农村集体资产股权数字化流转中的优先购买权行使电子化程序合同本合同由以下双方于____年____月____日在中国____省____市____区签订：

甲方（转让方）：____

身份证号码：____

住所地：____

乙方（受让方）：____

身份证号码：____

住所地：____

鉴于甲方系____村集体经济组织的成员，拥有该组织____项集体资产股权，并拟通过数字化流转方式转让其持有的部分或全部股权；乙方有意受让该部分或全部股权。双方本着平等、自愿、公平、诚信的原则，依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国农村集体经济组织法》及相关法律法规的规定，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

1.1本合同所称“农村集体资产股权”，是指甲方依据其身份及在____村集体经济组织中的份额所享有的财产权利，包括但不限于分红权、表决权等。

1.2“数字化流转”，是指通过电子化平台进行股权的转让、登记及过户等流程。

1.3“优先购买权”，是指在本合同项下，其他集体经济组织成员在同等条件下享有与乙方相同购买股权的权利。

第二条股权转让的基本情况

2.1股权名称：____

2.2股权数量：____股

2.3股权转让价格：每股____元人民币，共计____元人民币。

2.4股权转让方式：通过电子化平台进行转让。

第三条优先购买权的行使程序

3.1甲方应在本合同签订之日起____日内，通过电子化平台发布股权转让信息，包括但不限于股权转让价格、数量、受让条件等。

3.2优先购买权的行使期限为自股权转让信息发布之日起____日。

3.3其他集体经济组织成员如欲行使优先购买权，应在优先购买权行使期限内，通过电子化平台提交购买意向，并说明购买价格及支付方式。

3.4甲方应在收到优先购买权行使期限届满后的____日内，通过电子化平台确认是否接受其他集体经济组织成员的购买意向。

3.5如甲方不接受其他集体经济组织成员的购买意向，则应继续履行本合同项下的股权转让义务。

第四条股权的交付与登记

4.1甲方应在股权转让价款支付完毕后，通过电子化平台完成股权的交付。

4.2股权的登记手续由双方共同委托电子化平台办理，相关费用由____方承担。

第五条违约责任

5.1甲方未按本合同约定履行股权转让义务的，应向乙方支付违约金____元人民币，并赔偿乙方因此遭受的损失。

5.2乙方未按本合同约定支付股权转让价款的，应向甲方支付违约金____元人民币，并赔偿甲方因此遭受的损失。

5.3任何一方违反本合同约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

第六条争议解决

6.1因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。

6.2协商不成的，任何一方均有权向____人民法院提起诉讼。

第七条其他约定

7.1本合同自双方签字盖章之日起生效。

7.2本合同一式____份，甲方执____份，乙方执____份，电子化平台执____份，具有同等法律效力。

7.3本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

甲方（签字）：____

日期：____年____月____日

乙方（签字）：____

日期：____年____月____日

**一、所需附件列表**

该合同在执行过程中，可能需要以下附件作为补充或证明材料：

1.**甲方身份证明文件：**证明甲方是相关集体经济组织成员的文件，如身份证、社员证等。

2.**股权证明文件：**证明甲方持有相关集体资产股权的份额、数量等的原始文件或其电子凭证。

3.**股权转让信息发布确认文件：**通过电子化平台发布股权转让信息的截图、记录或其他确认文件。

4.**优先购买权行使意向书（电子版）：**其他成员行使优先购买权时提交的购买意向文件（若通过电子化平台进行）。

5.**股权转让价款支付凭证：**证明乙方已按合同约定支付股权转让价款的银行转账记录等。

6.**电子化平台操作记录：**与股权转让、优先购买权行使相关的所有电子化平台操作日志、确认信息等。

7.**股权登记相关文件：**电子化平台出具的相关股权变更登记证明文件（若适用）。

8.**双方补充协议：**对合同条款进行修改、补充的书面文件。

**二、违约行为罗列及认定**

**违约行为罗列：**

1.**甲方违约行为：**

*未在约定时间内发布股权转让信息。

*未经乙方同意，擅自将股权转让给第三方或以不平等的条件转让给第三方。

*股权转让信息发布内容与实际不符，误导乙方。

*在收到乙方全额付款后，无正当理由拒绝按约定交付股权或办理相关手续。

*未按约定时间或方式履行支付股权转让价款后的股权登记义务（若适用）。

*在存在优先购买权行使的情况下，未按约定程序和时限处理优先购买权人的购买意向。

2.**乙方违约行为：**

*未在约定时间内支付股权转让价款。

*支付的股权转让价款有误（如少付、错付）。

*在未获得股权的情况下，主张已履行付款义务。

**违约行为认定：**

违约行为的认定依据本合同条款、相关法律法规以及电子化平台的操作记录、交易数据等。例如：

*甲方未按时发布转让信息，经乙方书面催告后仍不发布的，视为违约。

*甲方收到乙方全额付款后，无正当理由拖延交付股权或办理登记超过合同约定时限，构成违约。

*乙方支付价款后，电子化平台记录显示资金到账但甲方仍拒绝交付股权，构成违约。

*甲方在收到优先购买权人意向后，未在规定期限内明确答复是否接受，视为放弃优先购买权处理义务，可能构成违约（具体视合同约定）。

**三、文档所涉及的法律名词及解释**

1.**农村集体资产股权：**指农村集体经济组织的成员基于其成员身份，对其组织占有、使用的土地、生产资料等集体财产所享有的经济权益和民主管理权利的组合。它通常不直接等同于公司制企业的股份，具有集体性、成员性等特点。

2.**数字化流转：**指利用互联网、大数据、区块链等信息技术手段，通过电子化平台或系统进行资产（在此特指股权）的转让、登记、查询、管理等流转活动。

3.**优先购买权：**指在财产所有权或他物权发生变动时，同等条件下，先顺位的权利人（在本合同中指其他集体经济组织成员）享有优先于其他人购买该项财产的权利。这是法律对特定群体（如成员内部）保护的一种体现。

4.**集体经济组织：**指在农村地区，由村集体经济组织成员共同劳动、共同所有、共同管理的经济组织。

5.**电子化平台：**指用于进行本合同项下股权转让信息发布、优先购买权行使、价款支付、股权交付确认、登记申请等功能的技术系统或网络平台。

**四、实际执行过程中遇到的相关问题及注意事项及解决办法**

**可能遇到的问题：**

1.**电子化平台的操作问题：**成员不熟悉平台操作，或平台出现技术故障。

***解决办法：**提供平台操作指南和培训；建立平台技术支持渠道；明确因平台故障导致延迟或错误的违约责任承担方式（如由平台运营方负责）。

2.**优先购买权行使的认定困难：**如何界定“其他成员”？如何确认其“同等条件”？成员是否都知晓优先购买权行使的程序？

***解决办法：**合同中应明确“其他成员”的范围（如通过成员名册确定）；明确“同等条件”的具体标准（如价格、支付方式、时间等）；通过公告、APP推送、短信等方式确保信息公开透明，保障成员的知情权。

3.**虚假优先购买权行使：**可能有人恶意抢注或重复行使优先购买权。

***解决办法：**要求优先购买权行使者提供身份验证信息；建立申请登记制度，记录行使情况；明确虚假行使的法律后果。

4.**价格争议：**乙方可能认为转让价格不合理，而甲方可能认为合理。

***解决办法：**合同中可约定定价依据或参考标准；引入第三方评估或调解机制（若合同约定）。

5.**信息不对称：**其他成员可能未及时获取股权转让信息或优先购买权行使的机会。

***解决办法：**明确信息发布的渠道、方式和时限，确保信息公开、公平。

6.**股权性质的特殊性：**集体资产股权的转让可能受到社区公约、章程或上级主管部门的限制。

***解决办法：**签订合同前，甲方需确保其转让行为符合内部规定和外部政策；合同中可约定因政策或规定变化导致无法履行的处理方式。

7.**争议解决途径的执行：**即使约定诉讼，也可能因地域、管辖等问题产生争议。

***解决办法：**合同中明确具体的管辖法院；优先考虑选择仲裁等更灵活的争议解决方式。

**注意事项：**

1.**主体资格：**确保甲乙双方具有相应的民事行为能力，甲方是合法的集体经济组织成员且有权转让其份额。

2.**信息公开：**股权转让信息、优先购买权行使条件等必须全面、准确、及时地通过约定的电子化平台或其他合法途径公示。

3.**程序合规：**严格遵守合同约定的优先购买权行使期限、方式、确认流程等。

4.**数据安全与完整：**确保电子化平台的数据安全，防止篡改、丢失，保证交易记录的不可篡改性（如使用区块链技术）。

5.**法律适用：**明确合同适用的法律，特别是关于农村集体资产管理、优先购买权、电子合同效力等方面的规定。

6.**风险提示：**对双方充分说明数字化流转和优先购买权行使可能存在的风险。

**五、合同适用的所有场景**

该合同主要适用于以下场景：

1.**农村集体资产股权的转让：**个人成员将其合法持有的集体资产股权份额，通过电子化平台进行出售。

2.**保障成员内部优先购买权：**在股权对外转让时，需要履行对内通知、确认其他成员优先购买权的程序，确保成员权益。

3.**利用数字化手段提高效率：**通过电子化平台简化转让流程，提高信息透明度，方便成员参与，尤其适用于成员众多、地域分散的集体组织。

4.**规范流转行为：**为农村集体资产股权的数字化流转提供法律依据和操作规范，减少纠纷。

5.**特定类型的集体资产：**适用于股权性质较为清晰、适合进行量化流转的集体资产，如某些合作社的股份、股份合作制的集体股权等。

6.**集体经济组织规范化管理需求：**集体经济组织为加强资产管理、引入市场机制、实现成员利益最大化而采用的方式。

**一、特殊应用场合及应增加的条款**

1.**场合：集体经济组织合并或分立**

***说明：**当所属集体经济组织进行合并或分立时，原成员持有的股权可能需要按照合并或分立方案进行调整，这可能导致原计划的转让发生变化或需要与其他成员进行复杂的权益重新分配。

***应增加条款：**

***条款：组织变更下的权利义务调整**

***内容：**“因甲方所属集体经济组织发生合并、分立、重组或股权结构重大调整等情形，导致本合同项下的股权转让行为无法按原计划进行或甲方持有的股权性质、数量发生变化的，双方的权利义务应依据该组织最终作出的处理决定进行调整。如该决定影响本合同目的实现，甲方应在本合同约定的优先购买权行使期限届满前____日内书面通知乙方，并说明具体影响。乙方有权根据调整后的情况决定是否继续履行本合同，并相应调整支付价款（如适用）。如乙方选择不再受让，甲方不得再向其他第三方转让该等股权。”

***说明：**此条款明确了在组织层面发生重大变革时的合同适应性，保障了双方的权益，避免因组织变动导致合同无法履行或产生争议。

2.**场合：股权包含债权或特定收益权**

***说明：**某些集体资产股权可能不仅仅代表对集体净资产的所有权份额，还可能包含了特定的债权（如对集体企业的欠款求偿权）或未来收益的分配请求权（如特定的项目分红权）。

***应增加条款：**

***条款：随股权转移的权益说明与确认**

***内容：**“本合同项下转让的股权除体现为相应的财产份额外，还可能包含与该股权相关的（选择一项或多项）：(a)对集体经济组织特定债权（描述债权性质、金额、债务人等）；(b)未来____年内/针对特定项目____的收益分配请求权（描述项目、预期收益计算方式等）。甲方保证其对本合同所述附加权益的享有是合法、完整且无争议的。双方确认，除非本合同另有明确约定，否则随本合同转让的股权，其附加权益亦一并转移给乙方。甲方应在本合同签订后____日内向乙方提供相关权益的详细说明和权属证明文件（如有）。因附加权益产生的一切权利义务由乙方承受。”

***说明：**此条款旨在明确股权包含的附加权益，避免乙方在受让后对附加权益的归属、行使及潜在风险产生不确定，并明确甲方的保证责任。

3.**场合：股权设定了担保物权**

***说明：**甲方的该部分股权可能已被用于向其他债权人提供担保，设立了抵押权、质押权等物权担保。

***应增加条款：**

***条款：股权查封与担保状况披露**

***内容：**“甲方承诺在本合同签订时，其拟转让的股权不存在被查封、冻结、扣押或设定任何形式的担保物权（抵押、质押等）的情况。如该股权在签订本合同后至实际完成股权转移前，出现上述查封、冻结、扣押或被设定担保物权的情况，或甲方未能按照本合同约定履行转让义务，导致乙方无法实际获得该股权或行使相关权利，甲方应承担全部违约责任，并赔偿乙方因此遭受的一切损失。甲方应在签订本合同前向乙方提供无担保的书面承诺函（或由集体经济组织出具确认函）。若签订后发现存在上述情况，乙方有权解除本合同，甲方应退还已支付的全部转让价款并支付违约金。”

***说明：**此条款保护乙方免受因股权存在权利负担而无法获得预期权益的风险，明确甲方的信息披露义务和违约责任。

4.**场合：涉及集体资产处置的特殊审批程序**

***说明：**某些类型的集体资产（如土地承包经营权入股形成的股权）的转让可能需要经过更严格的内部决策程序或外部审批机关的批准。

***应增加条款：**

***条款：审批与许可**

***内容：**“本合同项下的股权转让行为可能需要获得甲方集体经济组织成员（代表）大会的同意/集体经济组织管理层的批准/或相关政府主管部门的核准或许可（具体说明所需审批事项及部门）。甲方有义务在本合同签订后，立即启动并完成所有必要的审批程序，并保证该等审批程序能够获得成功。甲方应在收到相关审批结果后的____日内书面通知乙方。如因甲方原因导致审批未能获得或在约定的期限内未能完成，甲方应承担违约责任，乙方有权解除本合同，甲方应退还已支付的全部转让价款并支付违约金。”

***说明：**此条款明确了审批程序的义务主体和责任，防止因审批问题导致合同无法履行。

5.**场合：乙方以融资或贷款为目的受让股权**

***说明：**乙方可能并非自用，而是通过受让该股权来获得融资，或将其作为贷款的担保物。

***应增加条款：**

***条款：乙方融资安排与股权处置**

***内容：**“乙方确认其受让本合同项下股权的主要目的并非用于自身经营或投资，而是用于向____（金融机构或其他债权人）进行融资/贷款。乙方保证其向____披露了其受让本合同项下股权的情况。如因乙方未能获得融资/贷款，或因乙方违反与____之间的融资/贷款协议，导致乙方无法支付本合同约定的股权转让价款，甲方不得追究乙方的违约责任，乙方亦不得要求甲方承担任何责任。同时，如乙方因上述融资/贷款安排需要处置本合同项下已受让的股权，该等处置行为应在本合同约定的优先购买权行使期限届满后进行，且不得损害甲方在本合同项下的优先购买权（如适用）。甲方应在本合同项下优先购买权行使期限届满前____日内，以同等条件优先出售该股权给甲方。”

***说明：**此条款明确了乙方的特定目的，并就其融资失败或后续处置设定了规则，减少了因乙方自身财务问题影响合同履行的风险。

**二、第三方介入时的款项（责权利）及具体内容**

当有第三方（如资产管理公司、投资机构或其他受让方）介入时，通常意味着甲方可能先与第三方达成初步意向，或者乙方需要通过第三方完成支付等环节。此时，需要明确第三方的角色、责任和权利。

***第三方角色示例：**

***角色一：资金代持方：**乙方因自身原因（如政策限制、资金安全等）委托第三方持有其支付的股权转让款，待条件成熟后由第三方支付给甲方。

***角色二：资产管理/运营方：**第三方不仅购买股权，还可能负责该股权对应的资产或收益的管理运营。

***角色三：尽职调查方：**第三方受甲方或乙方委托，对股权状况、集体组织情况等进行调查。

***款项（责权利）及具体内容（以资金代持方为例）：**

***第三方权利(Rights)：**

1.**获得委托：**有权获得甲方或乙方（根据具体安排）的合法授权委托书，明确其代为持有资金或执行其他委托事项。

2.**接收款项：**有权按照本合同约定（或另行签订的委托协议约定）的时间和金额，从乙方（或其指定账户）接收股权转让的全部价款。

3.**监督履行：**有权监督甲方是否按照本合同约定履行交付股权、办理登记（若适用）以及其他相关义务。

4.**优先购买权保障：**在甲方启动优先购买权程序时，有权获得相关信息，并确保其安排不损害甲方的优先购买权。

***第三方义务(Obligations)：**

1.**忠实履行：**必须以甲乙双方（或委托方）的最佳利益为原则，忠实履行受托职责，不得擅自改变资金用途或处置股权。

2.**资金安全：**确保代持资金的安全，不得挪用、侵占。

3.**按约转付：**在收到全部转让价款后，且确认甲方已履行交付股权等义务的____日内，将全部款项支付给甲方（或甲方指定的账户）。

4.**提供证明：**在资金转付完成后，应向乙方（或委托方）提供资金支付凭证。

5.**保密义务：**对在履行委托过程中知悉的甲乙双方的商业秘密和财务信息承担保密义务。

***第三方责任(Liabilities)：**

1.**违约责任：**如因第三方过错（如操作失误、违反指示、挪用资金等）导致甲方未收到款项、资金损失或乙方权益受损，第三方应承担相应的赔偿责任，赔偿金不足以弥补损失的，应承担补充赔偿责任。

2.**法律责任：**如第三方在代持过程中存在违法犯罪行为（如洗钱、诈骗等），应承担相应的法律责任，并赔偿由此给甲乙双方造成的损失。

3.**不可抗力：**如因不可抗力导致其无法履行委托义务，应及时通知甲乙双方，并根据情况部分或全部免除责任。

**三、以甲方为主导时，需要额外增加的甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

以甲方为主导意味着甲方在推动合同进展方面扮演更积极的角色。

***条款：甲方主导推进义务**

***具体内容：**“甲方负责在本合同签订后____日内，完成所有与集体经济组织内部决策相关的程序（如召开成员会议、形成决议等），并取得必要的批准文件。甲方负责在本合同签订后____日内，通过电子化平台或其他约定的方式，向其所属集体经济组织的全体成员（或符合优先购买权条件的成员范围）充分、准确地公示本合同项下的股权转让信息，包括但不限于转让标的、数量、价格、优先购买权行使方式与期限等，确保成员享有充分的知情权和参与权。甲方应积极协调处理在股权转让过程中可能出现的与集体经济组织内部成员或其他相关方的分歧或争议，确保本合同能够顺利推进并履行。”

***说明：**此条款明确了甲方在启动、公示、通知以及内部协调方面的主动推进责任，旨在确保过程的合规性和透明度，减少乙方在程序性环节的障碍。

**四、以乙方为主导时，需要额外增加的乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

以乙方为主导意味着乙方在支付、催促、甚至部分程序确认方面需要更积极地行动。

***条款：乙方主导支付与确认义务**

***具体内容：**“乙方承诺在本合同签订后____日内，将股权转让的全部价款支付至甲方指定的银行账户。乙方负责通过电子化平台或其他方式，及时确认接收甲方提供的股权转让完成证明文件（如电子化平台的过户确认、集体经济组织出具的股权变更证明等）。如乙方未按期支付价款或未及时确认接收文件，即使甲方已实际完成股权转让交付，乙方的受让行为亦视为未完成，甲方有权根据本合同约定解除合同并要求乙方承担违约责任。甲方在收到全部价款前，保留拒绝交付股权的权利。”

***说明：**此条款强化了乙方的支付义务和确认责任，明确了乙方在资金支付和接收确认环节的主导地位，并规定了相应的违约后果，保护甲方的收款权利。

**五、再特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项**

***场景：股权数字化流转平台作为独立第三方运营方**

***特殊条款：**

***条款：平台责任与免责**

***内容：**“本合同项下的股权转让信息发布、优先购买权行使申请处理、价款支付（或担保）监督、股权状态公示等事宜，通过‘____’数字化流转平台（以下简称‘平台’）进行。平台作为独立的第三方运营方，依据其发布的平台服务协议（作为本合同附件）为甲乙双方提供交易撮合及相关服务。平台仅根据甲乙双方提供的真实信息及双方约定履行其平台服务功能，不保证本合同项下股权转让的最终完成，亦不对甲方履行优先购买权通知义务、乙方履行付款义务、甲方交付股权等行为承担责任。因平台系统故障、技术原因、平台方工作人员失误或不可抗力导致平台服务中断或错误，影响本合同履行的，平台应在合理期限内恢复服务并承担相应的责任（依据平台服务协议约定），甲乙双方可根据情况协商调整履行期限或解除合同。”

***说明：**此条款厘清了平台的角色定位，明确了平台的责任边界，避免了因平台问题产生的责任纠纷。

***注意事项：**必须仔细审查并附上平台的《服务协议》，明确平台的功能、收费、免责条款等。双方应确保向平台提供的信息真实、准确。

**六、原始合同所需要的所有的详细的附件列表**

1.甲方身份证明文件（身份证、社员证等）。

2.甲方持有股权的证明文件（原始文件或电子凭证）。

3.股权转让信息发布确认文件（电子化平台截图或记录）。

4.优先购买权行使意向书（如通过电子化平台提交，则需平台记录或确认文件）。

5.股权转让价款支付凭证（银行转账记录等）。

6.电子化平台操作记录（涉及发布、申请、确认、支付等关键节点）。

7.股权登记相关文件（若适用，如平台出具的登记证明）。

8.双方补充协议。

9.（根据特殊应用场景可能需要的附件）：

*集体经济组织合并/分立的相关决议文件。

*股权包含债权/收益权的详细说明文件或权属证明。

*股权无担保的承诺函或集体经济组织确认函。

*所需审批事项及部门的清单。

*第三方介入时的授权委托书、委托协议、资金代持安排文件等。

*电子化平台的《服务协议》。

**七、原始合同所涉及到的法律名词及名词解释**

（已在之前的“文档所涉及到的法律名词及解释”部分列出）

1.**农村集体资产股权：**指农村集体经济组织的成员基于其成员身份，对其组织占有、使用的土地、生产资料