酒店资产转让合同协议

酒店资产转让合同协议本合同由以下双方于______年____月____日在中国______签订：转让方（以下简称“甲方”）：名称：________________________注册地址：________________________法定代表人：________________________联系电话：________________________统一社会信用代码：________________________受让方（以下简称“乙方”）：名称：________________________注册地址：________________________法定代表人：________________________联系电话：________________________统一社会信用代码：________________________鉴于：1.甲方是位于中国______的酒店（以下简称“目标酒店”）的合法拥有者或运营者，并有意将其拥有的与目标酒店相关的各项资产转让给乙方；2.乙方愿意购买甲方拥有的与目标酒店相关的各项资产。根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与解释除非本合同上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：“酒店资产”系指本合同第二条所列明的资产，包括但不限于：(a)位于中国______，具体地址为______的土地使用权，面积______平方米，土地证号：______；(b)建筑物主体结构及附属设施，包括但不限于大堂、客房区域、餐饮设施（含厨房）、会议设施、停车场、游泳池、健身房、花园等，房产证号：______；(c)家具、fixtures&fittings(FF&E)，包括但不限于客房内的家具、酒店大堂及公共区域的装饰物、厨房设备、洗衣设备、办公设备等；(d)目标酒店运营所必需的动产，包括车辆等；(e)有效的、可转让的与目标酒店相关的租赁合同，租赁地址、租户、租赁期限、租金金额及支付方式详见附件一“租赁合同清单”；(f)目标酒店运营所需的、甲方承诺在本合同项下转让给乙方的其他权利和财产，包括但不限于目标酒店品牌使用权（如适用）、特定供应商合同（甲方同意在本合同项下转让给乙方，或乙方有优先选择权，具体见附件二“优先供应商清单”）、目标酒店名下的银行账户、保险单据等；(g)甲方承诺在本合同项下转让给乙方的与目标酒店相关的其他财产和权利。“酒店资产”不包括但不限于：(a)甲方员工的劳动合同关系及社会保险、福利等一切员工相关权益；(b)甲方为满足自身或其他客户需求而签订的、非目标酒店运营必需的长期服务合同；(c)未经甲方书面同意，不得随本合同项下酒店资产一同转让的资产或权利，具体排除项如有，将另行列明。“生效日”系指本合同经双方授权代表签字盖章并满足本合同约定的所有生效条件的日期。“日”系指日历日。“政府批准”系指根据中华人民共和国法律法规，目标酒店资产的所有权转移、经营许可延续等事宜所需的任何批准、许可或注册。“附件”系指本合同中特别列明并构成本合同不可分割部分的文件，包括但不限于附件一、附件二等。第二条转让标的甲方同意根据本合同约定，将本合同第一条约定的“酒店资产”转让给乙方。乙方同意根据本合同约定，向甲方支付相应的转让对价。转让标的资产按现状转让，包括其现有的权利、负担、状态及潜在风险。甲方负责安排办理与本合同项下酒店资产转让相关的各项手续，并保证其有权进行本次转让。第三条转让对价乙方同意向甲方支付转让对价总额为人民币______元整（大写：________________________元整）（以下简称“转让总价款”）。转让总价款已包含甲方因转让酒店资产而应获得的全部收益，但不包括因本合同项下特定合同转让（如租赁合同）给乙方而产生的未来收益。支付方式：乙方应在本合同生效之日起______日内，将转让总价款支付至甲方以下指定银行账户：开户行：________________________账户名称：________________________账号：________________________甲方应在收到全部转让对价后______日内，配合乙方办理目标酒店土地使用权的转移登记手续。税费承担：与本次酒店资产转让相关的税费，包括但不限于印花税、土地增值税（如适用）、所得税等，按照中华人民共和国相关税收法律法规的规定，由双方各自承担。甲方应负责缴纳与资产转让前状态相关的税费；乙方应负责缴纳因接受本合同项下酒店资产而产生的新增税费。双方应在各自应缴税费的申报期内，各自完成税费的缴纳。第四条付款与交割(a)付款：乙方应按照本合同第三条约定的支付方式和时间履行付款义务。(b)交割日：双方同意，本合同的交割日（ClosingDate）为______年____月____日。在交割日之前，目标酒店资产继续由甲方负责运营管理，甲方承担所有运营费用和责任。自交割日起，目标酒店资产的风险和收益转移给乙方，乙方开始承担运营管理责任。(c)资产物理交割与文件移交：在交割日，甲方应将目标酒店的所有钥匙、门禁卡、以及本合同第一条定义的酒店资产下的所有权利、文件、资料（包括但不限于：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、房产证、土地使用证、消防验收报告、卫生许可证、银行账户、保险单据、租赁合同正本或复印件、供应商合同、客户名单（如有商业价值且甲方同意移交）、员工名册、财务账簿及报表、操作手册等）移交给乙方。移交清单详见附件三“移交清单”。(d)运营交接：甲方应在交割日前完成与乙方指定的酒店管理层或员工的运营交接工作，提供必要的培训和支持，确保酒店运营的平稳过渡。第五条陈述与保证甲方在此向乙方作出以下陈述和保证：1.甲方是根据中华人民共和国法律设立和存续的合法实体，拥有完整的权利能力和行为能力，有权签署并履行本合同。2.甲方是目标酒店土地使用权的合法拥有者，土地使用证号：______，该土地使用权未设置任何抵押、质押或其他权利负担，或已获得处理该等权利负担的充分授权，且甲方有权根据本合同将其转让给乙方。3.甲方是目标酒店建筑物的合法拥有者，房产证号：______，该建筑物未设置任何抵押、质押或其他权利负担，或已获得处理该等权利负担的充分授权，且甲方有权根据本合同将其转让给乙方。4.目标酒店及其所有资产在转让时处于可正常运营的状态，除了日常磨损外，不存在因甲方疏忽造成的重大损坏。5.甲方已向乙方充分、真实、完整地披露了所有关于目标酒店资产状况、权利状态、法律状态及运营情况的重要信息，包括但不限于所有已知的诉讼、仲裁、索赔、负债、抵押、质押、查封、行政处罚、许可合规性等问题。6.目标酒店的所有运营活动均符合所有适用的法律法规、政策及许可要求，所有必要的政府批准、许可和注册均已获得，且在交割时仍然有效，或甲方已获得确保目标酒店继续合法运营所必需的后续批准的充分权利或条件。7.目标酒店不存在任何未解决的、可能对其运营或价值产生重大不利影响的诉讼、仲裁或政府调查。8.本合同项下所有应转让的租赁合同均为甲方合法有效签订，未受到任何第三方挑战，且在甲方根据本合同转让给乙方时，甲方有权依法单方面终止或不再续签这些租赁合同（或根据租赁合同约定及法律规定行使权利），或根据本合同附件一“租赁合同清单”的约定，将租赁合同随资产一同转让给乙方，租户不得单方面反对。9.甲方承诺向乙方提供所有为完成本合同交易所必需的文件和协助。10.所有对甲方的陈述与保证均被视为是截至本合同生效日的真实和准确的。乙方在此向甲方作出以下陈述和保证：1.乙方是根据中华人民共和国法律设立和存续的合法实体，拥有完整的权利能力和行为能力，有权签署并履行本合同。2.乙方已充分审查了本合同、附件以及甲方提供的所有相关信息，完全理解其内容，并自愿根据本合同约定购买目标酒店资产。3.乙方将按照本合同约定支付转让总价款。第六条税费承担除本合同第三条已约定的税费承担外，双方各自因履行本合同而产生的其他税费，由各自承担。第七条违约责任(a)若甲方违反本合同的任何陈述与保证，乙方有权要求甲方在合理期限内纠正违约行为，或解除本合同，并要求甲方退还已支付的全部转让对价，并赔偿因此给乙方造成的全部损失。(b)若乙方未按照本合同第三条约定按时足额支付转让对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的______%向甲方支付违约金。逾期超过______日的，甲方有权解除本合同，并要求乙方支付全部转让对价及违约金，甲方亦有权收回已移交的酒店资产及相关文件，并要求乙方赔偿因此造成的损失。(c)若因甲方原因导致无法在交割日完成相关产权或经营许可的转移登记，甲方应承担相应责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。乙方有权要求延长交割日或解除合同。(d)若因乙方原因导致无法在交割日完成付款，甲方有权要求乙方在合理期限内支付，并按本条(b)款约定承担违约责任。逾期超过______日的，甲方有权解除合同。(e)任何一方违反本合同其他约定，应承担相应的违约责任，守约方有权要求违约方赔偿损失。第八条陈述、保证与赔偿若一方因另一方违反本合同（特别是陈述与保证）而遭受任何损失，违约方应在其赔偿责任范围内，赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。甲方应在交割日前就其陈述与保证向乙方提供充分赔偿，以使乙方免受任何因第三方基于甲方违反本合同而提出的索赔。赔偿总额不超过乙方已支付的转让对价。第九条不可抗力因地震、台风、洪水、战争、动乱、政府行为、疫情及其它不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（“不可抗力”），导致任何一方不能或无法履行本合同项下的全部或部分义务时，该方不应被视为违约，且有义务立即通知另一方。双方应在不可抗力发生后，尽合理努力减轻其影响，并在不可抗力消除后，尽快恢复履行本合同。若不可抗力持续超过______日，双方有权协商解除本合同。第十条法律适用与争议解决本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至______市有管辖权的人民法院通过诉讼解决。第十一条合同的生效、变更与终止(a)生效：本合同自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。本合同生效条件包括：双方主体资格合法有效；转让对价已按照本合同约定支付（如约定分期付款，则指首期款支付）；目标酒店已取得继续运营所需的必要政府批准（或已获得获得批准的充分权利）。(b)变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。(c)终止：除本合同另有约定外，本合同在双方履行完毕各自义务后自然终止。若发生本合同约定的解除情形，守约方有权解除合同。第十二条保密双方对于因签署和履行本合同而获知的对方的商业秘密（包括但不限于财务信息、客户信息、运营数据、合同条款等）负有保密义务。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露该等商业秘密，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。本保密义务不因本合同的终止而失效。第十三条通知双方就本合同项下的任何事项进行的所有通知或通讯，均应以书面形式按本合同首页所示的地址、传真号码或电子邮件地址发送。任何一方变更联系方式，应提前______日书面通知另一方。通过专人递送、挂号信或确认发送的传真/电子邮件发送的通知，视为有效送达。第十四条完整协议本合同及其附件构成双方就本合同标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。第十五条可分割性若本合同的任何条款被有管辖权的人民法院认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本合同中删除，但本合同的其余部分应继续完全有效。第十六条不可转让除非获得另一方事先书面同意，任何一方不得