我国机构投资者参与公司治理的法律困境与突破路径探究

我国机构投资者参与公司治理的法律困境与突破路径探究一、引言1.1研究背景与意义1.1.1研究背景近年来，随着我国资本市场的快速发展，机构投资者的规模和影响力不断扩大。从2000年中国证监会提出“超常规发展机构投资者”的措施，到2004年国务院出台《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干指导意见》，再到2005年实施股权分置改革，一系列政策举措推动机构投资者在资本市场中的地位日益重要。据相关数据显示，机构投资者持股的上市公司数目从2009年的1434家增加到2018年的3493家，持有上市公司的股份占全部上市公司比重从83.47%增加到97.46%，已然成为资本市场的重要组成部分。在公司治理方面，传统的公司治理模式主要关注股东与管理层之间的代理问题，而随着机构投资者的崛起，其在公司治理中的角色逐渐凸显。机构投资者凭借专业的投资团队、丰富的投资经验和强大的资金实力，能够对公司的决策和运营产生重要影响。它们通过行使股东权利，如投票权、提案权等，参与公司治理，监督管理层的行为，维护自身和中小股东的利益。然而，在实际情况中，机构投资者参与公司治理仍面临诸多问题。一方面，部分机构投资者受短期利益驱动，存在短视行为，未能充分发挥其在公司治理中的积极作用。例如，在国美电器的控制权争夺过程中，贝恩资本与时任高管合谋，利用其与摩根大通等关联方关系，安排特殊交易间接进行利益输送，损害了公司中小股东的利益，也未能有效监督公司管理层的行为。另一方面，相关法律法规和制度不完善，导致机构投资者在参与公司治理时面临诸多障碍。如股东权利保护不足，使得机构投资者难以充分行使其投票权、提案权等权利；信息披露不透明，增加了机构投资者获取公司真实信息的难度，影响其决策的准确性。此外，不同类型的机构投资者在参与公司治理时的动机和方式也存在差异。根据Brickley等人（1988）的划分，与上市公司只存在投资关系的压力不敏感型机构投资者，更有动机参与公司治理，监督管理层；而对公司业务存在依赖关系的压力敏感型机构投资者，往往采取中庸或支持公司决策的态度。Bushee（1998）根据投资行为特征将机构投资者分为短期型、长期型和准指数型，不同类型的机构投资者在投资偏好和对公司治理的影响上各不相同。因此，如何引导机构投资者积极参与公司治理，发挥其在改善公司治理结构、提高公司治理水平方面的作用，成为当前资本市场发展中亟待解决的问题。1.1.2研究意义从理论角度来看，深入研究我国机构投资者参与公司治理的法律问题，有助于完善机构投资者参与公司治理的法律理论体系。当前，国内外学者对于机构投资者在公司治理中的角色和作用尚未形成一致结论，通过对我国实际情况的研究，可以丰富和发展相关理论，为后续研究提供实证支持和理论参考。同时，研究机构投资者参与公司治理的法律问题，还可以促进公司治理理论与法学理论的交叉融合，拓展学科研究领域。在实践层面，本研究具有重要的现实意义。首先，有助于解决机构投资者参与公司治理过程中面临的实际问题。通过分析当前法律法规和制度中存在的不足，提出针对性的建议和对策，可以为机构投资者参与公司治理提供更加完善的法律保障，增强其参与公司治理的积极性和有效性。其次，有利于保护中小股东的利益。机构投资者作为众多中小投资者的代表，积极参与公司治理可以监督公司管理层和大股东的行为，防止其滥用权力，损害中小股东的利益，促进资本市场的公平和公正。最后，对促进我国资本市场的健康发展具有积极作用。完善的机构投资者参与公司治理机制可以提高公司治理水平，增强公司的竞争力和可持续发展能力，进而吸引更多的投资者参与资本市场，促进资本市场的稳定和繁荣。1.2国内外研究现状国外对机构投资者参与公司治理的研究起步较早，成果丰硕。在参与模式方面，学者们提出了多种理论。如“股东积极主义”理论，认为机构投资者应积极行使股东权利，参与公司决策，监督管理层行为。美国机构投资者在20世纪80年代后逐渐从“用脚投票”转向“用手投票”，积极参与公司治理，推动了公司治理结构的变革。在法律规制方面，西方发达国家构建了较为完善的法律体系。以美国为例，《证券交易法》《投资公司法》等法律法规对机构投资者的权利和义务进行了明确规定，保障其在公司治理中的合法权益。在信息披露方面，要求上市公司及时、准确地向机构投资者披露公司的财务状况、经营成果等重要信息，降低信息不对称。在股东权利保护方面，赋予机构投资者投票权、提案权等权利，使其能够有效地参与公司决策。国内学者对机构投资者参与公司治理的研究主要集中在以下几个方面。在相关法律制度方面，国内学者指出我国现行法律法规在保障机构投资者参与公司治理方面存在不足。如《公司法》中关于股东权利行使的规定不够细化，导致机构投资者在行使投票权、提案权等权利时面临诸多障碍。在实践困境方面，研究发现机构投资者在参与公司治理过程中面临信息不对称、股东权利保护不足等问题。信息不对称使得机构投资者难以全面了解公司的真实情况，影响其决策的准确性；股东权利保护不足则导致机构投资者的合法权益容易受到侵害，降低其参与公司治理的积极性。在应对策略方面，学者们提出了完善法律法规、加强信息披露监管、强化股东权利保护等建议。通过完善法律法规，明确机构投资者的权利和义务，为其参与公司治理提供法律保障；加强信息披露监管，提高信息披露的质量和透明度，减少信息不对称；强化股东权利保护，保障机构投资者的合法权益，增强其参与公司治理的信心。1.3研究方法与创新点本研究综合运用多种研究方法，力求全面、深入地剖析我国机构投资者参与公司治理的法律问题。在研究过程中，文献研究法是重要的基础。通过广泛查阅国内外相关的学术文献、法律法规、政策文件以及行业报告等资料，梳理了机构投资者参与公司治理的理论发展脉络和实践经验总结。这有助于了解该领域的研究现状和前沿动态，明确已有研究的成果与不足，为后续研究提供理论支持和研究思路。例如，通过对国内外学者关于机构投资者参与公司治理动机、方式和效果等方面研究成果的分析，发现不同学者观点存在差异，为进一步探讨我国机构投资者的特殊情况提供了参考。案例分析法也是本研究的重要手段。选取了国美电器控制权争夺、招商银行可转债再融资计划等典型案例，深入分析机构投资者在这些案例中的行为表现、决策动机以及对公司治理产生的影响。以国美电器控制权争夺为例，贝恩资本的行为不仅损害了中小股东利益，也反映出机构投资者在参与公司治理过程中可能存在的问题，如短期利益驱动、缺乏有效监督等。通过对这些案例的详细分析，能够更加直观地揭示机构投资者参与公司治理的现实困境和挑战，为提出针对性的法律建议提供实践依据。比较研究法在本研究中也发挥了重要作用。对国内外机构投资者参与公司治理的法律制度、实践模式和监管机制进行比较分析，借鉴国外成熟经验，为完善我国相关法律制度提供有益参考。例如，美国在机构投资者参与公司治理方面有着较为完善的法律体系和丰富的实践经验，通过对美国相关法律制度和实践模式的研究，发现其在股东权利保护、信息披露监管等方面的一些做法值得我国借鉴。同时，也认识到由于我国资本市场和公司治理环境的特殊性，不能完全照搬国外经验，需要结合我国实际情况进行制度创新。本研究在研究视角和法律完善建议方面具有一定创新点。在研究视角上，综合运用法学、经济学和管理学等多学科理论，从不同角度深入分析机构投资者参与公司治理的法律问题。这种跨学科的研究方法能够更加全面、深入地理解机构投资者参与公司治理的本质和规律，避免单一学科研究的局限性。在提出法律完善建议时，不仅关注具体法律法规的修订和完善，还从整体法律制度体系的构建出发，提出系统性的建议。考虑到机构投资者参与公司治理涉及多个方面的法律关系，需要构建一个协调统一的法律制度体系，以保障机构投资者的合法权益，促进其积极参与公司治理，提高公司治理水平。二、我国机构投资者参与公司治理的法律基础与现状2.1机构投资者与公司治理相关概念界定机构投资者，是指那些由证券投资基金管理人、证券公司、保险公司、信托公司、企业年金基金管理人等专业投资机构，代表个人或机构投资者，以集合资金的方式进行股票、债券、基金等投资的机构。《新帕尔格雷夫货币与金融词典》将其定义为许多西方国家管理长期储蓄的专业化金融机构，管理养老基金、人寿保险基金和投资基金等，其资金管理和运用由专业化人员完成。美国《Black法律词典》则定义为大的投资者，如共同基金、养老基金、保险公司等用他人的钱进行投资的机构。在我国，机构投资者主要包括证券投资基金、证券公司、保险公司、社保基金、企业年金等。从资金规模上看，机构投资者拥有庞大的资金，能够在资本市场中产生较大影响力。以证券投资基金为例，截至2023年底，我国公募基金资产净值规模达到27.29万亿元，如此大规模的资金投入使得机构投资者在市场交易中占据重要地位。在专业能力方面，机构投资者配备专业的投资研究团队，这些团队成员具备深厚的金融知识和丰富的投资经验，能够运用各种分析方法对市场和企业进行深入研究。如保险公司的投资团队，在进行股票投资时，会对上市公司的财务状况、行业前景、管理层能力等进行全面评估，以做出合理的投资决策。公司治理是研究企业权力安排的一门科学。其内涵在于构建和维护一套制度和机制，旨在协调股东和其他利益相关者之间的关系，在所有权和经营权分离的现代企业制度中，形成所有者和经营者之间相互制衡的机制，以实现企业的有效管理和控制，确保企业的稳健发展，并保护各利益相关方的权益。公司治理的组织架构主要包括董事会、经理层和股东等利益相关者。董事会作为公司的决策机构，负责制定公司的战略和政策，并对经理层的执行情况进行监督；经理层负责公司的日常运营和管理，执行董事会的决策；股东和其他利益相关者则通过持有公司股份或与公司建立合作关系等方式，参与公司的治理和利益分配。我国《公司法》对公司治理做出了明确规定，第十一条规定设立公司必须依法制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，为公司治理提供了基本的法律框架和规则。机构投资者参与公司治理具有多种方式。在行使投票权方面，机构投资者作为股东，享有投票权，可以通过投票对重大事项进行决策，如选举董事会、审议重大资产重组等。在2012年格力电器5月25日召开的股东大会中，国内首次由证券投资基金和QFII联合推举的董事得到聘任，这体现了机构投资者通过行使投票权参与公司治理。机构投资者还可行使提案权，向股东大会提出提案，要求公司就某些事项进行审议和决策，如修改章程、制定分红政策等。2014年泽熙投资因不满意上市公司分红方案，向上市公司黔缘电力和宁波联合提出新的利润分配提案，便是机构投资者行使提案权的典型案例。在特定情况下，机构投资者还能行使股东大会召集权，召集股东大会，就公司重大事项进行讨论和决策。机构投资者参与公司治理意义重大。从保护投资者权益角度来看，机构投资者作为众多中小投资者的代表，有责任和义务保护其委托人的利益。通过参与公司治理，机构投资者可以监督公司行为，防止内部人控制和利益输送，从而确保中小投资者的权益得到保障。在2003年招商银行提出可转债再融资计划时，47家机构股东因该计划可能损害自身利益而反对，最终使得该计划被搁浅，这有效保护了中小投资者的利益。机构投资者参与公司治理有助于提高公司治理水平。机构投资者拥有丰富的投资经验和资源，能够为公司提供专业的建议和指导。通过参与公司治理，机构投资者可以帮助公司建立健全的治理结构和制度，提高公司的治理水平。如社保基金在投资企业时，会凭借其专业优势，对企业的治理结构提出改进建议，推动企业完善内部管理制度。机构投资者的积极参与对促进资本市场健康发展也至关重要。机构投资者参与公司治理有助于提高资本市场的透明度和公正性，减少市场操纵和内幕交易等不法行为。健康的资本市场能够吸引更多的长期投资者和优质企业，促进资本的有效配置和经济的持续发展。2.2我国机构投资者参与公司治理的法律框架在我国，机构投资者参与公司治理的法律框架主要由《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等一系列法律法规构成，这些法律法规从不同角度对机构投资者的权利和义务进行了规定，为其参与公司治理提供了基本的法律依据。《公司法》作为规范公司组织和行为的基本法律，对股东权利和义务做出了明确规定，这是机构投资者参与公司治理的重要法律基础。根据《公司法》，股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。机构投资者作为公司的股东，同样拥有这些权利，这使得他们能够通过行使投票权、提案权等方式参与公司的重大决策，对公司管理层进行监督。例如，《公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，这为机构投资者获取公司信息，了解公司运营状况提供了法律保障，有助于其做出合理的投资决策和参与公司治理的决策。在选举董事会成员时，机构投资者可以依据自身的判断行使投票权，选择能够代表其利益的董事，从而对公司的决策和运营产生影响。《证券法》在规范证券市场的同时，也为机构投资者参与公司治理提供了法律支持。该法强调了信息披露的重要性，要求上市公司真实、准确、完整地披露公司的财务状况、经营成果等信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。这对于机构投资者来说至关重要，因为准确、及时的信息是他们做出投资决策和参与公司治理的前提。通过上市公司的信息披露，机构投资者能够了解公司的发展状况、潜在风险等，从而更好地评估公司的价值，决定是否参与公司治理以及如何参与。《证券法》还对内幕交易、操纵市场等违法行为进行了严格规制，保障了证券市场的公平、公正、公开，为机构投资者参与公司治理创造了良好的市场环境。如果市场存在大量的内幕交易和操纵市场行为，机构投资者的合法权益将难以得到保障，其参与公司治理的积极性也会受到打击。2018年修订的《上市公司治理准则》则专门针对上市公司治理提出了具体要求，进一步明确了机构投资者在公司治理中的权责范围。准则鼓励机构投资者通过依法行使表决权、质询权、建议权等相关股东权利，合理参与公司治理。这为机构投资者参与公司治理提供了更为直接和具体的指导。例如，准则规定机构投资者可以对公司董事和高管的履职情况进行监督，对公司的重大事项，如关联交易、资产重组等参与决策。在实际操作中，机构投资者可以依据这些规定，对公司的重大决策发表意见，提出建议，促使公司管理层做出更有利于公司发展和股东利益的决策。此外，准则还要求上市公司建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利，这也为机构投资者参与公司治理提供了便利条件。2.3我国机构投资者参与公司治理的现状分析近年来，我国机构投资者规模呈现出快速增长的态势。截至2023年底，我国公募基金资产净值规模达到27.29万亿元，较上一年增长了12.5%。社保基金、保险公司等其他类型机构投资者的资产规模也在稳步扩大。在种类方面，我国机构投资者涵盖了证券投资基金、证券公司、保险公司、社保基金、企业年金等多种类型，形成了多元化的格局。其中，证券投资基金是最为活跃的机构投资者之一，其投资范围广泛，涵盖了股票、债券、货币市场工具等多个领域。在参与公司治理方面，机构投资者逐渐从早期的“用脚投票”向“用手投票”转变，参与程度不断提高。根据相关数据统计，在2023年上市公司股东大会中，机构投资者的出席率达到了35%，较五年前提高了10个百分点。机构投资者在一些重大事项上的投票影响力也日益增强。在2022年某上市公司的重大资产重组事项中，机构投资者凭借其持有的较大股份比例，对该事项的投票结果产生了关键影响，最终使得该资产重组方案得以顺利通过。在一些公司的董事会选举中，机构投资者也积极推荐自己的代表进入董事会，参与公司的决策和管理。尽管我国机构投资者在参与公司治理方面取得了一定进展，但仍面临诸多问题。信息披露不透明仍然是一个突出问题。部分上市公司存在信息披露不及时、不准确、不完整的情况，导致机构投资者难以获取公司的真实信息，影响其投资决策和对公司治理的监督。一些公司在披露财务信息时，故意隐瞒或歪曲重要数据，使得机构投资者无法准确评估公司的财务状况和经营成果。股东权利保护不足也限制了机构投资者参与公司治理的积极性和效果。在某些情况下，机构投资者的投票权、提案权等权利受到限制，无法充分发挥其在公司治理中的作用。在一些公司的股东大会中，大股东可能会通过操纵投票程序等方式，限制机构投资者的投票权，使得机构投资者的意见无法得到充分表达。此外，法律法规不完善也制约了机构投资者参与公司治理的发展。目前，我国相关法律法规在机构投资者参与公司治理的具体规定上还存在一些空白和不足之处，需要进一步完善和细化。例如，在机构投资者行使股东权利的程序、救济途径等方面，法律法规的规定还不够明确，导致机构投资者在实际操作中面临困难。三、我国机构投资者参与公司治理面临的法律问题3.1主体地位与权利保障问题在我国的股权结构中，机构投资者占比较小，这一现状导致其与大股东在公司治理中的地位不平等。大股东往往凭借其绝对的股权优势，在公司决策中占据主导地位，而机构投资者则相对处于弱势。以国有控股上市公司为例，国有股比重过大是较为普遍的现象，社会公众股过于分散，缺乏有实力的机构投资者与之制衡。在这种股权结构下，大股东很容易控制董事会和管理层，使得公司决策更多地体现大股东的意志，而忽视了机构投资者和中小股东的利益。如在一些涉及关联交易、资产重组等重大事项的决策中，大股东可能为了自身利益，利用其控制权通过对自己有利的方案，而机构投资者由于持股比例较低，难以对这些决策产生实质性影响。从股东权利的法律保障来看，虽然我国《公司法》等法律法规赋予了股东一系列权利，但在实际操作中，机构投资者的股东权利保障仍存在不足。在投票权方面，尽管机构投资者拥有投票权，但在“资本多数决”的原则下，其投票权的影响力往往被大股东所稀释。在一些上市公司的股东大会上，大股东可能通过控制多数表决权，使得机构投资者的投票意见无法得到充分体现，难以对公司决策起到有效作用。在提案权方面，虽然《公司法》规定单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会，但在实践中，机构投资者提出的提案可能会受到各种阻碍。公司管理层可能会以各种理由拒绝将机构投资者的提案列入股东大会的议程，或者在提案审议过程中，通过各种手段使其无法通过。在股东知情权方面，虽然《公司法》规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等，但对于一些关键信息，如公司的商业秘密、内部决策过程等，机构投资者获取的难度较大。一些公司可能会以保护商业秘密为由，拒绝向机构投资者提供相关信息，导致机构投资者无法全面了解公司的运营状况，难以做出准确的投资决策和参与公司治理的决策。3.2代理问题与法律规制缺失机构投资者在参与公司治理过程中，面临着委托代理关系所带来的挑战。从委托代理理论来看，机构投资者作为代理人，其委托人是众多将资金委托给他们进行投资的投资者。在这种委托代理关系中，代理人与委托人的利益往往存在不一致的情况。机构投资者的目标是追求自身利益最大化，这可能导致其在决策时更关注短期业绩和自身的收益，而忽视委托人的长期利益。以开放式基金为例，开放式基金面临着投资者赎回的压力，这使得基金经理为了避免大规模赎回，往往会追求短期的业绩表现。他们可能会选择投资那些短期内能够带来较高收益的项目，而这些项目可能存在较大的风险，从长期来看并不一定符合委托人的利益。在一些情况下，基金经理可能会为了追求短期业绩，过度投资于某些热门行业或股票，而忽视了投资组合的分散化和风险控制。当市场出现波动时，这些投资可能会给委托人带来较大的损失。此外，一些机构投资者可能会为了自身的利益，与上市公司管理层合谋，损害委托人的利益。他们可能会通过内幕交易、操纵股价等方式获取非法利益，而这些行为严重损害了资本市场的公平和公正，也损害了委托人的合法权益。在我国，目前针对机构投资者委托代理问题的法律规制存在明显缺失。现行法律对机构投资者的义务和责任规定不够明确，使得在实际操作中，当机构投资者出现损害委托人利益的行为时，难以对其进行有效的约束和制裁。在信息披露方面，虽然相关法律法规要求机构投资者披露一定的信息，但对于信息披露的内容、方式和频率等规定不够详细，导致机构投资者在信息披露时存在随意性，委托人难以获取全面、准确的信息，无法对机构投资者的行为进行有效的监督。在责任追究方面，对于机构投资者违反忠实义务和勤勉义务的行为，法律规定的处罚力度较轻，难以起到威慑作用。这使得一些机构投资者敢于冒险追求自身利益，而忽视委托人的利益。此外，在解决委托代理纠纷的机制方面，我国法律也存在不足。目前，投资者在与机构投资者发生纠纷时，往往面临着诉讼成本高、时间长、举证困难等问题，这使得投资者在维护自身权益时面临较大的困难，也影响了他们对机构投资者的信任。3.3信息披露问题与法律监管漏洞在资本市场中，信息披露是保障投资者权益、促进市场公平有序运行的关键环节。然而，当前我国机构投资者在参与公司治理时，面临着信息披露不规范、不透明的严峻问题，这不仅影响了机构投资者的决策判断，也削弱了市场的有效性。部分上市公司存在披露内容不完整的问题，故意隐瞒或遗漏对公司不利的重要信息，如重大诉讼、关联交易细节等。在某些公司的年报中，对于关联交易的披露仅提及交易事项，却未详细说明交易的定价依据、对公司财务状况的影响等关键信息，使得机构投资者难以准确评估公司的潜在风险和真实财务状况。信息披露的准确性也有待提高，一些公司存在财务数据造假、误导性陈述等行为。曾经轰动一时的康美药业财务造假案，通过伪造、变造大额定期存单等方式，虚增货币资金，其2017年年报中虚增货币资金达300多亿元，严重误导了包括机构投资者在内的广大投资者，使其无法做出正确的投资决策。此外，信息披露的及时性不足也是普遍存在的问题。公司未能在规定时间内披露重要信息，或者在信息发生重大变化后未能及时更新，导致机构投资者获取信息滞后，错失投资或监督的最佳时机。在公司业绩出现大幅下滑或重大资产重组等情况时，部分公司未能及时发布公告，使得机构投资者在不知情的情况下，可能继续持有该公司股票，从而遭受损失。从法律监管角度来看，我国在信息披露方面的法律监管存在诸多漏洞。法律法规对信息披露的标准和要求不够明确和细化。虽然《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等对信息披露做出了规定，但在一些具体内容和披露程度上，缺乏明确的界定。对于非财务信息的披露，如公司的战略规划、社会责任履行情况等，缺乏详细的指引，导致公司在披露时随意性较大，披露内容和质量参差不齐。监管力度不足也是一个突出问题。监管部门在对上市公司信息披露的监督检查中，存在执法不严、处罚力度较轻的情况。对于一些违规信息披露的行为，往往只是给予警告、罚款等较轻的处罚，难以对违规公司形成有效的威慑。与违规行为所带来的巨大利益相比，这些处罚成本过低，使得一些公司敢于铤而走险，违规披露信息。法律责任追究机制不完善，在信息披露违规案件中，对于相关责任人的责任认定和追究存在困难。由于信息披露涉及多个环节和人员，在责任认定时，难以准确划分各责任人的责任大小，导致一些责任人逃避法律制裁。投资者在因信息披露违规遭受损失时，难以通过法律途径获得有效的赔偿，这也进一步削弱了法律的权威性和对投资者的保护力度。3.4法律限制与参与积极性受挫现行法律对机构投资者在持股比例、投资范围等方面设置了诸多限制，这些限制在一定程度上抑制了机构投资者参与公司治理的积极性。在持股比例方面，部分法规对机构投资者持有单个上市公司股份的比例做出了明确限制。例如，《证券投资基金运作管理办法》规定，一只基金持有一家上市公司的股票，其市值不得超过基金资产净值的10%；同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不得超过该证券的10%。这种限制旨在分散投资风险，防止机构投资者过度集中持股对市场造成不稳定影响。然而，从参与公司治理的角度来看，较低的持股比例使得机构投资者在公司决策中的话语权相对较弱，难以对公司的重大事项产生实质性影响。当机构投资者对公司的某些决策存在异议时，由于持股比例不足，其投票权难以改变决策结果，这使得机构投资者在参与公司治理时感到力不从心，从而降低了其参与的积极性。在投资范围方面，一些法律规定限制了机构投资者的投资选择，影响了其通过投资获取公司控制权或影响力的能力。保险公司的投资范围受到严格限制，其资金运用限于银行存款、买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券、投资不动产以及国务院规定的其他资金运用形式。而且，在投资股票时，对股票的种类、质量等也有一定要求。这种限制虽然有助于保障保险公司资金的安全性，但也限制了其在公司治理中的作用发挥。保险公司难以通过大规模投资股票来获取对公司的控制权或较大影响力，无法像一些不受投资范围限制的投资者那样，积极参与公司治理，推动公司的改革和发展。在对上市公司的持股期限方面，某些法律规定也限制了机构投资者的灵活性。部分法规要求机构投资者在一定期限内不得减持股票，或者对减持的比例和时间进行严格限制。这种规定的初衷是为了稳定市场，防止机构投资者频繁买卖股票导致市场波动。但在实际操作中，这可能会导致机构投资者在发现公司存在问题时，无法及时调整投资策略，通过减持股票来表达对公司治理的不满。这不仅影响了机构投资者的投资收益，也削弱了其通过市场手段对公司进行监督和约束的能力，进而降低了其参与公司治理的积极性。四、典型案例分析4.1案例选取与介绍本研究选取私募基金上海宝银投资咨询有限公司欲进入赛马实业董事会这一具有代表性的案例，深入剖析机构投资者在参与公司治理过程中的具体表现、面临的问题以及相关法律问题的实际影响。上海宝银投资咨询有限公司在资本市场中具有一定的影响力，其投资决策和行动备受关注。赛马实业作为一家上市公司，在行业内也占据着重要地位。2007-2008年期间，证券市场处于复杂多变的态势，大盘指数波动剧烈，市场不确定性增加。在这样的背景下，上海宝银投资咨询有限公司盯上了赛马实业。据公开资料显示，崔军盯上赛马实业已有一年多，初始进场成本约在13元左右，2008年1月中旬，在23元左右时减仓70%，数天后，赛马实业股价升至历史最高价25.81元。6月9日，崔军和另一家私募在完成对赛马实业的调研后，又再次大举“杀入”赛马实业。2008年7月8日，上海宝银投资作为赛马实业的机构持有人，代表部分流通股东向赛马董事会提出四点要求：一是赛马实业股份有限公司2008年中报分配方案实施公积金10转赠10股；二是在上海成立赛马实业投资部，由宝银投资总经理崔军任赛马公司副总经理，兼任投资部总经理；三是赛马实业出资不超过5000万元给赛马实业投资部，由崔军负责二级市场和一级市场的证券投资；四是要求公司加快山西的水泥生产线的建设，让赛马实业早日走出宁夏。这一系列要求表明上海宝银投资试图深度参与赛马实业的公司治理，通过改变公司的运营策略和决策机制，实现公司价值的提升，进而为股东创造更大的利益。然而，事情的发展并不如上海宝银投资所愿。一个月过去了，赛马实业对他们的要求没有任何回应。此后，上海宝银投资的各项要求最终均未得到满足，未能进入赛马实业董事会，其提出的分红方案、投资部设立以及生产线建设等提议也都落空。4.2案例中法律问题剖析在这一案例中，上海宝银投资作为机构投资者，其主体地位存在一定争议。从股权结构来看，宁夏建材集团有限责任公司与宁夏共赢投资有限责任公司合计控股37.53%，而上海宝银投资即使联合其他流通股东，也难以达到绝对控股地位。这使得上海宝银投资在与大股东的博弈中处于劣势，其提出的进入董事会、实施公积金转增、成立投资部等要求，遭到了赛马实业董事会的无视。从法律层面分析，虽然《公司法》赋予股东提案权和参与公司治理的权利，但在“资本多数决”原则下，机构投资者若没有足够的持股比例，其权利的行使往往会受到限制。在本案例中，上海宝银投资因持股比例不足，难以对公司决策产生实质性影响，其股东权利未能得到充分保障。代理问题在本案例中也有所体现。上海宝银投资作为部分流通股东的代表，其决策应代表这些股东的利益。然而，在实际操作中，其内部可能存在意见分歧，导致行动难以统一。据崔军透露，他们担心基金流通股那边意见不一致，这会对工作进展产生不利影响。这种内部意见的不统一，反映出机构投资者在代理众多股东利益时，存在协调困难的问题。从法律规制角度来看，目前缺乏明确的法律规定来规范机构投资者内部的决策机制和利益协调机制，当出现内部争议时，难以通过法律途径解决，这也影响了机构投资者参与公司治理的效率和效果。信息披露问题同样不容忽视。在上海宝银投资提出四点要求后，赛马实业一个月都未给予回应，这一行为可能反映出双方在信息沟通方面存在障碍。从公司治理角度看，上市公司应及时、准确地回应股东的合理诉求，并披露相关信息。但在本案例中，赛马实业的沉默使得上海宝银投资无法了解公司的态度和决策过程，这增加了信息不对称，不利于机构投资者做出准确的投资决策和参与公司治理的决策。在法律监管方面，虽然相关法律法规对上市公司的信息披露义务做出了规定，但对于如何回应股东诉求、回应的时间限制等细节问题，缺乏明确的规定，导致在实际操作中，上市公司在信息披露方面存在漏洞，机构投资者的知情权难以得到保障。法律限制对机构投资者参与公司治理的积极性产生了明显的抑制作用。上海宝银投资在试图进入赛马实业董事会时，受到了持股比例的限制。崔军表示，若联合持有50%以上股份，进入董事会才没有障碍，但以当时赛马实业的市价，他们难以买到50%以上的股份。这种持股比例的限制，使得机构投资者在公司治理中的话语权受限，难以对公司决策产生实质性影响。从法律角度分析，现行法律对机构投资者持股比例的限制，虽然旨在分散投资风险、维护市场稳定，但在一定程度上忽视了机构投资者参与公司治理的需求，降低了其参与公司治理的积极性。4.3案例启示与借鉴意义从上海宝银投资欲进入赛马实业董事会的案例中，我们可以获得多方面的启示，这些启示对于完善我国机构投资者参与公司治理的法律制度具有重要的借鉴意义。明确机构投资者的权利和义务是至关重要的。在案例中，上海宝银投资作为机构投资者，虽然提出了一系列参与公司治理的合理要求，但由于其主体地位不明确，权利缺乏有效保障，导致其诉求无法得到满足。为了解决这一问题，我国应进一步完善相关法律法规，明确机构投资者在公司治理中的权利和义务。在《公司法》等法律法规中，细化股东权利的行使程序和保障措施，确保机构投资者能够平等地参与公司决策，充分行使投票权、提案权等权利。当机构投资者的权利受到侵害时，应提供明确的救济途径，如建立专门的股东诉讼制度，允许机构投资者通过法律手段维护自身权益。加强信息披露监管是提高公司治理透明度的关键。在案例中，赛马实业对上海宝银投资的要求长时间未予回应，导致双方信息沟通不畅，增加了信息不对称。我国应加强对上市公司信息披露的监管，完善信息披露制度。明确信息披露的内容、格式和时间要求，确保上市公司及时、准确、完整地披露公司的重大事项、财务状况、经营成果等信息。加强对信息披露违规行为的处罚力度，提高违规成本，对故意隐瞒、歪曲信息的公司和责任人，依法给予严厉的行政处罚和刑事处罚，以保障机构投资者的知情权。完善委托代理法律规制是解决机构投资者内部利益协调问题的重要保障。案例中，上海宝银投资内部存在意见分歧，影响了其参与公司治理的效率和效果。我国应完善相关法律，规范机构投资者内部的决策机制和利益协调机制。明确机构投资者作为代理人的忠实义务和勤勉义务，要求其在决策时充分考虑委托人的利益，避免短期行为。建立健全机构投资者内部的监督机制，加强对代理人行为的监督和约束，防止代理人滥用权力，损害委托人的利益。当机构投资者内部出现争议时，应提供有效的解决机制，如通过仲裁、调解等方式，快速、公正地解决纠纷。合理调整法律限制是激发机构投资者参与公司治理积极性的重要举措。在案例中，上海宝银投资因持股比例限制，难以进入赛马实业董事会，对公司决策产生实质性影响。我国应在保障市场稳定和风险可控的前提下，合理调整对机构投资者的法律限制。适当放宽机构投资者的持股比例限制，使其能够在公司治理中拥有更大的话语权。拓宽机构投资者的投资范围，提高其投资灵活性，使其能够根据自身的投资策略和风险偏好，选择合适的投资对象，更好地参与公司治理。五、国外机构投资者参与公司治理的法律经验借鉴5.1美国模式及法律特点美国机构投资者参与公司治理呈现出积极主义模式的显著特征。自20世纪80年代起，美国机构投资者逐渐摒弃传统的“用脚投票”策略，转而积极主动地介入公司治理事务，通过行使股东权利对公司管理层进行监督和约束。在1985年的Unocal公司收购案中，机构投资者积极发声，对公司管理层的反收购策略进行监督和质疑，这一事件被视为美国机构投资者积极主义兴起的标志性事件之一。此后，机构投资者在公司治理中的作用日益凸显，逐渐从公司治理的边缘走向核心。从法律制度层面来看，美国对股东权利的保护较为全面且细致。在投票权方面，美国法律规定股东拥有平等的投票权，一股一票原则是保障股东权利的基石。机构投资者作为重要的股东群体，能够通过行使投票权对公司的重大决策，如董事选举、重大并购等事项施加影响。在2019年苹果公司的股东大会上，机构投资者凭借其持有的大量股份，对公司的环境、社会和治理（ESG）相关提案行使投票权，推动公司在可持续发展方面做出更多努力。在提案权方面，美国法律赋予股东广泛的提案权，只要符合一定的持股比例和持股期限要求，股东就可以向公司提出提案。例如，美国证券交易委员会（SEC）规定，持有公司1%以上股份或市值超过2000美元的股东，连续持有股份达一年以上，就有权向股东大会提出提案。这使得机构投资者能够通过提案的方式，将自身关注的问题纳入公司决策议程，促进公司治理的完善。美国法律在信息披露要求上极为严格。上市公司必须按照相关法律法规的规定，定期、及时、准确地披露公司的财务状况、经营成果、重大事项等信息。SEC制定了详细的信息披露规则，要求公司在年报、季报和临时报告中披露全面、真实的信息。对于财务信息，公司需要按照公认会计准则（GAAP）进行编制和披露，确保财务数据的准确性和可比性。在非财务信息方面，公司也需要披露诸如公司战略、风险管理、公司治理结构等信息，以满足投资者的信息需求。在安然公司财务造假事件后，美国出台了《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-OxleyAct），进一步加强了对上市公司信息披露的监管力度，提高了信息披露的质量和透明度，保护了投资者的知情权。该法案要求公司管理层对财务报告的真实性和准确性负责，加强了对审计师的监管，增加了信息披露的内容和频率。在股东诉讼权方面，美国法律为股东提供了有力的救济途径。当股东认为公司管理层的行为损害了公司或股东的利益时，股东可以通过诉讼的方式维护自身权益。美国的股东诉讼制度包括直接诉讼和派生诉讼。直接诉讼是指股东为了自身利益，对公司或公司管理层提起的诉讼，如股东对公司违反章程规定的分红政策提起诉讼。派生诉讼则是指当公司的合法权益受到侵害，而公司怠于行使诉讼权利时，股东可以代表公司提起诉讼，要求侵权人赔偿公司的损失。在派生诉讼中，股东是为了公司的利益而提起诉讼，诉讼所得的赔偿归公司所有。这种股东诉讼制度为机构投资者参与公司治理提供了重要的法律保障，使得机构投资者在发现公司存在问题时，能够通过法律手段促使公司管理层改正错误，保护公司和股东的利益。5.2日本模式及法律特色日本的机构投资者参与公司治理模式以主银行制为核心，呈现出独特的特点。主银行在企业的融资和治理中扮演着至关重要的角色，是企业主要的资金提供者和监督者。当企业经营状况良好时，主银行一般不会过多干涉企业的日常运营，仅通过派遣董事等方式对企业进行一定程度的监督。一旦企业出现财务困境，主银行会凭借其信息优势和资金地位，迅速介入企业的经营管理，对企业进行重组和整顿，以保障自身的债权安全。在20世纪90年代日本经济泡沫破灭后，许多企业陷入财务困境，主银行积极参与企业的重组，如对日产汽车的重组过程中，主银行协助企业削减成本、调整业务结构，帮助企业度过难关。交叉持股也是日本公司治理模式的重要特征。企业之间相互持有对方的股份，形成了较为稳定的股东关系。这种交叉持股关系在一定程度上有助于企业之间建立长期稳定的合作关系，减少市场的不确定性和短期投机行为。然而，交叉持股也存在一些弊端，稳定股东对企业的盈利情况相对漠不关心，这在一定程度上降低了股东对经理的监督作用。在某些情况下，交叉持股的企业之间可能会形成利益共同体，导致内部交易增多，损害其他股东的利益。从法律特色来看，日本在银行与企业关系方面，法律为银行参与企业治理提供了一定的支持和保障。日本的《银行法》等法律法规虽然没有明确规定银行对企业的绝对控制权，但允许银行通过多种方式参与企业的经营决策。银行可以通过持有企业的股份、提供贷款等方式，对企业的财务状况和经营活动进行监督。银行在企业董事会中派遣代表，参与企业的重大决策，对企业的发展战略、投资计划等提出建议和意见。在公司治理结构方面，日本的法律规定体现了一定的灵活性和适应性。日本公司的董事会规模通常较大，以社长为首的代表董事负责经营决策的执行，经理和代表董事一起构成公司的管理层。董事会同时具有决策和监督双重功能，但由于董事人数众多，决策效率相对较低。为了解决这一问题，许多日本大公司设立了以社长为核心、由常务董事职位以上的董事构成的常务会，负责公司的日常决策。2002年商法改革后，日本引进了美国式的独立董事制度，增设委员会，在董事会之下同时设置由三名以上的董事组成的审计委员会、提名董事会和薪酬委员会，其中外部独立董事须占各个委员会人数的1/2，监事会的职能由审计委员会取代，这一改革进一步完善了日本公司的治理结构，提高了公司治理的透明度和有效性。5.3对我国的借鉴与启示美国和日本在机构投资者参与公司治理方面的法律经验，为我国提供了多方面的借鉴，有助于完善我国相关法律制度，促进机构投资者在公司治理中发挥更积极的作用。在完善法律制度方面，我国应充分借鉴美国的经验，进一步细化和完善相关法律法规，明确机构投资者在公司治理中的权利和义务。在股东权利保护方面，通过立法明确规定机构投资者在投票权、提案权、知情权等方面的具体权利和行使程序。规定机构投资者在股东大会中的投票权应得到充分尊重，对于重大事项的表决，应确保机构投资者的意见能够得到有效表达。在提案权方面，明确规定机构投资者提出提案的条件、程序以及公司对提案的处理期限，保障机构投资者能够将合理的提案提交股东大会审议。完善信息披露制度也是至关重要的。我国应制定详细的信息披露准则，要求上市公司不仅要披露财务信息，还要披露非财务信息，如公司战略、风险管理、社会责任等。加强对信息披露违规行为的处罚力度，提高上市公司的违规成本，确保信息披露的真实性、准确性和完整性。为了保障机构投资者的权利，我国可以参考美国的股东诉讼制度，建立健全股东诉讼机制。当机构投资者的合法权益受到侵害时，能够通过便捷、高效的诉讼途径获得救济。设立专门的证券法庭或在现有法庭中设立证券审判庭，提高证券诉讼案件的审判效率和专业性。加强对机构投资者的教育和培训，提高其法律意识和维权能力，使其能够更好地运用法律武器维护自身权益。在加强监管方面，我国可以借鉴日本的经验，明确监管主体的职责和权限，建立协调统一的监管体系。加强证券监管部门、金融监管部门等相关部门之间的沟通与协作，形成监管合力，避免出现监管空白和监管重叠的现象。加强对机构投资者行为的监管，防止其出现违法违规行为，损害市场秩序和其他投资者的利益。对机构投资者的投资行为、信息披露行为等进行严格监管，对违规行为依法进行处罚。在公司治理模式选择方面，我国应结合自身国情，不能盲目照搬美国或日本的模式。我国资本市场和公司治理环境具有自身的特点，股权结构相对集中，国有企业在经济中占据重要地位。因此，我国应在借鉴国外经验的基础上，探索适合我国国情的公司治理模式。在国有控股上市公司中，可以引入多元化的股东结构，包括机构投资者，以增强公司治理的制衡机制。同时，充分发挥国有企业党组织在公司治理中的领导作用，将党的领导与公司治理有机结合起来，促进公司的健康发展。六、完善我国机构投资者参与公司治理的法律建议6.1完善公司治理法律法规体系完善公司治理法律法规体系是促进机构投资者积极参与公司治理的重要基础。当前，我国相关法律法规在一些关键方面仍存在不足，需要进一步细化和完善，以明确机构投资者的法律地位和权利义务，为其参与公司治理提供更加坚实的法律保障。明确机构投资者的法律概念和权利义务至关重要。在我国现行法律法规中，对机构投资者的定义和分类不够明确，导致在实践中对机构投资者的认定和监管存在一定困难。应在《公司法》《证券法》等相关法律法规中，明确机构投资者的法律概念和范围，对证券投资基金、证券公司、保险公司、社保基金、企业年金等不同类型的机构投资者进行清晰界定。同时，进一步细化机构投资者的权利义务规定，确保其在参与公司治理过程中能够依法行使权利，履行义务。在股东提案权方面，虽然《公司法》规定单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会，但对于提案的具体内容、审议程序、表决方式等方面的规定还不够详细。应进一步完善相关规定，明确提案的具体要求和标准，规范提案的审议和表决程序，确保机构投资者的提案能够得到充分的讨论和公正的处理。在股东表决权方面，为了避免大股东利用其控股地位操纵公司决策，损害机构投资者和中小股东的利益，可以借鉴国外的经验，引入累积投票制。累积投票制允许股东在选举董事或监事时，将其拥有的表决权集中投给一个或几个候选人，从而增加中小股东在董事会或监事会中的代表权，提高其对公司决策的影响力。在信息披露方面，应加强对机构投资者信息披露的监管，要求其及时、准确、完整地披露与投资决策和公司治理相关的信息。建立健全信息披露的标准和规范，明确信息披露的内容、格式和时间要求，确保机构投资者能够获取全面、真实的信息，以便做出合理的投资决策和参与公司治理的决策。完善基金治理结构和运行模式相关法律也是完善公司治理法律法规体系的重要内容。随着我国基金行业的快速发展，基金在机构投资者中的地位日益重要。目前我国基金治理结构和运行模式相关法律还存在一些不完善之处，需要进一步改进。应加强对基金管理人的监管，明确其职责和义务，防止其滥用权力，损害基金份额持有人的利益。建立健全基金管理人的内部控制制度和风险管理制度，加强对基金投资行为的监督和管理。完善基金份额持有人大会的制度，提高基金份额持有人参与基金治理的积极性和有效性。明确基金份额持有人大会的召集、召开、表决等程序，保障基金份额持有人的知情权、参与权和表决权。加强对基金托管人的监管，确保其能够独立、公正地履行托管职责，保护基金资产的安全。6.2建立健全机构投资者投票机制建立健全机构投资者投票机制，是保障其有效参与公司治理的关键环节。便捷、透明、安全的投票通道，能够使机构投资者更加高效地行使表决权，充分表达自身诉求，对公司决策产生实质性影响。为机构投资者提供方便的投票通道，应充分利用现代信息技术，进一步优化网络投票平台。在技术层面，确保网络投票系统具备高度的稳定性和流畅性，能够承载大规模的投票操作，避免在投票高峰期出现卡顿、掉线等问题。在界面设计上，注重简洁明了、易于操作，使机构投资者能够快速熟悉投票流程，准确进行投票操作。引入电子签名、加密技术等手段，保障投票过程的安全性和投票结果的真实性。电子签名技术可以确保投票主体的身份真实性，防止投票信息被篡改；加密技术则可以对投票数据进行加密传输和存储，保护投票数据的安全。相关部门应加强对网络投票平台的监管，制定严格的技术标准和安全规范，定期对平台进行安全检测和维护，确保平台的正常运行。完善网络投票等方式，需要进一步明确网络投票的规则和程序。明确网络投票的起止时间、投票方式、计票方法等关键要素，确保投票过程的公平、公正、公开。在投票时间的设定上，应充分考虑机构投资者的工作安排和信息获取需求，给予其足够的时间进行决策和投票。在计票方法上，采用科学合理的算法，确保投票结果的准确性和可靠性。加强对网络投票的宣传和培训，提高机构投资者对网络投票的认知度和接受度。通过举办线上线下培训活动、发布操作指南等方式，向机构投资者详细介绍网络投票的流程、注意事项和优势，帮助其熟悉网络投票操作，消除对网络投票的疑虑。确保机构投资者有效行使表决权，还应加强对投票结果的监督和反馈。建立独立的第三方监督机制，对投票过程和结果进行全程监督，确保投票结果真实反映机构投资者的意愿。第三方监督机构可以由专业的审计机构、律师事务所等组成，其职责包括监督投票程序的合规性、检查投票数据的真实性、处理投票过程中的争议等。及时向机构投资者反馈投票结果，对重大事项的投票结果，应详细说明投票情况、赞成票和反对票的比例、主要分歧点等信息，便于机构投资者了解公司决策的形成过程，增强其对公司治理的参与感和信任度。在实际操作中，还可以借鉴国外先进经验，引入代理投票制度。当机构投资者因特殊原因无法亲自参加股东大会时，可以委托专业的代理投票机构或其他股东代为投票。代理投票机构应具备专业的知识和经验，能够准确理解机构投资者的意愿，并在投票过程中充分表达其诉求。建立健全代理投票的规范和监管机制，明确代理投票机构的资格条件、权利义务、责任追究等内容，防止代理投票过程中出现利益输送、操纵投票等违法违规行为。通过建立健全机构投资者投票机制，能够有效提高机构投资者参与公司治理的积极性和有效性，促进公司治理水平的提升。6.3加强机构投资者监管力度加强机构投资者监管力度是规范其参与公司治理行为、维护市场秩序的重要保障。通过建立完善的信息披露制度、提高监管标准和处罚力度以及规范代理行为和市场操作，可以有效解决当前机构投资者监管中存在的问题，促进机构投资者健康发展，更好地发挥其在公司治理中的积极作用。建立完善的信息披露制度，是加强机构投资者监管的关键环节。明确机构投资者的信息披露义务和内容，要求其全面、准确、及时地披露投资决策、持股情况、风险状况等信息，有助于提高市场透明度，减少信息不对称，保护投资者的知情权。对于机构投资者的投资组合情况，应规定其定期披露详细信息，包括投资的各类资产比例、具体投资标的等，使投资者能够清晰了解其投资策略和风险分布。明确信息披露的方式和渠道，确保信息能够及时、有效地传达给投资者。可以规定机构投资者在其官方网站、指定的信息披露平台等发布信息，同时利用社交媒体、电子邮件等方式向投资者推送重要信息。建立健全信息披露的监督机制，对机构投资者的信息披露行为进行严格监督，对违规披露信息的行为进行严厉处罚，以提高信息披露的质量和可信度。对于故意隐瞒重要信息、虚假披露等违规行为，应依法追究机构投资者的法律责任，给予罚款、暂停业务等处罚，情节严重的，应追究其刑事责任。提高监管标准和处罚力度，能够增强监管的威慑力，促使机构投资者依法合规参与公司治理。加强对机构投资者的日常监管，建立常态化的监管机制，定期对机构投资者的运营状况、投资行为等进行检查和评估，及时发现和纠正问题。可以设立专门的监管小组，负责对机构投资者进行定期巡查和不定期抽查，对发现的问题及时下达整改通知，要求机构投资者限期整改。完善违规处罚机制，加大对机构投资者违法违规行为的处罚力度，提高其违法成本。对于内幕交易、操纵市场、利益输送等严重违法违规行为，应依法给予严厉的行政处罚，包括高额罚款、吊销业务许可证等，同时追究相关责任人的刑事责任。加强对机构投资者高管人员的监管，对其履职情况进行监督和考核，对存在违法违规行为的高管人员，依法采取市场禁入等措施，限制其在金融行业的从业资格。规范机构投资者的代理行为和市场操作，是保障市场公平有序运行的必要举措。明确机构投资者在代理投资中的权利义务和责任，要求其严格遵守法律法规和合同约定，忠实履行受托职责，保护委托人的利益。在代理投资合同中，应明确规定机构投资者的投资范围、投资策略、风险控制措施等内容，要求其按照合同约定进行投资操作。加强对机构投资者市场操作的规范，禁止其进行不正当竞争、操纵市场等行为，维护市场的公平竞争环境。对于机构投资者通过不正当手段获取内幕信息、操纵股价等行为，应依法予以打击，维护市场的正常秩序。建立健全机构投资者的内部控制制度和风险管理体系，要求其加强自我约束和风险防范，提高自身的合规运营水平。机构投资者应建立完善的风险评估、预警和处置机制，及时发现和化解投资风险，确保自身的稳健运营。6.4强化机构投资者教育与引导培养机构投资者的股东责任意识和规范行为理念，对于促进其积极参与公司治理至关重要。机构投资者作为资本市场的重要参与者，其行为和决策不仅影响自身的利益，也对整个资本市场的稳定和健康发展产生深远影响。因此，强化机构投资者的股东责任意识，使其认识到自身在公司治理中的重要角色和责任，是推动公司治理水平提升的关键。应通过多种渠道和方式，加强对机构投资者的宣传教育。可以组织专题培训、研讨会、讲座等活动，邀请专家学者、监管部门官员、企业高管等，就公司治理的相关法律法规、政策制度、实践经验等进行深入讲解和交流。在专题培训中，设置公司治理理论与实践、股东权利与义务、信息披露与监管等课程，帮助机构投资者深入了解公司治理的内涵和要求。通过实际案例分析，如国美电器控制权争夺案、宝银投资欲进入赛马实业董事会案等，让机构投资者深刻认识到股东责任意识的重要性，以及规范行为对保护自身利益和促进公司发展的积极作用。利用媒体平台，如财经杂志、证券报纸、网络媒体等，广泛宣传公司治理的重要性和机构投资者的责任，引导机构投资者树立正确的投资理念和行为准则。完善培训和咨询机制，是提高机构投资者参与公司治理能力的重要保障。建立专业的培训机构或依托现有的金融教育机构，为机构投资者提供系统、全面的培训服务。培训机构应根据机构投资者的不同需求和特点，制定个性化的培训方案，涵盖公司治理、投资策略、风险管理、法律法规等多个方面。对于注重长期投资的机构投资者，可以提供公司战略分析、行业发展趋势研究等培训课程，帮助其更好地评估公司的长期投资价值；对于关注短期收益的机构投资者，则可以加强对市场波动分析、交易技巧等方面的培训。加强与专业咨询机构的合作，为机构投资者提供专业的咨询服务。咨询机构可以为机构投资者提供公司治理结构优化建议、股东权利行使指导、