监事会制度设计规范

PAGE监事会制度设计规范一、总则（一）目的本监事会制度设计规范旨在建立健全公司监事会组织架构，明确监事会职责权限，规范监事会运作程序，确保监事会有效履行监督职能，维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作和健康发展。（二）依据本规范依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及其他相关法律法规、规范性文件，并结合本公司实际情况制定。（三）适用范围本规范适用于[公司/组织名称]（以下简称“公司”）监事会及监事会成员。（四）基本原则1.依法监督原则：监事会严格依照法律法规和公司章程规定的职责、权限和程序开展监督工作，确保监督行为合法合规。2.独立监督原则：监事会独立行使监督职权，不受公司其他部门和个人的干涉，保持监督的客观性和公正性。3.全面监督原则：监事会对公司财务状况、经营活动、内部控制等进行全面监督，涵盖公司各个层面和环节。4.制衡协调原则：监事会与公司董事会、管理层相互制衡，同时注重与各部门之间的协调配合，共同促进公司治理的完善。二、监事会的组成（一）监事会成员构成监事会由[X]名监事组成，其中职工代表监事[X]名，股东代表监事[X]名。监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生。（二）监事任职资格1.具有完全民事行为能力。2.具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，熟悉公司经营管理和相关法律法规。3.能够维护公司和股东的合法权益，公正、独立地履行监督职责，不存在违反法律法规、公司章程及职业道德的情形。4.法律法规及公司章程规定的其他任职条件。有下列情形之一的，不得担任公司监事：1.无民事行为能力或者限制民事行为能力。2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。6.法律法规及公司章程规定的其他不得担任监事的情形。（三）监事任期监事任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表监事由股东大会选举产生。三、监事会职责（一）监督公司财务1.检查公司财务状况，审查公司财务报告和财务账目，确保财务信息真实、准确、完整。2.监督公司财务决策程序和财务管理制度的执行情况，对重大财务事项进行审核，防范财务风险。3.对公司财务收支、资金运作、资产处置等进行监督检查，发现问题及时提出整改意见，并跟踪整改落实情况。（二）监督公司经营活动1.检查公司经营决策程序和经营管理制度的执行情况，确保公司经营活动合法合规。2.对公司重大投资、资产收购、对外担保、关联交易等重大经营事项进行监督，审查相关决策程序和合同协议，保障公司利益。3.监督公司管理层的经营行为，对管理层的履职情况进行评价，发现违规或不当行为及时提出纠正建议。（三）监督公司内部控制1.检查公司内部控制制度的建立健全情况，评估内部控制的有效性。2.对公司内部审计工作进行指导和监督，审查内部审计报告，关注内部审计发现问题的整改情况。3.监督公司风险管理体系的运行情况，对重大风险事项进行评估和预警，督促公司采取有效措施防范风险。（四）监督公司董事、高级管理人员履职情况1.对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查其是否遵守法律法规、公司章程和股东大会决议。2.对董事、高级管理人员的履职能力、工作业绩进行评价，发现有违反法律法规、公司章程或者损害公司利益的行为，及时提出罢免建议，并向股东大会报告。3.受理公司股东对董事、高级管理人员的投诉和举报，对相关事项进行调查核实，并提出处理意见。（五）提议召开临时股东大会监事会认为有必要时，可以提议召开临时股东大会，就公司重大事项进行审议和决策。（六）向股东大会报告工作监事会定期向股东大会报告工作，汇报监事会履行职责的情况、监督检查发现的问题及整改情况等，接受股东的监督和评价。（七）其他职责1.公司章程规定的其他职责。2.法律法规规定的监事会应当履行的其他职责。四、监事会会议（一）会议类型监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开[X]次，会议通知应当在会议召开[X]日前送达全体监事。有下列情形之一的，监事会应当召开临时会议：1.任何一名监事提议召开时。2.公司出现重大财务问题、经营风险或其他重大事项需要监事会及时审议时。3.法律法规及公司章程规定的其他应当召开临时会议的情形。临时会议通知应当在会议召开[X]日前送达全体监事，但情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。（二）会议召集与主持监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。（三）会议通知召开监事会会议，应当于会议召开[X]日前将会议通知以书面、邮件、传真等方式送达全体监事。会议通知应当包括以下内容：1.会议的时间、地点。2.会议的召开方式。3.拟审议的事项（会议提案）。4.会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议。5.监事表决所必需的会议材料。6.监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求。7.联系人和联系方式。（四）会议出席监事应当亲自出席监事会会议。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。（五）会议议程与提案1.监事会主席负责拟定监事会会议议程，经监事会审议通过后执行。2.监事可以向监事会提出提案，提案应当以书面形式提交监事会主席。监事会主席应当对提案进行审核，认为提案符合要求的，应当提交监事会会议审议。（六）会议审议与表决1.监事会会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：会议届次和召开的时间、地点、方式。会议召集人和主持人。出席会议的监事姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名。会议议程。会议审议的提案、发言要点和主要争论事项。各监事对会议提案的表决意见和投票结果。与会监事认为应当记载的其他事项。2.监事会会议审议事项应当由监事充分讨论，并以记名投票方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监事通过。3.监事应当认真履行职责，对审议事项充分发表意见，并在表决时表明赞成、反对或者弃权的态度。（七）会议决议监事会决议应当及时公告，公告内容包括会议召开的时间、地点、方式，出席会议的监事人数、会议议程、审议的提案、表决结果等。监事会决议涉及公司重大事项的，应当按照法律法规和公司章程的规定履行相关审批程序。五、监事会工作程序（一）监督检查计划制定监事会每年年初制定年度监督检查计划，明确监督检查的重点内容、范围、方式和时间安排等。监督检查计划应当报经公司董事会批准，并向股东大会报告。（二）监督检查实施1.根据监督检查计划，监事会组织开展各项监督检查工作，可以采取查阅资料、实地考察、访谈相关人员、专项审计等方式进行。2.在监督检查过程中，监事会应当收集充分的证据，形成工作底稿，记录监督检查的过程和发现的问题。3.监事会可以委托具有专业资质的中介机构对公司特定事项进行专项审计或调查，相关费用由公司承担。（三）问题反馈与整改跟踪1.监事会对监督检查中发现问题，应当及时向公司董事会、管理层反馈，并提出整改意见和建议。2.公司董事会、管理层应当按照监事会提出的整改意见制定整改方案，明确整改措施、责任人和整改期限，并将整改方案报送监事会备案。3.监事会对整改情况进行跟踪检查，定期听取整改工作进展汇报，确保整改工作落实到位。对整改不力的，监事会应当督促相关责任部门和人员加快整改，并视情况采取进一步措施。（四）工作报告与信息披露1.监事会定期向董事会、股东大会报告监督检查工作情况，汇报发现的问题、整改情况以及对公司规范运作的影响等。2.监事会应当按照法律法规和公司章程的规定，及时披露监督检查相关信息，保障股东和其他利益相关者的知情权。六、监事会与其他部门的关系（一）与董事会的关系1.监事会与董事会相互独立，监事会对董事会及其成员的履职情况进行监督，确保董事会依法履行职责，维护公司和股东利益。2.监事会有权列席董事会会议，对董事会会议审议的重大事项发表意见，但不参与董事会的决策过程。3.董事会应当积极配合监事会的监督工作，向监事会提供必要的信息和资料，协助监事会开展监督检查。（二）与管理层的关系1.监事会对管理层的经营行为和履职情况进行监督，督促管理层依法合规经营，提高公司运营效率和效益。2.管理层应当接受监事会的监督，按照监事会提出整改意见和建议及时进行整改，并向监事会报告整改情况。3.监事会与管理层应当保持沟通与协调，共同促进公司各项工作顺利开展。（三）与内部审计部门的关系1.监事会指导和监督内部审计部门工作，审查内部审计报告，关注内部审计发现问题的整改情况