规范落实三会易科制度

PAGE规范落实三会易科制度一、总则（一）目的为了加强公司治理，规范公司运作，保障公司和股东的合法权益，依据相关法律法规和行业标准，特制定本三会易科制度。本制度旨在明确公司股东大会、董事会、监事会以及易科（如有）的职责、权限和议事规则，确保公司决策的科学性、公正性和高效性，促进公司持续健康发展。（二）适用范围本制度适用于[公司/组织名称]及其下属各部门、子公司。（三）制定依据本制度依据《中华人民共和国公司法》、《[行业名称]公司章程指引》以及其他相关法律法规和行业规范制定。二、股东大会（一）性质与职权1.股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。2.公司股东大会的决议内容不得违反法律法规的强制性规定，不得损害公司、股东和债权人的合法权益。（二）召集与召开1.召集股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。2.召开股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。（三）提案与表决1.提案单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。2.表决股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。特别决议由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东大会采取记名方式投票表决。股东或其代理人在投票表决时，应在表决票上注明其所持股份数及投票意见。投票结束后，由计票人、监票人负责统计投票结果，并当场公布表决结果。三、董事会（一）性质与职权1.董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，行使下列职权：召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。2.董事会应当对其决议的合法性、合规性和合理性负责，确保公司决策符合法律法规和公司利益。（二）组成与任期1.董事会由[X]名董事组成，其中独立董事[X]名。董事由股东大会选举产生，任期[X]年，任期届满，可连选连任。2.董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。（三）召集与召开1.召集董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。2.召开董事会会议应当定期召开，每年度至少召开[X]次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。（四）提案与表决1.提案董事会会议的提案由董事提出。董事可以在会议召开前向董事长提交提案，也可以在会议期间提出临时提案。提案应当明确、具体，符合董事会的职权范围。2.表决董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。四、监事会（一）性质与职权1.监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。2.监事会应当对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督检查，维护公司及股东的合法权益。（二）组成与任期1.监事会由[X]名监事组成，其中职工代表监事[X]名。监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。任期[X]年，任期届满，可连选连任。2.监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。（三）召集与召开1.召集监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。2.召开监事会会议应当定期召开，每年度至少召开[X]次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体监事。监事可以提议召开监事会临时会议。监事会主席应当自接到提议后十日内，召集和主持监事会会议。监事会召开临时会议，可以另定召集监事会的通知方式和通知时限。（四）提案与表决1.提案监事会会议的提案由监事提出。监事可以在会议召开前向监事会主席提交提案，也可以在会议期间提出临时提案。提案应当明确、具体，符合监事会的职权范围。2.表决监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，实行一人一票。五、易科制度（如有）（一）易科定义与设立目的易科（如有）是公司为了满足特定业务需求或应对特殊情况而设立的一种特殊决策机制或组织形式。其设立目的在于集中专业力量，快速、高效地处理特定事项，确保公司在复杂多变的市场环境中能够灵活应对，保障公司业务的顺利开展。（二）易科组成与职责1.组成易科由公司内部相关部门的专业人员以及外部专家（如有）组成。成员应具备丰富的专业知识、经验和良好的沟通协调能力。2.职责易科负责对公司特定领域的重大事项进行研究、分析和决策。具体职责包括但不限于：对重大投资项目进行可行性评估；对新产品研发方案进行审核；对重大业务合作进行风险评估和决策建议等。易科应根据公司的战略目标和实际情况，提供专业、客观的意见和建议，确保公司决策的科学性和合理性。（三）召集与召开1.召集易科会议由易科负责人召集。易科负责人根据公司业务需求和实际情况，决定是否召开易科会议以及会议的议题和议程。2.召开易科会议应定期或不定期召开。定期会议应按照预先设定的时间间隔举行，以便及时跟踪和处理特定事项的进展情况。不定期会议应根据公司业务的紧急需求或特殊情况随时召开。会议召开前，应提前通知易科成员会议的时间、地点、议题和议程等信息，确保成员有足够的时间准备相关资料和意见。（四）提案与表决1.提案易科会议的提案由易科成员提出，也可由公司其他部门或人员根据实际情况向易科负责人提交提案建议。提案应明确阐述事项的背景、目的、具体内容、预期效果以及可能存在的风险等信息，以便易科成员进行全面、深入的讨论和分析。2.表决易科会议的表决方式可根据事项的性质和重要程度选择合适的方式进行。一般情况下，可采用投票表决的方式，由易科成员对提案进行投票表决。表决结果应根据易科的议事规则进行统计和公布，确保决策的公正性和透明度。易科作出的决策应及时传达给公司相关部门和人员，并监督决策的执行情况。六、议事规则（一）会议通知1.召开股东大会、董事会、监事会以及易科会议（如有），均应提前向参会人员发出会议通知。通知应包括会议的时间、地点、议程、议题等详细信息，确保参会人员能够提前做好准备。2.对于临时会议，通知应在规定的时间内发出，以便参会人员有足够的时间了解会议内容并安排行程。（二）会议记录1.每次会议均应安排专人负责记录，会议记录应准确、完整地记录会议的讨论内容、决议事项、表决结果等信息。2.会议记录应妥善保存，作为公司档案的重要组成部分，以备查阅和审计。（三）决议执行1.股东大会、董事会