工程项目转让合同范本及签订要点

工程项目转让合同范本及签订要点在建筑工程领域，工程项目的转让并非罕见，但其中涉及的法律关系复杂，利益纠葛繁多。一份严谨规范的工程项目转让合同，不仅是转让双方权利义务的明确载体，更是预防和化解潜在风险、保障项目顺利交接与实施的关键。本文将结合实务经验，提供一份工程项目转让合同的参考范本，并深入剖析签订过程中的核心要点，以期为业内人士提供有益借鉴。工程项目转让合同范本（框架性参考）工程项目转让合同转让方（甲方）：法定代表人/授权代表人：注册地址/联系地址：联系方式：受让方（乙方）：法定代表人/授权代表人：注册地址/联系地址：联系方式：鉴于：1.甲方是“[项目名称]”（以下简称“本项目”）的合法权利人，已与[原发包方名称]（以下简称“原发包方”）签订《建设工程施工合同》（合同编号：[原合同编号]，以下简称“原施工合同”），并已就本项目开展了[简述已完成工作，如：前期筹备、部分工程施工等]。2.甲方因[简述转让原因，如：自身经营战略调整、资金周转需要等]，拟将其在本项目中享有的全部权利和义务依法转让给乙方。3.乙方具备承接本项目所需的相应资质、资金实力及施工管理能力，并已对本项目的现状、原施工合同及相关文件进行了充分了解和核查，愿意受让本项目。4.本项目的转让已获得[原发包方名称，若有]的书面同意/或甲方负责在本合同签订后[具体时限]内取得原发包方的书面同意（相关书面文件作为本合同附件）。甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方将本项目项下的全部权利义务转让给乙方事宜，达成如下协议，以资共同遵守。第一条项目概况1.1项目名称：[项目名称]1.2项目地点：[项目具体地点]1.3项目内容：[简述项目建设规模、主要建设内容、设计标准等，可引用原施工合同相关描述]1.4项目现状：[详细描述项目当前进展情况、已完成工程量、已投入成本、主要设备材料、存在的问题及风险等]1.5原施工合同主要内容摘要：[包括但不限于工程范围、合同价款、工期、质量标准、双方权利义务等关键信息]第二条转让标的与范围2.1甲方同意将其在本项目中基于原施工合同及相关法律文件所享有的全部权利、权益和利益，以及所承担的全部义务、责任和风险，一并转让给乙方。2.2具体包括但不限于：（1）依据原施工合同向原发包方主张工程款及其他款项的权利；（2）项目相关的各类批文、许可、证照（若可转让或变更）的权益；（3）项目已形成的工程成果、技术资料、图纸、文件等的所有权或使用权；（4）项目现场的材料、设备、临时设施等的所有权或使用权（清单另附，作为本合同附件）；（5）继续履行原施工合同中约定的施工、管理、保修等全部义务；（6）承担与项目相关的、在本合同签订前已产生或潜在的、以及在项目转让后新产生的应由甲方承担的各类责任和费用。第三条转让价款及支付方式3.1经双方协商确认，本项目转让总价款为人民币[金额大写]（¥[金额小写]）。此价款已综合考虑项目现状、已投入成本、预期收益、潜在风险等因素。3.2支付方式：（1）第一期：人民币[金额大写]（¥[金额小写]），于本合同签订生效后[具体天数]日内支付至甲方指定账户。（2）第二期：人民币[金额大写]（¥[金额小写]），于[特定条件成就后，如：原发包方书面同意转让之日/项目主要资料交接完毕之日]起[具体天数]日内支付至甲方指定账户。（3）第三期：人民币[金额大写]（¥[金额小写]），于[特定条件成就后，如：项目管理权及现场实际控制权移交完毕之日/乙方完成项目相关证照变更（如需）之日]起[具体天数]日内支付至甲方指定账户。（4）尾款（如有）：人民币[金额大写]（¥[金额小写]），作为[质保金/风险保证金]，于[项目竣工验收合格后/双方约定的其他条件成就后][具体天数]日内无息支付给甲方。3.3甲方指定收款账户信息：开户银行：账户名称：银行账号：第四条项目交接与履约4.1甲方应在收到乙方第一期款项后[具体天数]日内，开始向乙方移交与本项目相关的全部资料，包括但不限于：原施工合同、补充协议、招投标文件、中标通知书、各类批文许可、设计图纸、施工方案、技术资料、财务资料、往来函件、已签订的分包合同、采购合同等（资料清单另附，作为本合同附件）。4.2双方应在[约定日期]前完成项目现场的移交，包括但不限于施工场地、现有设施、材料设备清点与交接，并签署《项目现场移交确认书》。4.3自[双方约定的移交完成日或某个特定日期]起，乙方全面负责本项目的后续施工组织、管理、质量安全控制及与原发包方、监理方等相关单位的协调工作，并承担相应费用和风险。4.4甲方应对乙方后续的项目履约提供必要的协助和配合，包括但不限于就项目转让事宜与原发包方、监理方等进行沟通，提供必要的证明文件等，直至项目交接平稳过渡。第五条债权债务处理5.1双方确认，截至本合同签订之日，与本项目相关的一切已知债权（除本合同明确约定转让给乙方的外）由甲方享有，一切已知债务（除本合同明确约定由乙方承担的外）由甲方承担。5.2对于本合同签订日前已发生但尚未显现或甲方未披露的项目相关债务、或有负债、潜在索赔等，均由甲方承担。若因此导致乙方遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。5.3自本合同约定的项目实际控制权移交之日起，新产生的与项目相关的债权债务由乙方享有和承担。第六条税费承担6.1因履行本合同所产生的相关税费，按照国家法律法规的规定由双方各自承担。6.2若法律法规无明确规定，则由双方协商承担。协商不成的，由[双方平均分担/过错方承担/某一方承担，根据实际情况约定]。第七条陈述与保证7.1甲方的陈述与保证：（1）甲方是本项目的合法权利人，对转让标的拥有完整、有效的处分权。（2）甲方已向乙方充分、真实、准确地披露了与本项目及转让标的相关的所有重要信息，不存在重大遗漏或虚假陈述。（3）甲方转让本项目已获得其内部决策机构（如股东会、董事会）的有效批准。（4）甲方保证原施工合同真实有效，且自身不存在根本性违约行为（如有，应明确告知并约定处理方案）。（5）甲方保证向乙方移交的资料真实、完整、有效。7.2乙方的陈述与保证：（1）乙方是依法设立并有效存续的法人实体，具备承接本项目所需的相应资质、资金实力和技术管理能力。（2）乙方已对本项目的现状、原施工合同及相关风险进行了充分的调查和评估，并自愿受让。（3）乙方将严格按照原施工合同及相关法律法规的要求履行义务，确保项目质量、安全和工期。（4）乙方将按照本合同约定及时足额支付转让价款。第八条违约责任8.1若甲方未能按时移交项目资料或现场，或移交的资料、资产存在瑕疵，或违反其陈述与保证，给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任，并按[约定比例/金额]向乙方支付违约金。8.2若乙方未能按时支付转让价款，每逾期一日，应按逾期付款金额的[万分之几]向甲方支付逾期付款违约金。逾期超过[天数]日的，甲方有权解除合同，并要求乙方承担相应损失。8.3任何一方违反本合同其他约定，给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。第九条不可抗力9.1因不可抗力导致本合同不能履行或不能完全履行的，遭遇不可抗力的一方应及时通知对方，并在合理期限内提供不可抗力详情及合同不能履行或部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件。9.2根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。第十条争议解决10.1因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。10.2协商不成的，任何一方均有权依法向[甲方所在地/乙方所在地/项目所在地]有管辖权的人民法院提起诉讼。（或约定提交某仲裁委员会进行仲裁）第十一条合同的变更、解除与终止11.1对本合同的任何修改或补充，均须经双方协商一致并签署书面文件方为有效。11.2出现本合同约定的解除情形或法律规定的解除情形时，守约方有权解除合同。11.3本合同的权利义务终止后，双方应遵循诚实信用原则，履行通知、协助、保密等后合同义务。第十二条通知与送达12.1双方在本合同中载明的地址、联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式的，应提前[具体天数]日书面通知对方。12.2所有通知、文件、资料等均可通过邮寄、传真、电子邮件或专人送达等方式送达至上述地址。第十三条其他13.1本合同未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。13.2本合同附件（如有《项目资料清单》、《设备材料清单》、《原发包方同意转让函》等）是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。13.3本合同自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖单位公章（或合同专用章）之日起生效。13.4本合同一式[份数]份，甲方执[份数]份，乙方执[份数]份，[报送相关部门备案份数，如需]，具有同等法律效力。（以下无正文）甲方（转让方）：（盖章）法定代表人/授权代表人（签字）：日期：年月日乙方（受让方）：（盖章）法定代表人/授权代表人（签字）：日期：年月日---工程项目转让合同签订要点深度剖析工程项目转让的复杂性远超普通货物买卖，其核心在于权利义务的概括转移以及项目风险的重新分配。在签订合同时，以下要点需给予高度关注：一、转让方主体资格与项目合法性审查是前提在合同谈判初期，受让方务必对转让方的主体资格进行审慎核查。确认其是否为项目的合法权利人，是否具备转让项目的权限，例如其与原发包方签订的施工合同中是否明确禁止或限制项目转让，转让行为是否已获得其公司内部必要的决策程序通过。更为关键的是对项目本身合法性的审查。这包括但不限于：项目立项批复、规划许可、用地许可、施工许可等各项行政审批手续是否齐全、有效；项目的招投标程序是否合规；原施工合同是否真实有效，转让方在原合同中的履约情况如何，是否存在重大违约行为等。项目合法性是受让方权利保障的基石，任何环节的缺失或瑕疵都可能导致后续法律风险。二、转让标的与范围的清晰界定是核心合同中必须清晰、具体地界定转让标的的范围。这不仅包括项目本身的施工权、收益权，还应涵盖与项目相关的各类合同权利（如分包合同、采购合同的权利义务概括转让，需征得合同相对方同意）、债权债务、技术资料、人员（如需）、有形资产（如剩余材料、设备）等。对于不转让的内容，也应明确排除。特别需要注意的是，项目转让并非简单的“一卖了之”，而是权利义务的整体继受。因此，合同中应明确受让方承接原施工合同中所有未履行完毕的义务，包括对原发包方的履约义务、对下游分包商和供应商的合同义务等。三、项目现状与债权债务梳理是难点“项目现状”的描述必须客观、详尽。受让方应进行充分的现场勘查和资料核查，对已完成工程量、工程质量、已投入成本、存在的质量隐患、未解决的纠纷、与原发包方的结算情况等进行全面摸底。双方应共同对项目现状进行确认，并形成书面记录作为合同附件，避免后续因“现状”理解不一产生争议。债权债务的梳理与承担是项目转让中的敏感点和难点。合同应明确划分转让前后的债权债务归属。对于已知的债权债务，应列出清单，明确承担方。对于未知的、潜在的或有负债（如工程质量保修期内可能出现的问题、未披露的对外担保等），原则上应由转让方承担。受让方在谈判中应争取对此类风险的兜底保障条款。四、转让价款的确定与支付方式的设计是关键转让价款的确定通常基于项目评估价值，综合考虑项目投入、预期利润、市场行情、风险因素等。双方可协商采用固定总价、按实结算或其他作价方式。无论采用何种方式，都应有合理的作价依据。支付方式的设计应与项目交接的关键节点挂钩，例如：首付款在合同生效且满足一定前提条件（如原发包方同意转让）后支付；第二笔款项在资料移交、现场交接完成后支付；尾款可预留一部分作为质保金或风险保证金，待项目竣工验收合格或一段时间内无重大遗留问题后再支付。这样的支付安排能有效控制受让方的付款风险，激励转让方积极配合完成交接。五、项目交接与履约保障机制是重点项目交接是实现权利义务转移的标志。合同应明确约定交接的范围、内容、程序、时限以及双方的责任。交接过程应形成书面文件，由双方代表签字确认。资料交接要确保完整性和准确性，现场交接要注重实际控制权的转移。转让方在过渡期内的协助义务至关重要。合同应明确转让方有义务协助乙方与原发包方、监理单位、设计单位等进行沟通协调，确保项目平稳过渡。对于项目转让可能涉及的原施工合同主体变更、相关证照变更（如施工许可证）等事宜，双方应明确责任方及办理时限。六、陈述与保证及违约责任条款是保障转让方的陈述与保证是受让方决策的重要依据。合同中应要求转让方对其主体资格、项目权属、资料真实性、信息披露完整性、无重大违约等作出明确承诺。受让方也应就其资质能力、付款能力等作出保证。违约责任条款是合同履行的“安全阀”。应针对不同违约情形（如逾期付款、逾期交接、虚假陈述、违反保密义务等）约定明确、具体的违约责任，包括违约金的计算方式、损失赔偿范围等。违约金的设定应具有一定的惩罚性和补偿性，以确保合同的严肃性和约束力。七、原发包方及相关方的同意是前置条件工程项目转让，本质上是原施工合同主体的变更，根据《民法典》合同编关于债权债务概括转移的规定，必须征得原发包方的同意。因此，在合同签订前或合同生效条款中，应明确将“取得原发包方对项目转让事宜的书面同意”作为合同生效或主要义务履行的前置条件。否则，转让行为对原发包方不发生法律效力，受让方将无法直接向原发包方主张权利，转让合同的目的也难以实现。此外，对于项目涉及的重要分包商、供应商，其合同权利义务的转让也需征得其同