公司股权转让法律文本模板

公司股权转让法律文本模板在商业活动中，股权转让是实现资源优化配置、企业并购重组、股东投资退出等目标的重要方式。一份结构完整、内容严谨、权利义务清晰的股权转让协议，是保障交易安全、预防和化解潜在纠纷的基石。本文旨在提供一份公司股权转让协议的通用模板，并辅以必要的说明，以期为相关方提供务实的参考。请注意，本模板仅为通用指引，具体交易中需根据目标公司的性质（有限责任公司或股份有限公司）、股权结构、交易复杂程度以及相关法律法规的最新规定进行调整和完善，并在必要时咨询专业法律人士的意见。公司股权转让协议（模板）协议编号：[自行填写]签订日期：[年月日]签订地点：[省市区/县]甲方（转让方）：姓名/名称：[转让方姓名或法定全称]身份证号码/统一社会信用代码：[转让方身份证号码或统一社会信用代码]住址/注册地址：[转让方住址或注册地址]联系电话：[转让方联系电话]（若为法人或其他组织，还应列明法定代表人/负责人姓名及职务）乙方（受让方）：姓名/名称：[受让方姓名或法定全称]身份证号码/统一社会信用代码：[受让方身份证号码或统一社会信用代码]住址/注册地址：[受让方住址或注册地址]联系电话：[受让方联系电话]（若为法人或其他组织，还应列明法定代表人/负责人姓名及职务）鉴于条款：1.甲方系[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）的合法登记股东，持有目标公司[具体比例或数额]的股权（对应注册资本[具体金额]万元人民币，实缴[具体金额]万元人民币）。该等股权以下统称“标的股权”。2.目标公司基本情况：公司名称[目标公司全称]，统一社会信用代码[目标公司统一社会信用代码]，注册地址[目标公司注册地址]，法定代表人[目标公司法定代表人姓名]，经营范围[目标公司经营范围]。（以下简称“目标公司”）3.甲方同意依照本协议约定的条件和方式，将其合法持有的标的股权转让给乙方；乙方同意依照本协议约定的条件和方式，受让甲方持有的标的股权。4.乙方已对目标公司的经营状况、财务状况、法律风险及标的股权的权属情况进行了必要的了解和核查，并自愿受让标的股权。甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：第一条定义与释义1.1标的股权：指甲方合法持有的，按照本协议约定将转让给乙方的目标公司[具体比例或数额]的股权，及该等股权所附带的全部股东权利和义务。1.2转让价款：指乙方为受让标的股权而应向甲方支付的总金额。1.3交割日：指本协议约定的标的股权转移至乙方名下，且乙方成为标的股权合法持有人的日期，通常以目标公司股东名册变更完成之日或/及工商变更登记完成之日为准。1.4尽职调查：指受让方为评估目标公司及标的股权的价值与风险，对目标公司的法律、财务、经营等方面进行的调查。第二条转让标的与价款2.1转让标的：甲方同意将其持有的目标公司[具体比例，如：百分之XX（XX%）]的股权（对应注册资本[具体金额]万元人民币）及其所附带的全部股东权利和义务（包括但不限于分红权、表决权、知情权等）转让给乙方。2.2标的股权的作价：经双方协商一致，参考[可填写：目标公司净资产、未来盈利能力、市场可比交易等]，确定标的股权的转让总价款为人民币[具体金额]万元（大写：人民币[中文大写金额]整）。2.3价款支付方式：（请根据实际情况选择或修改，以下为常见方式）□2.3.1乙方应于本协议生效后[具体天数]日内，向甲方支付转让价款的[具体百分比]%作为定金（该定金可冲抵转让价款）。□2.3.2乙方应于[特定条件成就，如：目标公司股东会决议通过本次股权转让/尽职调查完成且结果符合乙方预期/工商变更登记申请材料提交至登记机关]后[具体天数]日内，向甲方支付转让价款的[具体百分比]%。□2.3.3乙方应于标的股权的工商变更登记完成之日起[具体天数]日内，向甲方支付剩余转让价款。（或选择一次性支付：）□乙方应于本协议生效且[其他条件，如：目标公司其他股东放弃优先购买权书面文件出具]后[具体天数]日内，一次性向甲方支付全部转让价款。2.4甲方收款账户信息：开户名：[甲方银行账户名]开户行：[甲方开户银行全称]账号：[甲方银行账号]第三条股权交割3.1交割前提条件（如适用，可根据需要设定）：（1）本协议已生效；（2）乙方已按本协议约定支付了相应阶段的转让价款；（3）目标公司股东会/董事会已就本次股权转让事宜作出有效决议，同意本次转让；（4）目标公司其他股东已放弃对标的股权的优先购买权（如适用，需提供相应书面声明或股东会决议证明）；（5）[其他需要满足的条件]。3.2交割义务：在本协议约定的交割前提条件（如有）满足后，甲乙双方应积极配合目标公司，在[具体天数]日内共同完成以下交割事宜：（1）甲方应促使目标公司修改公司章程，将乙方记载于股东名册，并向乙方签发出资证明书（或股权证明）；（2）甲乙双方应共同向工商行政管理部门（或市场监督管理部门）提交标的股权的变更登记申请材料，办理标的股权的工商变更登记手续。3.3交割日的确定：标的股权的交割日为[工商变更登记完成之日/目标公司股东名册变更完成之日]。自交割日起，乙方即成为标的股权的合法持有人，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。甲方不再享有与标的股权相关的任何股东权利，也不再承担相应的股东义务（除本协议另有约定外）。第四条双方的权利与义务4.1甲方的权利与义务：4.1.1权利：按照本协议约定收取转让价款。4.1.2义务：（1）保证其为标的股权的唯一合法持有人，对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权；（2）保证标的股权之上未设置任何抵押、质押、留置、查封、冻结或其他任何第三方权利或限制；（3）保证向乙方如实披露与标的股权及目标公司相关的重要信息，不存在重大遗漏或虚假陈述；（4）积极配合乙方及目标公司办理标的股权的交割及工商变更登记等相关手续，提供必要的文件和信息；（5）促使目标公司其他股东放弃对标的股权的优先购买权（如适用）；（6）在交割日前，遵守目标公司章程，正当行使股东权利，不从事任何损害目标公司或乙方利益的行为；（7）本协议约定的其他义务。4.2乙方的权利与义务：4.2.1权利：按照本协议约定受让标的股权，并在交割日后享有相应的股东权利。4.2.2义务：（1）按照本协议约定的时间和方式足额支付转让价款；（2）积极配合甲方及目标公司办理标的股权的交割及工商变更登记等相关手续，提供必要的文件和信息；（3）遵守本协议关于保密、陈述与保证等条款的约定；（4）本协议约定的其他义务。第五条陈述与保证5.1甲方的陈述与保证：（1）甲方是依法设立并有效存续的[自然人/法人/其他组织]，具备签署和履行本协议的合法主体资格和能力。（2）甲方对标的股权拥有合法、完整的所有权和处分权，有权将标的股权转让给乙方。（3）截至本协议签署日，标的股权不存在任何未披露的权利负担或限制，包括但不限于任何抵押、质押、留置、信托、查封、冻结、优先权或其他第三方权利主张。（4）甲方已向乙方充分、真实、准确地披露了与标的股权及目标公司相关的重要信息，不存在重大遗漏或虚假陈述。（5）目标公司自成立以来，依法经营，不存在重大违法违规行为或未决诉讼、仲裁可能对公司经营产生重大不利影响。（此条款可根据尽职调查情况调整或细化）（6）甲方签署和履行本协议不违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁定或合同。5.2乙方的陈述与保证：（1）乙方是依法设立并有效存续的[自然人/法人/其他组织]，具备签署和履行本协议的合法主体资格和能力。（2）乙方拥有足够的资金实力支付本协议约定的转让价款，其用于支付转让价款的资金来源合法。（3）乙方签署和履行本协议不违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁定或合同。（4）乙方受让标的股权是基于其自身的独立判断，并已对目标公司及标的股权进行了必要的调查和了解。第六条税费承担6.1因履行本协议所产生的相关税费（包括但不限于印花税、个人所得税、企业所得税、工商变更登记费等），由甲乙双方依照中国法律法规的规定各自承担。6.2若法律法规无明确规定的，由双方协商确定承担方式。协商不成的，[可约定平均分担或按比例分担]。第七条违约责任7.1任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于陈述与保证不真实、不履行付款义务、不配合办理交割手续等，均构成违约。7.2若甲方违约，导致乙方无法取得标的股权或无法实现合同目的的，乙方有权解除本协议，甲方应双倍返还定金（如已支付），并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。若乙方选择继续履行，甲方应继续履行并赔偿乙方损失。7.3若乙方逾期支付转让价款，每逾期一日，应按逾期付款金额的[万分之几]向甲方支付违约金。逾期超过[具体天数]日的，甲方有权解除本协议，乙方已支付的定金不予退还（如适用），并可要求乙方赔偿损失。7.4任何一方违反本协议项下的陈述与保证条款，给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。7.5本协议约定的违约责任不影响守约方根据法律规定可享有的其他权利。第八条保密条款8.1甲乙双方应对本协议内容及在协议签订和履行过程中获悉的对方的商业秘密、技术信息、财务信息等未公开信息（“保密信息”）承担保密义务。8.2除非法律法规要求、有权监管机构要求或事先获得对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息。8.3本保密义务在本协议终止后[具体年限，如：三/五]年内持续有效。第九条不可抗力9.1“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免且不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、政府行为、法律变化等。9.2若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行本协议义务的，受影响一方应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力详情及证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止本协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应尽力减少损失。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[选择一项：目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼/提交XX仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则进行仲裁]。10.3在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。第十一条通知与送达11.1本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式按本协议首页所列的地址、联系方式送达。11.2邮寄送达的，以邮件寄出后[具体天数，如：五]日视为送达；传真或电子邮件送达的，以成功发送视为送达（应有发送成功凭证）。11.3任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前[具体天数]日书面通知对方，否则因此产生的送达不能等后果由该方自行承担。第十二条协议的生效、变更与解除12.1本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（若为法人或其他组织）或签字（若为自然人）之日起生效。12.2本协议的任何修改、补充，均须经双方协商一致并签署书面文件后方为有效，并构成本协议不可分割的一部分。12.3除本协议另有约定外，非经双方协商一致，任何一方不得单方解除本协议。符合本协议约定的解除条件或法律规定的解除情形的，守约方有权解除协议。第十三条其他13.1完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议项下股权转让事宜所达成的完整理解，取代双方此前就此达成的任何口头或书面协议、谅解或安排。13.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、违法或不可执行，该条款的无效、违法或不可执行不影响本协议其他条款的效力。13.3弃权：任何一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权，不应视为对该等权利、权力或特权的放弃。13.4附件：本协议的附件（如有）是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。13.5文本与份数：本协议一式[肆/陆]份，甲乙双方各执[贰/叁]份，[目标公司存档壹份，报送工商登记机关壹份]（根据需要填写），具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）甲方（转让方）：（如为法人或其他组织）法定代表人/授权代表（签字）：____________________公司公章：____________________（如为自然人）签字：____________________日期：______年____月____日乙方（受让方）：（如为法人或其他组织）法定代表人/授权代表（签字）：____________________公司公章：____________________（如为自然人）签字：____________________日期：______年____月____日（如有目标公司或其他相关方需要签署，可在此处添加）目标公司（盖章，确认已知晓并同意配合）：法定代表人（签字）：____________________日期：______年____月____日---使用说明与重要提示1.【】中的内容：模板中【】及“（）”内的提示性内容、选择性内容，均为需要用户根据实际情况填写、选择或修改的部分，请务必仔细核对并替换。2.股东优先购买权：这是有限公司股权转让中的核心问题。在正式签署股权转让协议前，转让