2026年工业互联网平台建设公司董事会职责权限与决策管理制度

2026年工业互联网平台建设公司董事会职责权限与决策管理制度第一章总则第一条制定目的为明确工业互联网平台建设公司董事会的职责边界、决策权限、议事规则及履职要求，规范董事会决策流程与管理行为，保障公司重大决策科学合规、战略方向精准可控，维护公司及全体股东的合法权益，推动工业互联网平台业务持续健康发展，结合《中华人民共和国公司法》及公司实际经营情况，特制定本制度。第二条适用范围本制度适用于公司董事会及全体董事的全部履职行为，公司总经理、各部门负责人及全体员工需配合董事会开展决策落地、监督执行等相关工作，董事会秘书负责本制度的落地衔接与流程规范。第三条核心履职原则1.合法合规原则：严格遵守国家法律法规、公司章程及本制度规定，所有决策行为、履职行为均符合法律框架与公司治理规则，防范法律风险与合规风险。2.股东利益至上原则：以维护全体股东（尤其是中小股东）合法权益为核心，平衡公司短期经营与中长期发展，确保决策符合公司整体利益与股东长远利益。3.科学决策原则：建立健全调研、论证、审议的决策闭环机制，充分听取专业意见与市场反馈，避免主观决策、盲目决策，保障决策的科学性与可行性。4.权责对等原则：明确董事会及各董事的职责与权限，董事需对自身表决的决策事项承担相应责任，做到有权必有责、失职必追责。5.高效履职原则：优化董事会议事流程，合理把控会议时长与决策周期，确保对公司重大经营事项、战略调整等能够及时响应、高效决策。第四条董事会定位董事会是公司的决策机构，对股东会负责，依法行使公司经营决策权、战略审批权、重要人事任免权等核心权限，统筹把控公司发展方向，监督总经理及经营管理层的履职行为，是连接股东会与经营管理层的核心纽带，保障工业互联网平台建设公司战略落地与经营稳定。第二章董事会核心职责第五条战略管理职责1.战略审批职责：审议并审批公司中长期发展战略、年度经营目标、重大业务布局（如工业互联网平台跨区域拓展、核心技术研发方向调整等），评估战略方案的可行性、合规性及收益风险比，确保战略贴合行业趋势与公司资源禀赋。2.战略监督职责：定期听取总经理关于战略落地进度的汇报，每季度评估战略执行效果，对战略落地过程中出现的重大偏差提出调整建议，督促经营管理层制定纠偏措施。3.重大投资决策职责：审议并审批公司重大投资项目，包括工业互联网平台核心研发项目、对外股权投资、固定资产大额购置等，评估投资回报周期、资金风险及行业价值，确保投资行为符合公司战略规划。第六条人事管理职责1.高级管理人员任免职责：聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，审议高级管理人员的薪酬方案、绩效考核指标，评估其履职能力与经营成果。2.核心岗位监督职责：监督总经理对公司中高层管理人员的选拔、任用行为，对涉及公司核心技术、核心市场的关键岗位人事调整拥有知情权与建议权，保障核心团队稳定性。3.董事自身管理职责：制定董事选聘、培训、考核机制，确保董事具备工业互联网行业认知、企业管理能力及合规履职意识，及时更换不能胜任履职要求的董事。第七条财务管理职责1.财务方案审批职责：审议并审批公司年度财务预算、决算方案，审议利润分配方案和弥补亏损方案，把控公司资金投向与收益分配节奏，平衡公司发展资金需求与股东分红诉求。2.重大资金审批职责：审批公司单笔超过规定额度的资金支出（如平台研发大额采购、对外大额担保、重大合同预付款等），监督资金使用流程的合规性与安全性。3.财务监督职责：审议公司财务会计报告，聘请专业审计机构对公司财务状况进行审计，核查财务数据的真实性、准确性，防范财务舞弊、资金挪用等风险。第八条制度与合规管理职责1.制度审批职责：审议并审批公司核心管理制度，包括公司章程修订方案、经营管理制度、风险管理制度等，确保制度符合法律法规要求且适配工业互联网业务特性。2.合规监督职责：监督公司经营管理层遵守国家法律法规、行业监管规定及公司制度的情况，听取法务部门关于合规风险的汇报，对涉及合规问题的经营行为提出整改要求。3.重大事项合规审核职责：审议公司涉及的重大法律纠纷、行政处罚、公共关系危机等事项，指导经营管理层制定处置方案，保障公司合法权益与品牌形象。第九条信息披露与股东沟通职责1.信息披露职责：按照法律法规及公司章程要求，及时、准确、完整地披露公司重大经营事项、财务状况、人事变动等信息，保障股东的知情权。2.股东沟通职责：建立股东沟通机制，定期听取股东（尤其是中小股东）的意见与诉求，解答股东关于公司经营、决策的疑问，维护股东与公司之间的良好沟通渠道。3.股东会筹备职责：负责召集股东会会议，制定股东会会议议程，准备会议材料，向股东会报告董事会履职情况与公司经营决策情况。第三章董事会权限界定第十条核心决策权限1.战略类权限：审批公司3年及以上中长期发展战略、年度经营计划调整方案、工业互联网平台核心业务转型方案、跨行业拓展方案等。2.投资融资类权限：审批公司单笔金额超过500万元的投资项目、对外融资方案（如银行贷款、债券发行等）、对外担保事项（不含日常经营小额担保）。3.人事类权限：聘任/解聘公司高级管理人员、审批高级管理人员薪酬调整幅度超过30%的方案、审批核心技术团队股权激励方案。4.财务类权限：审批公司年度财务预算/决算方案、利润分配方案、单笔金额超过300万元的资金支出、公司财务管理制度修订方案。5.制度与合规类权限：审批公司章程修订方案、公司重大管理制度、涉及公司核心利益的重大合同（如平台独家合作协议、大额采购协议等）。第十一条权限边界1.董事会专属权限：上述核心决策权限为董事会专属权限，未经董事会审议通过，经营管理层不得擅自决策执行；涉及股东会专属权限的事项（如公司合并、分立、解散等），董事会需先审议后提交股东会表决。2.授权经营管理层权限：董事会可将单笔金额低于500万元的常规投资项目、日常经营资金支出、中基层管理人员任免等权限授权给总经理行使，授权范围需以书面形式明确，且总经理需定期向董事会汇报授权事项执行情况。3.权限禁止条款：董事个人不得擅自代表董事会作出决策，不得超越权限干预公司日常经营管理，不得利用职权为本人或关联方谋取不正当利益。第四章董事会决策流程第十二条提案提交流程1.提案主体：公司总经理、单独或合计持有公司10%以上股份的股东、1/3以上董事均可向董事会提交提案，提案内容需聚焦工业互联网平台经营、公司战略、人事任免等董事会职责范围内的事项。2.提案要求：提案需以书面形式提交，包含事项背景、可行性分析、收益风险评估、合规性说明等核心内容，涉及资金、投资的提案需附财务测算报告，涉及法律风险的提案需附法务审核意见。3.提案受理：董事会秘书负责受理提案，对提案的完整性、合规性进行初审，初审通过后在董事会会议召开前5个工作日将提案材料送达全体董事。第十三条会议审议流程1.会议召集：董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议需有过半数董事出席方可召开。2.审议讨论：会议按照既定议程对提案进行审议，董事可向提案人提问，提案人需现场解答；涉及工业互联网行业专业问题的，可邀请行业专家、公司核心技术人员列席会议提供专业意见。3.表决规则：董事会决议的表决实行一人一票，普通事项需经全体董事过半数同意方可通过，重大事项（如高级管理人员任免、重大投资决策）需经全体董事2/3以上同意方可通过；关联董事需回避表决，不得参与关联事项的讨论与投票。第十四条决议执行流程1.决议下达：董事会会议结束后1个工作日内，董事会秘书将决议文件以书面形式送达总经理及相关执行部门，明确决议事项、执行要求、完成时限及责任人。2.执行跟踪：总经理负责组织落实董事会决议，每月向董事会汇报决议执行进度；董事会秘书负责跟踪决议执行情况，对执行滞后的事项督促相关部门制定改进措施。3.执行反馈：决议执行完成后，总经理需向董事会提交执行结果报告，包含执行过程、达成效果、存在问题及改进建议，董事会对执行效果进行评估。第十五条决策档案管理1.档案内容：董事会决策档案包括提案材料、会议通知、会议签到表、会议记录、表决结果、决议文件、执行报告等，需完整记录决策全流程。2.档案保存：档案由董事会秘书统一保管，纸质档案需存放于公司保密档案柜，电子档案需加密存储，保存期限不少于10年。3.档案查阅：股东、董事因履职需要查阅档案的，需向董事会提交书面申请，经董事长批准后方可查阅，查阅过程需有专人陪同，不得复制、涂改档案内容。第五章董事履职要求与考核第十六条董事履职基本要求1.出勤要求：董事需按时出席董事会会议，因故不能出席的，需提前向董事长提交书面请假申请，并委托其他董事代为出席（委托书中需明确表决意见），年度缺席会议次数不得超过总会议次数的1/3。2.专业要求：董事需主动学习工业互联网行业知识、企业管理知识及相关法律法规，每年参加不少于2次行业培训或董事会履职培训，具备履职所需的专业能力。3.勤勉尽责要求：董事需认真审阅提案材料，深入了解公司经营状况，独立、审慎地行使表决权，不得敷衍履职；需关注公司经营风险，及时向董事会提出风险预警与改进建议。4.保密要求：董事需对董事会讨论的未公开信息、公司商业秘密严格保密，不得泄露给任何第三方，离职后仍需遵守保密义务。第十七条董事考核机制1.考核主体：由股东会作为考核主体，董事会秘书配合提供考核数据，考核对象为全体董事。2.考核周期：实行年度考核，每年12月开展，考核结果作为董事续聘、薪酬调整的重要依据。3.考核指标：核心考核指标包括会议出席率、提案审议质量、风险预警有效性、战略建议价值、保密义务遵守情况等，考核结果分为优秀、合格、不合格三个等级。4.考核结果应用：考核优秀的董事可获得履职奖励；考核不合格的董事，股东会可约谈提醒，连续两年考核不合格的，股东会可按程序解聘。第十八条责任追究1.履职失职责任：董事因未勤勉尽责导致决策失误，给公司造成经济损失的，需按过错程度承担赔偿责任；未履行保密义务泄露公司秘密的，需承担相应赔偿责任，情节严重的追究法律责任。2.违规决策责任：董事超越权限决策、关联交易未回避表决、为关联方谋取不正当利益的，除赔偿公司损失外，股东会可解聘相关董事，情节严重的移交司法机关处理。3.集体决策责任：董事会集体作出的违规决策，参与表决且投同意票的董事需共同承担责任，投反对票