严格维护公平竞争审查制度

严格维护公平竞争审查制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国反不正当竞争法》《优化营商环境条例》《企业内部控制基本规范》等法律法规，结合集团母公司关于公平竞争审查的管理要求及本公司防控专项风险、规范业务流程的实际需要，制定。旨在通过系统性制度安排，防范和化解各类竞争领域风险，保障公司业务合规开展，维护公平竞争的市场秩序。第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，覆盖公司经营管理的全部业务场景，包括但不限于采购、招标、投资、营销、合作、数据应用等涉及第三方竞争关系的活动。任何组织或个人均须严格遵守本制度规定，不得以任何形式规避或变通执行。第三条本制度涉及的核心术语定义如下：（一）“公平竞争审查专项管理”指公司为确保业务活动符合反垄断、反不正当竞争等法律法规要求，所建立的全流程风险防控与合规管理体系。（二）“专项领域风险”指在采购、招标、数据交易等特定业务环节中可能引发垄断协议、滥用市场支配地位、商业贿赂等违法违规行为的潜在危害。（三）“合规操作”指组织或个人在业务活动中遵循国家法律法规及公司内部制度的行为规范，以降低法律纠纷与声誉损失。第四条公平竞争审查专项管理遵循以下原则：（一）全面覆盖原则，确保所有涉及第三方竞争的业务活动纳入管控范围；（二）责任到人原则，明确各层级管理者的审查决策与监督责任；（三）风险导向原则，聚焦高风险业务场景强化审查力度；（四）持续改进原则，根据外部环境变化动态优化制度流程。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对公平竞争审查专项管理负总责，统筹协调制度执行与重大风险处置；分管领导为直接责任人，负责专项管理工作的组织实施与考核监督。第六条设立公平竞争审查专项管理领导小组，由公司主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，成员包括牵头部门负责人、专责部门负责人及各业务领域代表。领导小组职责包括：（一）审议批准专项管理制度与重大风险应对方案；（二）统筹协调跨部门竞争领域风险处置工作；（三）定期听取专项管理工作报告并作出决策。第七条明确三类主体的专项管理职责：（一）牵头部门（如法务合规部）：统筹制度体系建设，开展风险识别与培训宣贯，监督考核各业务环节执行情况；（二）专责部门（如采购部、财务部）：分别负责采购招标领域的业务合规审核、招标文件条款审查，以及财务资金审批的合规性检查；（三）业务部门/下属单位：落实本领域专项管理要求，开展日常风险自查，确保业务操作符合制度规范。第八条基层执行岗位须履行以下合规义务：（一）签署岗位合规承诺书，明确个人在竞争领域行为的法律责任；（二）主动上报可疑竞争风险事件，包括但不限于疑似商业贿赂、关联交易异常等情形；（三）接受定期合规培训，掌握本岗位涉及的特殊审查要求。第三章专项管理重点内容与要求第九条采购领域管控要求：（一）供应商尽职调查：须全面核查潜在供应商的资质、市场地位及是否存在垄断行为，禁止选择被列入监管重点观察名单的企业；（二）招标流程规范：严格执行公开招标程序，禁止设置排他性条款或进行资格预审排斥潜在竞争者；（三）禁止性行为：严禁通过围标串标、低价中标高价结算等方式干预公平竞争。第十条招标投标领域管控要求：（一）投标文件审查：重点核查是否存在价格操纵、排他性技术参数等不正当竞争条款；（二）禁止性行为：禁止泄露标底信息、私下进行利益分配；（三）专项风险防控：建立电子化投标平台，实时监控异常报价行为。第十一条投资合作领域管控要求：（一）合作方审查：评估潜在合作方是否存在市场垄断行为或可能引发不正当竞争的股权结构；（二）禁止性行为：禁止通过并购控制关键资源形成市场壁垒；（三）风险防控：要求合作协议中嵌入反垄断合规条款。第十二条营销推广领域管控要求：（一）促销活动审查：确保价格促销方案不构成掠夺性定价或地域分割；（二）禁止性行为：禁止进行虚假宣传或承诺排他性服务；（三）风险防控：建立客户投诉快速响应机制，核查营销行为的合规性。第十三条数据交易领域管控要求：（一）数据合作审查：明确数据交易中的保密义务与使用权边界，防止数据滥用形成市场优势；（二）禁止性行为：禁止通过数据垄断影响竞争对手；（三）风险防控：要求数据供应商提供合规证明，签订数据安全协议。第十四条资金审批领域管控要求：（一）权限设置标准：明确资金审批权限与金额阈值，大额支付需双方法务审核；（二）禁止性行为：禁止通过虚假交易套取资金利益输送；（三）风险防控：建立资金流向监测系统，定期排查异常交易模式。第十五条税务合规领域管控要求：（一）发票管理标准：确保交易全流程发票与实际业务匹配，禁止虚开发票；（二）禁止性行为：禁止利用关联交易转移利润避税；（三）风险防控：开展税务合规年度审计，优化交易链条的税务设计。第十六条关联交易领域管控要求：（一）决策回避：重大关联交易需提交无关联人员组成的决策委员会审议；（二）禁止性行为：禁止通过非公平定价损害公司利益；（三）风险防控：建立关联交易数据库，定期评估交易公平性。第十七条商业秘密保护要求：（一）保密条款审查：要求合作伙伴签署商业秘密保护协议；（二）禁止性行为：禁止泄露技术资料或客户信息用于竞争；（三）风险防控：实施员工离职保密协议，加强技术文档管理。第四章专项管理运行机制第十八条制度动态更新机制：（一）牵头部门每年汇总法规政策变化，修订制度条款；（二）重大业务调整后三十日内完成制度适配；（三）通过内部系统发布制度版本变更清单。第十九条风险识别预警机制：（一）每月开展专项风险排查，形成风险清单；（二）按风险等级分为普通、关注、警示三级，发布预警通知；（三）建立风险趋势分析模型，提前识别行业风险。第二十条合规审查机制：（一）将审查嵌入业务流程：采购决策前需法务合规部门签署合规意见；（二）实行“一票否决制”：未通过审查的业务一律不得实施；（三）审查记录存档三年，作为绩效评估依据。第二十一条风险应对机制：（一）一般风险由业务部门自行整改，专责部门监督；（二）重大风险由领导小组启动应急响应，制定处置方案；（三）跨部门风险需建立协同处置台账，明确责任分工。第二十二条责任追究机制：（一）违规情形：包括但不限于虚假审查、瞒报风险、执行不力；（二）处罚标准：根据情节轻重分为警告、通报、降级等；（三）联动机制：与绩效考核、纪律处分制度挂钩。第二十三条评估改进机制：（一）每半年开展制度有效性评估，形成改进报告；（二）通过问卷调查、案例复盘等方式收集反馈；（三）优化制度缺陷，完善管理流程。第五章专项管理保障措施第二十四条组织保障：（一）各级领导干部须在年度工作会议上签署合规承诺；（二）领导小组每月召开例会，协调解决执行难题；（三）设立专项管理联络员制度，明确信息传导渠道。第二十五条考核激励机制：（一）将合规情况纳入部门年度考核指标，权重不低于20%；（二）评选“合规示范单位”，给予资源倾斜；（三）个人违规直接影响绩效评级，取消评优资格。第二十六条培训宣传机制：（一）管理层培训：每季度开展合规履职培训，考核合格后方可决策；（二）一线员工培训：每月开展操作规范培训，重点领域进行模拟演练；（三）制作合规手册，通过内部平台推送学习资料。第二十七条信息化支撑：（一）建设公平竞争审查系统，实现业务流程线上化；（二）嵌入风险自动预警功能，实时监控异常操作；（三）数据可视化呈现风险趋势，支持决策分析。第二十八条文化建设：（一）发布年度合规白皮书，宣传典型案例；（二）设立“合规月”活动，营造学习氛围；（三）鼓励员工举报违规行为，给予合理奖励。第二十九条报告制度：（一）风险事件上报：重大事件须在四小时内上报领导小组；（