保荐承销业务制度

保荐承销业务制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等相关国家法律法规，参照《证券公司监督管理条例》《保荐人尽职调查工作准则》等行业监管准则，结合集团母公司关于风险管理、合规经营的整体要求，以及公司为防控保荐承销业务中的系统性风险、规范业务流程、提升内控水平的实际需求，制定本制度。第二条本制度适用于公司总部各部门、下属子公司及全体员工，涵盖保荐承销业务全流程，包括但不限于项目承接、尽职调查、内核评审、发行承销、持续督导等环节，以及所有参与相关业务活动的第三方合作机构。第三条本制度下列术语定义如下：（一）“保荐承销专项管理”是指公司针对保荐承销业务领域，建立覆盖风险识别、评估、控制、处置全链条的管理体系，通过制度约束、流程规范、技术支撑等方式，实现业务合规与风险可控双重目标的活动总称。（二）“保荐承销专项风险”是指因业务操作失误、制度缺陷、市场变化、内外部舞弊等因素，可能导致公司法律责任、经济损失、声誉损害或监管处罚的潜在不安全因素。（三）“保荐承销专项合规”是指公司及员工在保荐承销业务活动中，严格遵守法律法规、监管要求、行业准则及公司内部规章制度，确保业务行为合法有效的状态。第四条保荐承销专项管理遵循以下核心原则：（一）全面覆盖原则：确保管理范围覆盖所有业务场景、所有参与主体、所有业务环节，不留管理空白。（二）责任到人原则：明确各层级、各部门、各岗位的管理职责，实现责任可追溯。（三）风险导向原则：以风险防控为核心，优先处理重大风险，动态优化管控措施。（四）持续改进原则：根据内外部环境变化，定期评估、修订管理制度，提升管理效能。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对公司保荐承销专项管理工作负总责，承担领导责任；分管业务领导为直接责任人，负责具体组织、协调和监督落实。第六条设立保荐承销专项管理领导小组，由公司主要负责人牵头，分管领导任副组长，成员包括业务条线负责人、风险控制部、合规部、财务部、内审部等关键部门负责人。领导小组主要履行以下职能：（一）统筹公司保荐承销专项管理工作的顶层设计，审批重大管理制度和决策事项；（二）协调跨部门管理难题，解决重大风险处置中的资源冲突；（三）定期听取专项管理工作报告，监督考核管理成效。第七条各部门职责划分如下：（一）牵头部门（业务发展部）：负责统筹保荐承销专项管理制度建设，牵头开展风险识别与评估，组织监督考核，统筹培训宣贯，推动管理经验分享。（二）专责部门（风险控制部、合规部）：风险控制部侧重业务流程风险审核与监控，合规部侧重法律法规符合性审查与合规文化建设，共同建立风险预警模型，优化业务流程。（三）业务部门及下属单位（保荐部、承销部等）：落实专项管理要求，执行风险防控措施，开展日常自查，及时上报风险事件，完善本领域操作手册。第八条基层执行岗位（如项目协办人员、复核人员等）应履行以下合规操作责任：（一）签署岗位合规承诺书，明确知晓并遵守业务操作规范；（二）在职责范围内独立判断业务合规性，发现异常及时上报；（三）参与风险培训，掌握本岗位风险防控要点，杜绝违规操作。第三章专项管理重点内容与要求第九条项目承接环节：（一）合规标准：严格执行保荐人资格管理要求，对项目资质、行业属性、发行规模等进行合规性预审，确保符合监管准入条件。（二）禁止行为：严禁为争取业务量隐瞒项目风险，严禁与中介机构串通操纵项目评价结果。（三）重点防控：关注发行人财务造假、法律诉讼等潜在风险，建立负面清单制度。第十条尽职调查环节：（一）合规标准：遵循《证券发行上市保荐业务管理办法》关于尽职调查的要求，全面覆盖财务、法律、业务、行业等维度，形成完整调查底稿。（二）禁止行为：严禁诱导或要求发行人提供虚假资料，严禁未执行调查程序即出具核查意见。（三）重点防控：对关键审计事项、重大会计政策等进行重点核查，防范审计独立性风险。第十一条内核评审环节：（一）合规标准：建立内核委员会独立性制度，实行投票制决策，确保评审意见不受不当干预。（二）禁止行为：严禁业务部门违规干预内核结果，严禁泄露内核会议讨论内容。（三）重点防控：对高风险项目实行双人复核，建立错漏案强制问责机制。第十二条发行承销环节：（一）合规标准：执行承销团分配规则，落实价格区间管理要求，规范信息披露行为。（二）禁止行为：严禁泄露承销价格信息，严禁违规操作资金拆借。（三）重点防控：监控市场操纵风险，对异常交易行为建立快速响应机制。第十三条持续督导环节：（一）合规标准：按照监管要求开展持续督导，重点关注发行人信息披露、规范运作、重大资产变化等事项。（二）禁止行为：严禁督导工作形式化，严禁遗漏关键风险提示。（三）重点防控：对督导不到位导致的问题建立责任倒查机制。第十四条第三方机构管理：（一）合规标准：建立中介机构资质库，对保荐代表人、律师、会计师等关键人员开展背景审查。（二）禁止行为：严禁为获取业务利益给予中介机构不当利益输送。（三）重点防控：监控中介机构独立性，对利益冲突情形及时披露。第十五条业务记录管理：（一）合规标准：完整保存业务档案，包括项目立项、调查底稿、内核记录、发行报告等，确保可追溯。（二）禁止行为：严禁销毁、篡改业务记录，严禁将记录用于非业务目的。（三）重点防控：定期开展记录真实性检查，建立电子存档制度。第四章专项管理运行机制第十六条制度动态更新机制：（一）每年由牵头部门牵头，组织专责部门对制度有效性进行评估；（二）根据监管政策调整、业务模式变化，及时修订管理制度和操作指引；（三）重大修订需经领导小组审议，确保与上位制度衔接。第十七条风险识别预警机制：（一）业务部门每月开展风险自查，形成风险清单；（二）风险控制部每季度组织跨部门风险排查，对重大风险进行分级评估；（三）发布风险预警通知，明确管控措施和责任部门。第十八条合规审查机制：（一）将合规审查嵌入业务流程，实行“三道防线”审查模式：业务部门自查、专责部门审查、领导小组监督；（二）设置关键控制点审查清单，如项目立项需经合规部预审，内核结果需经分管领导签批；（三）明确“未经合规审查不得实施”原则，对违规操作实行一票否决。第十九条风险应对机制：（一）一般风险由业务部门制定整改方案，专责部门监督落实；（二）重大风险启动应急预案，由领导小组统筹处置，必要时向监管机构报告；（三）建立风险协同处置流程，明确责任部门、响应时限、上报节点。第二十条责任追究机制：（一）违规情形分为一般违规（如流程疏漏）、重大违规（如违法操作），对应不同处罚等级；（二）处罚措施包括通报批评、经济处罚、岗位调整、纪律处分等，实行与绩效挂钩；（三）对涉嫌犯罪的，移交司法机关处理，建立内部错漏案库供参考。第二十一条评估改进机制：（一）每年开展管理有效性评估，通过数据分析、案例复盘等方式识别漏洞；（二）形成评估报告，向领导小组汇报，明确改进方向和整改期限；（三）将评估结果纳入部门绩效考核，推动管理闭环。第五章专项管理保障措施第二十二条组织保障：（一）各级领导干部落实“一岗双责”，将专项管理纳入年度工作计划；（二）设立专项管理联络员制度，各部门指定专人负责信息传递和协调；（三）定期召开管理联席会议，研究解决跨部门问题。第二十三条考核激励机制：（一）将专项合规情况纳入部门年度考核，占比不低于X%；（二）对管理成效突出的团队和个人予以评优奖励，对失职人员实行末位淘汰；（三）建立风险防控积分制，积分结果与薪酬调整挂钩。第二十四条培训宣传机制：（一）分层级开展专项培训，管理层侧重合规履职要求，基层侧重操作规范；（二）每年组织X次全员合规知识测试，考核结果纳入个人档案；（三）制作合规宣传手册，利用内部平台发布风险案例，营造警示氛围。第二十五条信息化支撑：（一）开发保荐承销业务管理平台，实现项目全流程电子化记录；（二）嵌入风险监控模块，对异常数据实时预警，自动生成报告；（三）建立电子档案库，确保数据安全与可追溯。第二十六条文化建设：（一）发布《保荐承销合规手册》，明确员工权利义务；（二）组织签订年度合规承诺书，签署结果存档备查；（三）设立合规举报渠道，对举报核实有功人员给予奖励。第二十七条报告制度：（一）风险事件报告：一般事件24小时内上报，重大事件立即上报，内容包括事件描述、影响评估、处置措施；（二）年度管理报告：每年X月提交，包含风险