信息披露豁免事项内部制度

信息披露豁免事项内部制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《企业信息公示暂行条例》等相关国家法律法规，参照行业最佳实践及集团母公司关于信息披露管理的要求，结合公司实际情况制定。为规范信息披露行为，防控专项风险，提升管理效能，特明确信息披露豁免事项的管理规范，确保信息传递的合规性、安全性与效率性。第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，覆盖公司经营管理、财务报告、项目审批、合作谈判等涉及信息披露的所有业务场景。各部门在执行过程中应结合具体业务特性，细化管理要求。第三条本制度下列术语含义如下：（一）“信息披露专项管理”是指公司为确保信息传递的准确性、完整性、及时性，对特定敏感信息实施豁免披露的管理活动，包括豁免申请、审核、执行及监督的全流程管控。（二）“信息披露风险”是指因信息披露不当可能引发的法律责任、财务损失、声誉损害或市场波动等潜在风险，涵盖合规风险、操作风险、信息安全风险等。（三）“信息披露合规”是指信息披露行为严格遵守国家法律法规、行业准则及公司内部制度，确保信息传递与使用符合规定要求。（四）“信息披露豁免”是指基于特定业务场景或风险因素，经审核批准后暂缓或免于公开披露特定信息的制度安排。第四条信息披露豁免事项专项管理应遵循以下原则：（一）全面覆盖：确保所有豁免事项纳入管理范围，不留监管盲区。（二）责任到人：明确各级管理主体的职责边界，确保责任可追溯。（三）风险导向：优先防控重大风险，对一般风险实施分类管理。（四）持续改进：根据内外部环境变化动态优化管理机制。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对公司信息披露专项管理负总责，统筹决策重大豁免事项；分管领导为直接责任人，负责组织落实专项管理制度及监督考核。第六条设立信息披露豁免专项管理领导小组，由公司主要负责人牵头，分管领导及相关部门负责人组成。领导小组主要职责包括：（一）统筹协调全公司信息披露豁免事项的管理工作；（二）对重大豁免事项进行决策审批；（三）监督评估专项管理效果，定期向公司决策层报告。第七条明确以下三类主体的职责分工：（一）牵头部门（如合规管理部）：负责统筹专项管理制度建设、组织风险识别与评估、监督考核落实、开展培训宣贯，并建立豁免事项台账。（二）专责部门（如财务部、法务部、信息技术部）：分别负责财务信息、法律合规、信息系统等方面的豁免审核，优化业务流程，处置相关风险事件。（三）业务部门/下属单位：落实本领域豁免管理要求，开展日常风险防控，及时上报异常情况。第八条基层执行岗位员工应履行以下合规操作责任：（一）签署岗位合规承诺书，明确豁免事项的操作规范；（二）在业务执行中发现异常情况应及时上报，不得擅自披露敏感信息；（三）参与相关培训，掌握豁免管理的基本要求。第三章专项管理重点内容与要求第九条财务信息披露豁免管控。业务操作须符合以下标准：（一）采购领域：供应商尽职调查须覆盖财务状况、法律合规等关键信息，招标流程需严格遵循公开、公平原则，严禁未经评估的关联交易。（二）资金审批：金额超过X万元的项目需经财务部门复核，审批权限分层级设定，严禁超权限审批。（三）税务合规：关联交易定价须符合独立交易原则，发票管理需完整留存，税务申报不得延迟或隐瞒。禁止性行为包括：（一）严禁通过非正式渠道披露未审计的财务数据；（二）严禁为规避监管而伪造交易记录；（三）严禁在未取得豁免批准前披露重大财务变动。重点防控点：资金审批权限滥用、关联交易利益输送等。第十条法律合规信息披露豁免管控。业务操作须符合以下标准：（一）合同签订：核心条款（如知识产权归属、违约责任）需经法务部门审核，重大合同须履行双重审批程序；（二）诉讼应对：未经批准不得主动披露诉讼进展，但涉及重大舆情风险时应启动应急预案；（三）监管问询：配合监管机构时须确保信息传递口径一致，不得选择性披露。禁止性行为包括：（一）严禁泄露未决诉讼的细节；（二）严禁为掩盖法律风险而修改合同条款；（三）严禁在未获授权时披露监管检查内容。重点防控点：合同风险遗漏、监管合规滞后等。第十一条项目管理信息披露豁免管控。业务操作须符合以下标准：（一）项目立项：涉及国家安全、商业秘密的项目需提交豁免申请，经技术部门评估后方可启动；（二）进度披露：未经批准不得对外发布项目关键节点信息，但需按内部要求同步更新；（三）成果转化：专利申请需严格保密，未授权不得对外公开技术方案。禁止性行为包括：（一）严禁泄露未量产技术的核心参数；（二）严禁在未完成知识产权登记前披露研发成果；（三）严禁擅自对外转让未授权的技术专利。重点防控点：项目信息泄露、技术成果侵权等。第十二条合作关系信息披露豁免管控。业务操作须符合以下标准：（一）战略投资：投资标的的财务数据需经第三方审计，重大投资须履行尽职调查；（二）合资合作：股权结构比例超过X%的合资项目需经董事会审议，且对外披露须同步备案；（三）利益冲突：关联方合作须在合同中明确利益冲突条款，并经专责部门评估。禁止性行为包括：（一）严禁隐瞒关联方投资背景；（二）严禁在未解决利益冲突前签订合作协议；（三）严禁通过非正式渠道传递合作敏感信息。重点防控点：合资风险控制不力、利益输送隐蔽化等。第十三条人力资源信息披露豁免管控。业务操作须符合以下标准：（一）高管薪酬：未经批准不得主动披露高管薪酬构成，但需按上市公司要求同步披露；（二）员工招聘：招聘信息须明确禁止泄露内部资料，竞业限制协议需经法务审核；（三）组织架构：重大人事调整须按内部流程审批，对外发布需经牵头部门备案。禁止性行为包括：（一）严禁泄露未公开的薪酬标准；（二）严禁在未签订竞业协议前招聘核心人才；（三）严禁擅自披露组织架构调整计划。重点防控点：竞业协议缺失、薪酬信息泄露等。第十四条信息安全信息披露豁免管控。业务操作须符合以下标准：（一）数据传输：涉密数据传输须加密处理，且传输日志需完整留存；（二）系统维护：未经批准不得对外披露系统漏洞信息，但需按应急机制同步通报；（三）第三方接入：数据接口需严格权限控制，未经评估不得开放外部访问。禁止性行为包括：（一）严禁泄露未修复的系统漏洞；（二）严禁在未完成安全加固前开放数据接口；（三）严禁擅自对外披露用户数据访问日志。重点防控点：数据传输安全不足、系统权限管理缺陷等。第十五条供应链信息披露豁免管控。业务操作须符合以下标准：（一）供应商准入：核心供应商需覆盖资质审核、财务稳定性等关键信息，且需定期复评；（二）物流运输：涉及危险品运输的路线信息须严格保密，但需按监管要求同步上报；（三）成本核算：采购价格须独立核算，关联交易价格不得明显偏离市场水平。禁止性行为包括：（一）严禁泄露核心供应商的财务数据；（二）严禁在未评估风险前运输危险品；（三）严禁通过非正式渠道调整采购价格。重点防控点：供应商风险控制不力、物流信息泄露等。第四章专项管理运行机制第十六条制度动态更新机制。每年X月前牵头部门组织评估内外部环境变化，对制度进行修订；遇重大监管政策调整时，须立即启动应急修订程序。第十七条风险识别预警机制。每季度开展专项风险排查，按“低/中/高”三级分类评估，重大风险需发布预警通知，并明确应对措施。第十八条合规审查机制。将豁免审查嵌入业务流程：（一）采购决策前需完成供应商尽职调查豁免申请；（二）合同签订前需完成法律条款豁免审核；（三）项目发布前需完成信息披露合规评估。执行“未经审查不得实施”原则，并留存审查记录。第十九条风险应对机制。按风险等级分级处置：（一）一般风险：由业务部门自行整改，专责部门监督；（二）重大风险：启动应急预案，由领导小组统筹处置，必要时上报公司决策层。明确应急流程、责任协同及上报时限，确保风险可控。第二十条责任追究机制。对违规行为界定处罚标准：（一）轻微违规：通报批评，取消评优资格；（二）一般违规：绩效扣减，取消晋升资格；（三）重大违规：解除劳动合同，并移交司法机关。处罚标准联动绩效考核、纪律处分及经济处罚。第二十一条评估改进机制。每年X月开展专项管理有效性评估，从制度覆盖率、执行率、风险处置效率等维度考核，优化流程漏洞。第五章专项管理保障措施第二十二条组织保障。各级领导须明确职责分工，主要负责人每季度听取专项管理汇报，分管领导每月督导落实情况。第二十三条考核激励机制。将专项合规情况纳入部门年度考核，考核结果与绩效、评优直接挂钩，优秀案例予以表彰奖励。第二十四条培训宣传机制。分层级开展专项培训：（一）管理层：合规履职培训，明确管理责任；（二）基层员工：操作规范培训，强调合规要点。每年至少组织X次培训，并考核培训效果。第二十五条信息化支撑。通过系统工具实现：（一）流程自动化：自动推送豁免申请模板；（二）风险实时监控：预警异常操作，记录审批轨迹；（三）数据智能分析：识别潜在风险，生成管理报告。第二十六条文化建设。通过以下方式营造合规氛围：（一）发布专项合规手册，明确管理要求；（二）签订合规承诺书，强化员工责任意识；（三）设立合规宣传栏，定期更新典型案例。第二十七条报告制度。明确报告流程、时限及