合同签订前复核制度

合同签订前复核制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国合同法》等相关国家法律法规，参照行业合同管理最佳实践，结合集团母公司关于风险防控的总体要求，以及本公司强化内控管理、提升合规经营水平的内部需求，制定本制度。旨在通过建立健全合同签订前的复核机制，规范业务操作流程，有效识别、评估和控制合同履行过程中的各类风险，保障公司合法权益，促进企业稳健发展。第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工在开展业务活动中涉及合同签订前的所有环节，包括但不限于采购、销售、投资、租赁、合作、保密等场景，覆盖公司经营管理全过程。第三条本制度涉及以下核心术语：（一）合同签订前复核管理：指在合同正式签署前，由指定部门或岗位依据公司制度及业务需求，对合同内容的合法性、合规性、完整性及风险等级进行系统性审查和评估的管理活动。（二）专项风险：指在合同签订及履行过程中可能引发的法律纠纷、财务损失、声誉损害或其他不利后果的潜在事项，包括但不限于交易对手信用风险、履约能力风险、合规性风险、市场变动风险等。（三）XX合规审查：指依据法律法规、行业准则及公司内部制度要求，对合同条款、履行方式、争议解决机制等进行合法性、合规性验证的审查活动。第四条合同签订前复核管理应遵循以下核心原则：（一）全面覆盖原则：确保所有涉及对外签署的合同均纳入复核范围，不留管理空白。（二）责任到人原则：明确各级管理人员及业务人员在复核工作中的具体职责，实现责任可追溯。（三）风险导向原则：聚焦高风险合同及关键条款，优先配置复核资源，强化风险管控。（四）持续改进原则：定期评估复核机制的有效性，根据内外部环境变化动态优化制度流程。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对公司合同签订前复核管理工作负总责，承担全面领导责任；分管领导作为直接责任人，负责组织落实、监督考核及问题处置。第六条公司设立合同签订前复核管理领导小组（以下简称“领导小组”），由公司主要负责人牵头，分管领导担任组长，法务、财务、业务及风控部门负责人担任成员。领导小组主要履行以下职能：（一）统筹协调全公司合同签订前复核管理工作，制定并完善相关制度政策；（二）审批重大或复杂合同的复核方案及处理意见；（三）定期听取复核工作进展报告，研究解决跨部门协作难题；（四）监督考核各部门复核工作成效，推动管理闭环。第七条各部门及下属单位设立合同签订前复核专岗（或指定专人），负责具体业务领域的复核工作。职能分工如下：（一）牵头部门：由法务部担任牵头部门，负责统筹全公司复核制度的建设、培训宣贯、监督考核及流程优化，并牵头处理重大复核争议。（二）专责部门：包括财务部（负责资金支付条款审查）、业务部门（负责交易背景真实性核查）、技术部门（负责技术协议条款验证）等，按照“谁主管、谁负责”原则，对合同关键条款进行专业审核。（三）业务部门/下属单位：作为执行主体，负责组织合同文本准备、内部审批，配合复核专岗完成资料提供及问题整改。第八条基层执行岗位（如业务员、项目经理等）需履行以下合规操作责任：（一）签订合同前必须确保所有必要资料已备齐，包括交易背景、对方资质、价格依据等；（二）如实申报合同涉及的重大风险事项，不得隐瞒或虚假陈述；（三）接受复核专岗的指导和培训，按要求完成合同文本修订。第三章专项管理重点内容与要求第九条采购领域：供应商资质复核业务操作的合规标准：必须对供应商的营业执照、行业准入资质、财务报表、商业信誉等进行系统性尽职调查，重点核查是否存在诉讼、失信记录或重大违规行为。禁止性行为：严禁与关联方或存在利益输送的供应商签订合同，禁止采购假冒伪劣产品。专项风险防控点：关注供应商履约能力、售后服务及价格合理性，防范因资质问题导致的交易无效风险。第十条采购领域：招标流程规范业务操作的合规标准：公开招标项目需严格按照《招标投标法》执行，包括公告发布、投标评审、中标公示等环节，确保程序透明、结果公正。禁止性行为：严禁围标、串标或干预评标结果，禁止泄露招标文件内容。专项风险防控点：审查评标标准是否科学、评审过程是否规范，防范招标舞弊及腐败风险。第十一条销售领域：价格条款复核业务操作的合规标准：合同价格应基于市场行情、成本核算及公司定价政策确定，明确价格调整机制（如汇率、原材料波动等），避免显失公平。禁止性行为：严禁价格欺诈或虚报成本，禁止对不同客户存在不合理价格差异。专项风险防控点：关注价格条款的合理性及可执行性，防范争议及法律诉讼风险。第十二条销售领域：付款条件审查业务操作的合规标准：付款条件应与客户信用评级、行业惯例及合同重要性相匹配，明确分期付款节点、发票开具要求及逾期处理措施。禁止性行为：严禁无担保或无合理条件的预付款，禁止与高风险客户签订超期付款合同。专项风险防控点：审查付款条件的风险缓释措施，防范资金占用及坏账风险。第十三条投资领域：交易对手背景核查业务操作的合规标准：对非上市公司进行投资时，需穿透核查股东背景、股权结构及是否存在法律瑕疵，重点审查是否存在潜在诉讼或行政处罚。禁止性行为：严禁投资存在重大法律纠纷或失信记录的企业，禁止与关联方进行利益输送型投资。专项风险防控点：关注交易对手的持续经营能力及声誉风险，防范投资失败损失。第十四条投资领域：投资协议条款审查业务操作的合规标准：投资协议必须明确投资金额、股权比例、退出机制、违约责任等核心条款，并约定争议解决方式（如仲裁或诉讼）。禁止性行为：严禁签署权责不对等的投资协议，禁止遗漏关键风险防控条款。专项风险防控点：审查条款的公平性及可执行性，防范合同争议及法律诉讼风险。第十五条知识产权领域：许可使用范围界定业务操作的合规标准：IP许可合同必须明确许可范围、期限、地域及授权方式，确保不侵犯第三方权利。禁止性行为：严禁超范围许可或恶意转许可，禁止签署无效的IP授权合同。专项风险防控点：审查许可条款的合理性及可操作性，防范侵权纠纷及赔偿风险。第十六条知识产权领域：保密条款审查业务操作的合规标准：保密协议必须明确保密信息范围、保密期限、违约责任及争议解决方式，并约定例外情况（如法律法规要求披露）。禁止性行为：严禁签署含糊不清或无效的保密条款，禁止泄露商业秘密。专项风险防控点：审查保密条款的全面性及法律效力，防范商业秘密泄露风险。第四章专项管理运行机制第十七条制度动态更新机制公司法务部每年牵头评估内外部环境变化（如新法规出台、业务模式调整），于每年X季度修订完善合同签订前复核制度，确保制度时效性。第十八条风险识别预警机制各业务部门每月开展专项风险排查，法务部每季度组织跨部门风险会商，对高风险合同进行分级管理，并向领导小组发布预警通知。第十九条合规审查机制合同签订前必须经过复核专岗审查，重大合同需经领导小组审批，未经合规审查的合同一律不得签署。审查内容包括但不限于：（一）主体资格合法性；（二）交易背景真实性；（三）关键条款合理性；（四）风险缓释措施有效性。第二十条风险应对机制（一）一般风险：由业务部门自行整改，复核专岗跟踪验证；（二）重大风险：由领导小组组织专题研究，制定处置方案，必要时启动应急预案；（三）责任协同：明确风险处置的责任部门、完成时限及上报节点，确保问题闭环。第二十一条责任追究机制（一）违规情形：包括未按程序复核、隐瞒重大风险、签署无效合同等；（二）处罚标准：根据违规情节轻重，采取警告、通报批评、绩效扣减、纪律处分等措施；（三）联动考核：将复核工作成效纳入部门年度考核，与负责人评优直接挂钩。第二十二条评估改进机制公司每半年开展一次复核机制有效性评估，重点检查：（一）复核覆盖率是否达标；（二）风险识别准确率是否提升；（三）问题整改是否及时；评估结果作为制度优化的重要依据。第五章专项管理保障措施第二十三条组织保障公司主要负责人每年听取一次复核工作总结，分管领导每月调度重点事项进展，确保各级管理人员履行推进责任。第二十四条考核激励机制（一）部门考核：将复核工作纳入部门年度绩效考核，考核指标包括：问题发现数量、整改完成率、重大风险防控成效；（二）个人激励：对复核工作表现突出的员工，在评优、晋升中予以倾斜。第二十五条培训宣传机制（一）管理层培训：每年组织分管领导及部门负责人参加合规履职培训，提升风险意识；（二）一线培训：每季度对业务人员进行合同操作规范培训，重点讲解常见风险点及防范措施；（三）宣传资料：编制《合同签订前复核操作手册》，在OA系统发布常见问题解答及典型案例分析。第二十六条信息化支撑（一）开发合同管理系统，实现合同模板自动推送、条款比对、风险预警等功能；（二）建立电子签章平台，规范合同签署流程，确保操作可追溯。第二十七条文化建设（一）发布《公司合规行为准则》，要求全体员工签订合规承诺书；（二）设立合规举报热线及邮箱，营造“人人参与合规”的内部氛围。第二十八条报告制度（一）风险事件报告：发生重大风险事件后，业务部门2小时内上报至复核专岗，24小时内提交初步处置方案；（二）年度管理报告：每年X月底前，法务部提交年度复核工作总结，内容包括：1.复核工作总体情况；2.发现的主要问题及整改成