2026年法律实务操作公司法与合同法案例分析题库

2026年法律实务操作公司法与合同法案例分析题库一、公司法案例分析题（共3题，每题20分）1.公司治理与股东权益纠纷案情：A公司成立于2018年，注册资本500万元，股东包括张某（大股东，持股60%）、李某（小股东，持股20%）、王某（持股20%）。2023年，公司经营状况不佳，张某提议修改公司章程，将公司主营业务由贸易扩展至房地产投资，并要求全体股东一致同意。李某反对，认为此举风险过高，但张某强行表决通过。李某随后向法院提起诉讼，要求确认章程修改无效，并要求张某对公司债务承担连带责任。问题：（1）法院应如何认定章程修改的效力？（2）张某是否需要对公司债务承担连带责任？为什么？（3）李某可以采取哪些法律措施维护自身权益？答案与解析：（1）法院应认定章程修改无效。根据《公司法》第四十三条，股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本案中，虽然张某持股60%，但李某和王某合计持股40%，反对修改。若章程未获三分之二以上表决权通过，则修改无效。（2）张某无需对公司债务承担连带责任。根据《公司法》第三十条，股东未履行或未全面履行出资义务，公司或其他股东可要求其补足，债权人可请求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。本案中，若张某已按章程规定足额出资，则无需承担连带责任。（3）李某可采取以下措施：①请求法院撤销章程修改决议；②若张某存在抽逃出资行为，可请求其补足出资并承担赔偿责任；③若公司章程或股东协议约定了股东间的一致行动人关系，可追究张某滥用股东权利的法律责任。2.股权转让与公司控制权争夺案情：B公司是一家高科技企业，股东包括创始人陈某（持股35%）、投资人孙某（持股30%）、员工股东赵某（持股15%），其余股东合计持股20%。2024年，陈某拟将其持有的15%股权转让给外部投资者钱某，但孙某以“公司章程禁止外部股东控股”为由提出异议，阻止交易。陈某坚持转让，孙某遂申请法院强制执行股权转让。问题：（1）孙某的异议是否成立？法院应如何处理？（2）若法院支持转让，钱某是否需要对公司章程的“限制性条款”负责？（3）陈某可采取哪些措施保障自身权益？答案与解析：（1）孙某的异议可能不成立。根据《公司法》第七十一条，股东向股东以外的人转让股权，需过半数股东同意。若章程未明确禁止外部转让，法院可能认定孙某的异议缺乏法律依据。若章程有禁止条款，需全体股东一致同意方可解除。（2）钱某无需对章程限制负责。股权转让的受让人对原章程的效力负有限责任，除非章程条款违反法律强制性规定（如限制人身权），否则受让人需遵守原章程约定。（3）陈某可采取以下措施：①协商修改章程，删除限制性条款；②寻求其他股东支持，争取过半数同意转让；③若法院支持转让，可要求钱某提供股权交割担保，防止后续纠纷。3.公司合并与债权人保护案情：C公司与D公司于2025年1月签订合并协议，拟通过吸收合并的方式成立E公司。C公司股东包括甲公司（持股70%）和乙公司（持股30%），D公司股东为丙公司。合并前，C公司欠债权人戊某债务200万元，D公司欠债权人己某债务150万元。合并完成后，戊某和己某发现合并未对原债务进行公告，遂起诉要求E公司承担清偿责任。问题：（1）E公司是否应承担C公司和D公司的债务？（2）债权人戊某和己某的诉讼请求是否成立？（3）合并程序存在哪些法律风险？答案与解析：（1）E公司可能需承担原债务。根据《公司法》第一百七十四条，公司合并应通知或公告债权人，并在公告期内履行债务清偿或提供担保。若合并未履行此程序，债权人可要求合并后公司承担清偿责任。（2）戊某和己某的诉讼请求可能成立。若合并未进行债权公告，债权人可依据《民法典》第五十六条，要求公司合并前的债务由合并后公司承担。（3）合并程序的法律风险：①未进行债权公告，导致债权人权利受损；②股东出资不实或抽逃出资，合并后可能被追责；③合并协议未明确债务处理方案，引发后续纠纷。二、合同法案例分析题（共4题，每题15分）1.双方违约与合同解除案情：F公司与G公司签订了一份建设工程合同，约定F公司为G公司建造一栋办公楼，工期为2024年6月至2025年6月，总价款800万元。合同约定，若F公司延期交付，需支付违约金；G公司若延迟付款，F公司有权停工。2025年4月，因F公司设备故障，工期延误至2025年8月。G公司遂要求F公司支付违约金，并解除合同。F公司辩称延期不可抗力，但G公司认为设备故障不属于不可抗力。问题：（1）F公司延期是否构成违约？（2）G公司解除合同是否合法？（3）违约金是否过高？法院如何调整？答案与解析：（1）F公司构成违约。设备故障属于经营风险，不属于不可抗力。根据《民法典》第五百七十七条，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，对方可解除合同。（2）G公司解除合同合法。F公司延期超过合同约定的合理期限，G公司有权解除合同。（3）违约金可能被调整。根据《民法典》第五百八十五条，违约金过分高于造成的损失，法院可酌情调整。需比较违约金与实际损失（包括合同履行后可获得的利益），若差距过大，法院可降低违约金比例。2.格式条款与消费者权益保护案情：H电商平台与消费者周某签订了一份电子合同，约定周某购买的商品“一经售出，概不退换”。合同底部小字标注：“平台所有商品均为最终售价，不受法律保护。”周某购买了一件价值500元的衣物，发现存在严重质量问题，要求退货，平台拒绝，周某遂起诉。问题：（1）平台的“不退换”条款是否有效？（2）周某的退货请求是否成立？（3）平台是否需承担其他法律责任？答案与解析：（1）“不退换”条款无效。根据《民法典》第四百九十六条，提供格式条款一方免除自身责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。商品质量问题属于法定退货情形。（2）周某的退货请求成立。消费者享有七天无理由退货权，且质量问题可依法退货。（3）平台需承担法律责任：①承担退货责任；②若情节严重，可能面临行政处罚（如《电子商务法》规定）。3.合同无效与善意第三人利益保护案情：I公司与J公司签订一份设备买卖合同，约定J公司向I公司提供10台精密机床，总价款100万元。合同签订后，I公司发现J公司营业执照已过期，遂拒绝付款。J公司辩称“交易已实际履行，合同有效”。此时，K公司作为善意第三人，已从J公司处购得其中3台机床，并支付全款。I公司要求J公司退款，并追究K公司责任。问题：（1）I公司是否有权拒绝付款？（2）K公司是否需承担连带责任？（3）善意第三人如何保护自身权益？答案与解析：（1）I公司有权拒绝付款。合同标的物（营业执照过期）存在根本违约，合同无效。（2）K公司无需承担连带责任。若K公司是善意第三人，且已支付合理对价，可依据《民法典》第五百九十七条，要求J公司承担违约责任。（3）善意第三人保护措施：①保留交易凭证，证明已支付合理对价；②通过诉讼确认合同无效，要求返还财产。4.转包与分包违法责任案情：L公司（总承包商）与M公司签订了一份建筑项目合同，约定L公司负责项目整体施工。合同签订后，L公司将工程主体部分转包给N公司，并私下收取管理费。M公司发现后，要求L公司承担违约责任。N公司在施工过程中发生安全事故，造成人员伤亡，受害者家属起诉L公司、M公司、N公司。问题：（1）L公司转包是否违法？（2）M公司如何追究L公司责任？（3）L公司是否需对N公司的事故承担连带责任？答案与解析：（1）L公司转包违法。