2026年律师执业考试公司法案例分析

2026年律师执业考试公司法案例分析一、选择题（共5题，每题2分，共10分）1.甲公司（有限责任公司）拟增资扩股，股东乙以非货币财产出资，根据《公司法》及相关司法解释，乙在何种情形下需承担补充赔偿责任？A.财产作价显著低于评估价值B.公司未弥补亏损达实收资本的50%C.出资财产实际价值低于公司章程载明的金额D.乙未按期足额缴纳出资且公司已开始营业2.张某作为有限责任公司股东，持股比例5%，公司章程规定重大事项需代表三分之二以上表决权通过。张某欲通过股东会决议解除与公司另一股东的劳动合同，依据《公司法》及相关判例，张某的表决权是否应计入？A.应计入，因解除劳动合同属于重大事项B.不应计入，因持股比例不足10%C.应计入，但需其他股东书面同意D.不应计入，除非公司章程另有规定3.上市公司乙公司拟收购其子公司丙公司100%股权，根据《公司法》及证监会《上市公司收购管理办法》，乙公司需履行的法定程序不包括？A.临时股东大会审议收购方案B.丙公司债权人提出异议但未获解决C.向证监会上报并取得核准D.乙公司董事会作出收购决定4.张某、李某合伙设立某有限责任公司，张某以自有房产作价200万元出资，后因经营不善公司欠债300万元。债权人要求张某在出资范围内承担责任，依据《公司法》司法解释三，张某的哪些情形可能被认定为“抽逃出资”？A.公司成立后3年内未分配利润B.以自有房产作价200万元实缴出资C.将出资房产过户至张某个人名下D.公司章程约定分红比例与出资比例一致5.某股份有限公司董事会成员7人，董事长任期3年，根据《公司法》及《上市公司治理准则》，以下哪项情形违反了法律强制性规定？A.董事会决议由5人出席即可通过B.董事长任期届满可连选连任C.董事会下设审计委员会，成员中独立董事占多数D.董事会每年召开4次会议二、简答题（共3题，每题5分，共15分）1.简述《公司法》中“公司人格否认”制度的适用条件及法律后果。2.根据《公司法》及相关司法解释，有限责任公司股东如何合法行使股东知情权？3.简述上市公司独立董事的任职资格及主要职责。三、案例分析题（共2题，每题15分，共30分）案例一：有限责任公司治理纠纷某有限责任公司（以下简称“A公司”）成立于2018年，股东包括甲（60%股权）、乙（40%股权），公司章程约定重大事项需三分之二以上表决权通过。2023年，甲提议公司收购其个人控股的B公司，乙反对但未达到表决比例。后乙以公司未按章程规定召开股东会为由，向法院起诉要求确认收购B公司决议无效。问题：（1）乙的起诉是否具有法律依据？如需召开股东会，应遵循哪些程序？（2）若法院支持乙的诉讼请求，A公司可采取哪些救济措施？案例二：股份有限公司收购纠纷某上市公司C公司（以下简称“C公司”）拟通过协议收购方式收购其大股东D持有的E公司（非上市公司）100%股权，交易对价为5亿元。C公司已披露收购意向，部分债权人提出异议，认为E公司名下房产（已抵押）若处置将影响其债权实现。D公司则主张收购程序合法，且E公司已提前公告债务情况。问题：（1）C公司在收购E公司过程中需履行哪些法定程序？（2）若债权人主张C公司未尽到审慎审查义务，C公司可能面临哪些法律责任？答案与解析一、选择题答案1.C（依据《公司法》司法解释三第十四条，非货币财产出资低于章程约定价值的，补足差额后，出资人承担补充赔偿责任）2.A（依据《公司法》第三十七条，股东会重大事项需代表三分之二以上表决权通过，但股东会决议内容与股东个人利益无关的，如本案解除他人劳动合同，乙的表决权不应计入）3.B（依据《公司法》第一百四十二条及证监会《上市公司收购管理办法》，收购子公司需股东大会审议、证监会核准，但子公司债权人异议未解决并非法定程序障碍）4.C（依据《公司法》司法解释三第十二条，抽逃出资的表现形式包括将出资财产转移至个人名下）5.A（依据《公司法》第一百一十条，董事会会议需全体董事过半数出席方可举行，本案5人出席不符合法定人数）二、简答题答案1.公司人格否认制度-适用条件：股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益（依据《公司法》第二十条）。需结合具体情形判断，如股东人格混同、资本显著不足、利用公司逃避债务等。-法律后果：法院可判令股东对公司债务承担连带责任，但需证明存在滥用行为且损害债权人利益。2.股东知情权行使-依据《公司法》第三十三条，股东可要求查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告；可要求查阅会计账簿，但需提供合理理由，经股东会同意。-注意：查阅范围限于与自身利益相关的部分，公司不得拒绝提供查阅。3.独立董事任职资格与职责-任职资格（依据《公司法》及《上市公司治理准则》）：不得在上市公司或其主要股东单位任职，最近1年内未受中国证监会处罚，不存在《公司法》规定的不得担任董事情形。-主要职责：独立性、客观性审查公司决策，维护中小股东利益，提议聘请外部审计机构等。三、案例分析题答案案例一：有限责任公司治理纠纷（1）乙的起诉具有法律依据。-法律依据：《公司法》第三十七条股东会决议程序要求。本案收购B公司属于重大事项，需代表三分之二以上表决权通过，但乙反对未达到比例，且公司未按章程规定召开股东会（如书面通知、法定程序等）。-救济措施：A公司可申请撤销股东会决议（依据《公司法》第二十二条），或乙可申请确认决议无效。（2）若法院支持乙，A公司可：-向其他股东征集同意意见，重新召开股东会；-与乙协商修改收购方案；-若乙坚持，可解除收购协议并赔偿损失。案例二：股份有限公司收购纠纷（1）C公司需履行的法定程序：-临时股东大会审议收购方案（依据《公司法》第一百一十条）；-证监会上报核准（依据《上市公司收购管理办法》）；-告知E公司债权人权利（如要求提供担保或延期清偿）。（2）