保密协议（并购）2026

保密协议（并购）2026鉴于鉴于披露方（下称“披露方”）与接收方（下称“接收方”）正在就披露方（或其关联方，下称“目标公司”）可能被接收方收购、合并或以其他方式出售、转让的股权或资产（下称“交易标的”）进行初步探讨和谈判（下称“交易”）事宜，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，双方经友好协商，达成如下保密协议（下称“本协议”）：第一条定义与解释1.1保密信息是指披露方、目标公司及其关联方（下称“披露方整体”）现在或将来披露给接收方的，且在披露时被明确或根据其性质应被合理理解为机密或具有商业价值的信息，无论其形式（书面、口头、电子等）如何，包括但不限于：(a)所有技术信息：专利、申请中的专利、商标、商业秘密、设计、图纸、模型、原型、公式、算法、软件源代码及文档、制造方法、工艺流程、配方、技术数据、Know-how等；(b)所有商业信息：客户名单、供应商信息、价格表、定价策略、折扣、佣金、市场营销计划、广告方案、促销活动、销售预测、市场研究数据、财务预测、审计报告、盈利能力数据、成本结构、市场份额、业务计划、战略规划、内部报告等；(c)所有运营信息：组织结构、人员信息（非公开的）、运营流程、供应链细节、采购信息、库存数据、物流信息、内部政策与程序等；(d)所有竞争信息：关于接收方、其竞争对手及其业务活动的信息，包括但不限于竞争对手的产品、价格、市场份额、战略、客户信息、财务状况等；(e)与交易相关的信息：交易的结构、条款、条件、过程、谈判细节、估值数据、财务建议书、法律文件、尽职调查结果（无论是否完成）、投标信息、要约邀请与要约等；(f)披露方整体的知识产权、所有权权益、许可权及其他法律权利的详细信息；(g)披露方整体为准备交易而编制的分析报告、备忘录、评论或建议等。1.2背景信息是指在任何时候已经完全公开、向公众披露、由第三方合法提供给接收方且接收方在获取时不知晓也不应合理知晓其具有保密性质的任何信息。1.3排除信息是指：(a)接收方在签署本协议前已经合法知晓且无保密义务的信息；(b)接收方从非披露方整体或其关联方独立获取，且该信息未包含或依赖于任何保密信息的信息；(c)接收方能证明其独立开发，且未使用任何保密信息开发的信息；(d)披露方书面同意接收方可以无需保密的信息；(e)在接收方根据适用的法律法规或法院、仲裁机构或政府行政机构的最终、具有约束力的命令或决定被强制披露后，接收方在法律允许的范围内已披露或将要披露的信息，但接收方应在法律要求披露之前，尽早书面通知披露方该等强制披露事件及其详情，并在法律允许范围内，采取一切合理的措施保护披露方的利益，包括寻求适当的保密协议或保密令。第二条披露方的义务2.1披露方同意向接收方披露本协议项下的保密信息，以协助接收方进行交易前的尽职调查和交易谈判。2.2披露方保证其向接收方披露的保密信息是真实、准确和完整的（以披露方在披露时的知识范围为限）。第三条接收方的义务3.1接收方同意仅为评估交易标的的可行性和目的，以及为促成交易而进行必要的谈判，按照本协议约定使用披露方整体提供的保密信息。3.2接收方同意采取不低于保护自身同类重要保密信息的合理谨慎措施，且无论如何不低于下述标准，来保护所有保密信息，防止其被未经授权的第三方获取、使用或披露。接收方应将其雇员、顾问、代表（下称“授权人员”）的姓名告知披露方，并确保仅授权人员因履行与交易相关的职责而“需要知悉”该等信息，且该等授权人员已被告知其负有与本协议同等的保密义务，并不得将保密信息用于本协议约定之外的目的。3.3接收方同意，未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露任何保密信息，但以下情况除外：(a)披露方同意该等披露；(b)接收方根据适用的法律法规或法院、仲裁机构或政府行政机构的最终、具有约束力的命令或决定被强制披露，且接收方已在法律允许的范围内尽最大努力寻求与披露方协商以保护其利益，并在法律要求披露之前书面通知披露方该等强制披露事件及其详情；(c)接收方作为收购交易标的的一部分，有义务向收购该标的的最终买受人或其顾问披露该等信息，但接收方应确保最终买受人或其顾问承担与本协议同等的保密义务，且接收方仅在为履行向最终买受人的披露义务所必需的范围内使用披露方的保密信息。3.4接收方同意，不得为任何与评估交易标的的可行性和促成交易无关的目的，或为接收方自身或任何第三方的利益，而使用保密信息。3.5接收方同意，仅在为评估交易标的的可行性和促成交易所绝对必要的范围内，向其授权人员披露保密信息。3.6接收方同意采取合理的物理和技术措施，保护包含保密信息的所有载体（包括但不限于文件、笔记、电子数据、磁盘、磁带、硬盘、云存储等），防止任何未经授权的访问、复制、使用或披露，尤其是在电子形式下存储和使用的信息。第四条交易完成后的处理4.1如果交易最终未能达成，则接收方同意：(a)立即停止使用任何保密信息；(b)在收到披露方要求后[例如：三个月]内，向披露方返还所有包含保密信息的原件和复制件，或根据披露方的书面要求，销毁所有包含保密信息的复制件，并书面确认已按要求销毁，披露方对此给予书面确认后，接收方不再对该等信息承担任何义务；(c)不得因交易未达成而要求披露方任何费用。4.2如果交易最终达成，且接收方或其关联方获得交易标的（下称“获得控制权”），则：(a)所有保密信息将继续被视为披露方整体的保密信息，接收方及其获得控制权的关联方应继续履行本协议项下的保密义务，直至披露方书面通知同意终止为止；(b)接收方应确保其获得控制权的关联方遵守本协议项下的保密义务。4.3如果交易最终达成，但接收方或其关联方未获得交易标的控制权（下称“未获控制权”），则接收方同意在本协议签署之日起[例如：三]年内，继续对根据本协议披露的所有保密信息（不包括已进入公共领域的部分）承担保密义务。在此期间，接收方仅能使用该等信息用于与交易相关的目的，且不得将其用于任何其他目的。第五条信息的使用与披露限制（补充）5.1除第四条所述情况外，接收方不得向任何第三方披露保密信息，即使交易最终达成且接收方未获控制权。5.2接收方不得将保密信息用于对披露方整体、目标公司或任何关联方进行任何形式的竞争或损害其商业利益。第六条期限6.1本协议自双方授权代表签字之日起生效，并在根据本协议约定终止或保密义务根据第四条、第五条、第七条或第九条的规定继续有效时终止。6.2本协议项下的保密义务自披露方首次向接收方披露保密信息之日起开始，并在根据本协议约定终止或保密义务根据第四条、第五条、第七条或第九条的规定继续有效时终止。第七条违约责任7.1如果接收方违反本协议项下的任何保密义务，披露方有权采取一切法律允许的补救措施，包括但不限于：要求停止违约行为、要求采取纠正措施、要求损害赔偿（包括直接损失、间接损失及利润损失，以及合理的律师费和诉讼费），以及寻求禁令救济以强制履行本协议或禁止违约行为。7.2接收方承认，披露方因接收方违反本协议而遭受的任何损失，可能远远超出本协议约定的赔偿金额，因此，本协议约定的赔偿金额不应被视为是对披露方可能遭受的损失的限定。第八条适用法律与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择以下之一：(a)中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁；(b)人民法院诉讼解决]，仲裁地点为[具体城市]，仲裁语言为中文。第九条其他条款9.1完整协议：本协议构成双方就保密事宜达成的完整协议，取代双方此前就该等事宜达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。9.2可分割性：如果本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，则该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应保持完全有效和可执行。9.3通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示地址（或双方书面变更的地址）发送。通知在送达后即视为有效送达。9.4转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。9.5修订：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。9.6整个对价：双方同意，本协议是双方就本协议所述交易事项达成的完整协议，并构成了双方之间的完全对价，取代了双方之间此前就该等事宜达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。9.7效力持续性：本协议