境外投资项目审查跨部门联合会商制度

境外投资项目审查跨部门联合会商制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国对外贸易法》《中华人民共和国企业境外投资管理办法》等国家法律法规，参照行业投资管理准则及集团母公司关于境外投资管控的指导意见，结合企业实际发展需求与境外投资风险防控目标制定。旨在规范境外投资项目审查流程，明确跨部门协同机制，防范政治、法律、财务、安全等风险，确保境外投资活动符合国家政策导向及企业战略布局要求。第二条本制度适用于公司总部各部门、下属单位及全体员工在境外投资项目的立项决策、尽职调查、风险评估、实施管控等全流程管理活动，覆盖直接投资、并购重组、合资合作等各类业务场景。境外投资项目的定义包括但不限于通过股权投资、设立子公司、资产收购、跨境合作等方式取得境外企业或资产的权益性投资行为。第三条本制度中的核心术语定义如下：（一）“XX专项管理”指企业为防控境外投资风险而建立的全流程管理体系，涵盖政策符合性审查、合规风险评估、尽职调查标准化、投后动态监控等环节。（二）“XX风险”指境外投资项目在政治、法律、经济、社会、安全、财务等方面可能引发的不利影响，包括但不限于政策变更风险、法律纠纷风险、汇率波动风险、信息泄露风险等。（三）“XX合规”指境外投资行为严格遵守国家外汇管理、反垄断、反商业贿赂、数据安全、劳动用工等相关法律法规及企业内部规章制度。第四条境外投资项目审查跨部门联合会商遵循以下核心原则：（一）全面覆盖原则：确保所有境外投资项目纳入统一管理框架，无遗漏、无空白。（二）责任到人原则：明确各级管理人员、业务单元及岗位的职责分工，实现责任闭环。（三）风险导向原则：以风险识别与管控为核心，优先处理重大风险事项。（四）持续改进原则：动态优化审查机制，提升境外投资决策科学性。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对境外投资项目审查负总责，承担统筹决策与最终审批责任；分管领导对专项管理工作实施直接领导，负责组织协调、风险监督及制度落实。第六条设立“境外投资审查专项管理领导小组”，由公司主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，成员包括财务部、法务部、风控部、国际业务部等相关部门负责人。领导小组主要履行以下职能：（一）统筹境外投资审查政策的制定与调整；（二）协调跨部门联合审查事项，决策重大投资风险处置方案；（三）定期听取境外投资情况汇报，监督专项管理制度执行效果。第七条明确三类管理主体职责分工：（一）牵头部门（国际业务部）：负责牵头制定审查标准，组织多部门联合会商，监督投后合规情况，开展专题培训与宣贯。（二）专责部门：1.法务部：负责法律合规性审查，出具风险评估意见；2.财务部：负责财务尽职调查与资金合规性审核；3.风控部：负责系统性风险识别与预警，制定应急预案。（三）业务部门/下属单位：负责项目前期信息收集，落实尽职调查主体责任，定期报告项目进展与风险变化。第八条基层执行岗位人员职责包括：（一）严格遵守审查流程，如实提供项目信息；（二）在职责范围内及时识别并上报风险事项；（三）签署岗位合规承诺书，承担操作失误责任。第三章专项管理重点内容与要求第九条尽职调查标准化管理。境外投资项目启动前必须完成以下审查：（一）政治与法律风险审查：核实目标企业所在国家或地区的投资准入政策、反垄断法规、劳动用工标准等，禁止投资受制裁区域或存在法律禁投情形的企业。（二）财务尽职调查：核查目标企业资产质量、财务报表真实性、或有负债情况，严禁投资存在财务造假或严重资不抵债的企业。第十条禁止性行为管控。严禁实施以下行为：（一）通过关联方规避审查，包括但不限于假借第三方名义实施投资；（二）存在利益输送的关联交易，如以非公允价格转让资产或进行利润分配；（三）违反反商业贿赂规定，通过贿赂获取项目资源或规避监管。第十一条风险防控重点环节：（一）投资协议审查：核心条款必须经法务部及外部律师联合审核，明确争议解决机制与退出路径；（二）税务合规审查：确保目标企业符合当地税收政策，避免双重征税风险；（三）数据安全管控：涉及个人信息跨境传输的项目需取得合法授权，建立数据分类分级管理制度。第十二条投后动态监控。实施定期（原则上每季度）与专项风险双轨监控机制：（一）定期监控：业务部门每月提交项目进展报告，风控部汇总形成监控简报；（二）专项监控：针对重大风险事件启动紧急核查程序，必要时调整投资策略。第十三条安全风险评估。并购重组项目需同步开展以下评估：（一）安全审查：核查目标企业是否涉及关键核心技术或敏感领域，避免触碰国家安全红线；（二）运营安全预案：制定极端情况下的业务中断、资产保全措施，明确应急联络机制。第十四条退出机制管理。完善投资退出方案，包括但不限于：（一）预设退出条件：设定业绩承诺、触发事件等自动退出条款；（二）多元化退出渠道：优先考虑公开市场减持、管理层收购或司法拍卖等处置方式。第十五条境外合作方尽职调查。合资项目需重点核查合作方资质，重点审查事项包括：（一）股东背景：避免与受国际制裁或存在商业丑闻的实体合作；（二）履约能力：核实合作方财务状况及项目配套资源投入承诺。第四章专项管理运行机制第十六条制度动态更新机制。原则上每年开展制度复审，重大政策调整时启动临时修订程序，修订后15日内发布执行通知。第十七条风险识别预警机制。建立三级预警体系：（一）一般预警：通过系统监测触发，由业务部门确认并整改；（二）重点预警：跨部门联合研判，纳入季度风险报告；（三）重大预警：启动领导小组会商，必要时暂停项目实施。第十八条合规审查嵌入机制。在以下关键节点实施审查：（一）立项阶段：由牵头部门组织联合会商，形成书面审查意见；（二）协议签署前：法务部出具合规函，财务部确认资金安排；（三）项目投后：按季度开展合规回访，问题清单纳入整改计划。第十九条风险应对机制。按风险等级实施分类处置：（一）一般风险：由业务部门制定整改方案，风控部跟踪落实；（二）重大风险：启动应急预案，领导小组协调资源处置，必要时上报集团母公司；（三）应急流程：涉及法律诉讼或政策冲突时，由法务部牵头组建专项工作组。第二十条责任追究机制。违规情形及处罚标准：（一）审查失职：牵头部门负责人承担主要责任，情节严重者给予行政处分；（二）违规操作：直接责任人承担经济赔偿，并取消年度评优资格；（三）联动处罚：违规行为纳入绩效考核，并与薪酬调整挂钩。第二十一条评估改进机制。每半年开展专项管理有效性评估，重点检查以下内容：（一）制度执行率：统计审查通过率、整改完成率；（二）风险识别准确率：对比实际发生风险与预警情况；（三）流程优化建议：形成书面报告，纳入下一阶段制度修订。第五章专项管理保障措施第二十二条组织保障。各级领导干部需在月度会议上报告境外投资管控工作进展，确保资源投入与责任落实。第二十三条考核激励机制。将境外投资合规情况纳入以下考核：（一）部门考核：占比不超过年度绩效的15%；（二）个人考核：涉及核心岗位的员工需签署合规责任书；（三）评优挂钩：连续两年未发生重大风险项目的部门取消评优资格。第二十四条培训宣传机制。分层级开展培训：（一）管理层：每半年组织合规履职培训，强调政治敏感性与决策责任；（二）业务人员：新员工入职需完成境外投资专题培训，考核合格后方可接触相关业务；（三）岗位操作规范：制作标准化操作手册，定期更新审查要点。第二十五条信息化支撑。依托集团统一风险管控平台实现：（一）流程自动化：将尽职调查清单、合规审查要点嵌入系统，自动生成审查报告；（二）风险实时监控：通过数据接口获取境外投资动态，触发预警时自动推送通知。第二十六条文化建设。落实以下措施强化合规意识：（一）发布《境外投资合规手册》，汇编典型案例与审查标准；（二）每年开展合规承诺仪式，全员签署责任书；（三）设立合规举报邮箱，对提供有效线索的员工给予奖励。第二十七条报告制度。明确报告要求：（一）风险事件报告：重大风险发生后24小时内提交初步报告，72小时内完成详细报告；（二）年度管理报告：每年3月31日前提交上一年度境外投资合规总