某玩具公司合同签订审核管理细则

某玩具公司合同签订审核管理细则第一章总则

1.1制定依据与目的

本细则依据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国民法典》《企业内部控制基本规范》及相关行业法规（如EN71玩具安全标准、CPSIA美国玩具安全标准）、国际贸易术语解释通则（Incoterms）及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）等国内外法律法规和标准，结合公司国际化经营战略及数字化转型要求，旨在规范公司合同签订审核行为，防范法律风险与经营风险，提升合同管理效率与价值创造能力。针对公司当前合同管理中存在的流程不清晰、责任不明确、风险预警滞后等问题，核心目标在于构建“制度—流程—表单—责任”四维一体的管理闭环，实现合规经营与高效运营的动态平衡。

1.2适用范围与对象

本细则适用于公司所有部门及全体员工（含正式员工、外包服务人员及合作单位人员）在采购、销售、技术开发、品牌授权、劳务合作等业务活动中签订的各类合同，包括但不限于：

（1）金额超过人民币50万元的业务合同；

（2）涉及核心知识产权或长期战略合作的合同；

（3）跨境业务合同及受国际公约约束的合同。

例外适用场景包括：

（1）金额低于人民币10万元的即时性采购合同，由业务部门直接审批；

（2）员工内部培训协议等低风险合同，由人力资源部单独审核。

审批权限按金额分级，重大合同需经总经理办公会审议。

1.3核心原则

（1）合规性原则：合同条款须符合法律法规及国际规则，高风险条款需法律顾问出具合规意见；

（2）权责对等原则：审核责任与业务部门权责匹配，禁止越权审批或审核空白；

（3）风险导向原则：重点审核金额超千万元或涉及重大知识产权的合同，高风险条款需双人复核；

（4）效率优先原则：优化审核流程，常规合同审批时限不超过3个工作日；

（5）持续改进原则：每年结合业务变化修订审核标准，数字化工具应用率不低于60%。

1.4制度地位与衔接

本细则为公司基础性管理制度，与《财务报销管理办法》《内控手册》《合规风险清单》等制度构成管理矩阵。冲突条款以本细则为准，相关制度未覆盖的领域参照国际标准补充适用。

第二章组织架构与职责分工

2.1管理组织架构

公司合同管理遵循“董事会决策—总经理统筹—业务部门执行—内控部监督”的层级架构。董事会负责重大合同的最终审批权，总经理办公会审议金额超500万元的合同，业务部门承担合同拟定与执行责任，内控部实施全流程监督。

2.2决策机构与职责

（1）股东会：审议金额超5000万元或涉及股权交易的合同；

（2）董事会：决策金额超2000万元或影响公司战略的合同，授权总经理办公会审议清单外合同；

（3）总经理办公会：审议金额超200万元至2000万元的合同，需三分之二成员同意通过。

2.3执行机构与职责

（1）业务部门（主责）：负责合同条款商务合理性审核，需明确“合同拟定人”“商务审核人”“业务负责人”三重责任；

（2）法务部（配合）：提供法律条款审核，高风险合同需出具《法律风险评估函》；

（3）财务部（配合）：审核支付条款及预算合规性，需确认资金来源及授权额度；

（4）技术部（配合）：对技术协议进行专业审核，需附《技术合规性确认书》。

2.4监督机构与职责

（1）内控部：实施季度合同管理审计，核查流程合规性，需出具《内控符合性报告》；

（2）审计部：每年开展合同专项审计，重点覆盖金额超千万元的跨境合同；

（3）合规部：监督国际公约条款执行情况，需定期出具《合规整改建议书》。

2.5协调与联动机制

（1）跨部门争议通过“主责部门牵头+相关方会商”机制解决，会商记录需双方法定代表人签字确认；

（2）涉外合同需同步协调属地法务团队，由总法律顾问统一出具《多法域合规确认函》；

（3）每月召开合同管理联席会，内控部通报风险案例，业务部门同步更新《合同管理知识库》。

第三章合同管理标准

3.1管理目标与核心指标

（1）合同签订审核时效：常规合同≤3个工作日，涉外合同≤5个工作日；

（2）审核差错率：≤0.5%，需通过抽查系统留痕数据统计；

（3）违约预警准确率：≥90%，需建立风险条款自动预警模型。

3.2专业标准与规范

（1）格式规范：采购合同需包含“质量验收标准”“违约责任”“争议解决”三重校验清单；

（2）条款标准：国际合同需明确“不可抗力”“不可分割性”等CISG核心条款；

（3）风险控制点：

-高风险点：知识产权许可范围（标注IP清单）、跨境支付条款（需同步外汇合规备案）；

-中风险点：付款周期（需匹配供应商信用评级）、担保条款（需附资信证明）；

-低风险点：运输条款（需参照Incoterms标准）。

3.3管理方法与工具

（1）管理方法：采用全生命周期管理（拟定-审核-签署-履行-归档），嵌入“PDCA+风险矩阵”双控模型；

（2）管理工具：

-ERP系统：自动校验预算与授权（需对接财务模块）；

-OA平台：实现电子签章与流程留痕（需配置防篡改模块）；

-CRM系统：收集客户合同履约数据（需关联物流模块）。

第四章合同审核流程

4.1主流程设计

（1）发起阶段：业务部门在OA系统提交《合同预审申请》，需附“商务条款清单”“风险评估矩阵”；

（2）审核阶段：按金额分级审核，金额超千万元需法务部先行审核，再同步财务、技术部门会商；

（3）执行阶段：审批通过后通过电子签章系统签署，签署记录需自动归档至ERP合同模块；

（4）归档阶段：纸质合同由档案室统一管理，电子合同需双备份（总部+异地灾备中心）。

4.2子流程说明

（1）涉外合同预审：需同步提交“目标国法律合规评估报告”“文化适配性分析”；

（2）变更流程：重大变更需重新启动审核程序，变更记录需附《合同修订签署书》；

（3）分包合同管理：需建立“总包-分包”合同链条台账，内控部每季度核查履约匹配度。

4.3流程关键控制点

（1）风险条款校验：法务部需建立“风险条款库”，对专利许可、排他性条款等实施自动比对；

（2）授权校验：系统自动拦截超授权金额申请，需业务部门提交《权限豁免申请表》；

（3）履约校验：财务部每月核对合同金额与实际支付比例（偏差＞15%需说明原因）。

4.4流程优化机制

（1）优化发起：内控部根据审计结果每半年提交《流程优化建议书》；

（2）评估标准：需通过“业务部门投票（占比60%）+技术测试+成本效益分析”三重验证；

（3）跟踪机制：新流程实施后连续三个月跟踪差错率，内控部出具《优化效果评估报告》。

第五章权限与审批管理

5.1权限矩阵设计

（1）金额分级：10万元以下业务部门直接审批，50-200万元需财务部会商，超200万元需总经理办公会审议；

（2）岗位层级：部门经理审批金额≤其年薪5倍，总监级审批金额≤其年薪10倍；

（3）权限类型：系统自动校验“操作权限”（只能查看）、“审批权限”（可修改）、“查询权限”（可导出）。

5.2审批权限标准

（1）常规审批路径：业务部门→法务部→财务部→总经理；

（2）特殊审批路径：涉外合同需同步目标国法务团队，金额超千万元需董事会审议；

（3）超权限处理：需在OA系统发起《越权审批申请》，附《风险处置预案》。

5.3授权与代理机制

（1）授权条件：需在OA系统备案《授权委托书》，授权期限最长12个月，临时代理不超过3次；

（2）授权范围：禁止授权签署金额超授权金额的合同；

（3）交接报备：临时代理结束后3个工作日内提交《授权交接确认单》。

5.4异常审批流程

（1）紧急审批：需同步提交《紧急程度说明书》，加急通道审批时限≤1个工作日；

（2）补批处理：未审批合同需提交《补批申请》，法务部核查合规性后补录审批节点；

（3）责任追溯：异常审批记录需纳入《年度合规审计台账》，审计部每年抽检比例不低于20%。

第六章执行与监督管理

6.1执行要求与标准

（1）表单规范：合同模板需统一编号（如“TJ2023-Q4-001”），关键条款需加粗标注；

（2）信息录入：ERP系统需同步录入“供应商信用评分”“产品检测报告”等附件信息；

（3）痕迹留存：电子签章系统需实现“时间戳+数字证书”双重认证，纸质合同需附《合同签署现场影像记录表》。

6.2监督机制设计

（1）日常监督：内控部每月抽查合同审核日志，核查“审批人是否双签”“流程是否完整”；

（2）专项监督：合规部每季度开展“合同条款合规性评估”，需出具《风险评估矩阵表》；

（3）突击检查：审计部每年至少开展2次合同执行突击检查，需形成《检查问题清单》。

6.3检查与审计

（1）检查方法：结合“系统数据比对+现场访谈+合同抽检”三重验证，抽检比例不低于5%；

（2）审计频次：专项审计按季度实施，金额超千万元的合同需同步开展；

（3）审计整改：审计报告需明确“问题—整改—销号”闭环，整改完成率纳入部门绩效考核。

6.4执行情况报告

（1）报告周期：每月5日前提交《合同管理执行报告》，需附“风险条款分布图”“审批时效分析表”；

（2）报告内容：包含“本期新增合同数量”“逾期未签合同清单”“重大风险事项”；

（3）结果应用：报告需同步提交总经理办公会，作为季度预算调整依据。

第七章考核与改进管理

7.1绩效考核指标

（1）核心指标：合同审核时效、审核差错率、风险条款预警准确率；

（2）辅助指标：涉外合同合规率、供应商违约处置效率；

（3）考核权重：法务部考核权重40%，业务部门考核权重30%，财务部考核权重20%，内控部考核权重10%。

7.2评估周期与方法

（1）评估周期：月度评估+季度复盘，年度进行《合同管理绩效评估报告》；

（2）评估方法：结合“系统数据统计+神秘客户检查+第三方机构测评”三重验证。

7.3问题整改机制

（1）整改分类：一般问题7个工作日内整改，重大问题30个工作日内整改；

（2）责任追究：整改不力者取消年度评优资格，连续两次整改不到位的按《员工手册》处理；

（3）销号标准：整改后经内控部复核合格，在OA系统办理销号手续。

7.4持续改进流程

（1）改进建议来源：业务部门通过OA系统提交《制度修订建议表》，需附“问题案例+改进方案”；

（2）评估标准：需经法务部技术评审，评估“合规性”“可行性”；

（3）跟踪机制：内控部每季度评估改进效果，纳入《制度执行情况报告》。

第八章奖惩机制

8.1奖励标准与程序

（1）奖励情形：成功规避重大合同风险、优化审核流程获显著成效等；

（2）奖励类型：年度优秀合同管理员（奖金5000元）、流程优化专项奖（金额按效益计算）；

（3）程序要求：需在OA系统提交《奖励申请表》，经部门推荐→总法律顾问初审→总经理审批。

8.2违规行为界定

（1）一般违规：合同条款遗漏商务条款（如付款周期未明确）；

（2）较重违规：金额超授权审批（如总监级审批金额超年薪10倍）；

（3）严重违规：签署无效合同（如专利许可范围与实际不符）。

8.3处罚标准与程序

（1）处罚类型：警告（书面）→罚款（最高5000元）→降级（需人力资源部备案）；

（2）程序要求：需形成《违规事实认定书》，被处罚人有权在收到通知后3个工作日内陈述申辩；

（3）处罚执行：罚款需在OA系统同步至财务扣款模块。

8.4申诉与复议

（1）申诉条件：对处罚结果不服，需在收到处罚决定后3个工作日内提交《申诉申请表》；

（2）复议流程：由总法律顾问组织复议，复议结果在5个工作日内出具；

（3）复议决定：维持原处罚需书面说明理由，撤销原处罚需同步调整考核记录。

第九章应急与例外管理

9.1应急预案与危机处理

（1）重大风险预案：针对金额超亿元合同，需制定《合同履行风险应急处置方案》，明确“风险识别—隔离措施—止损机制”；

（2）危机处理流程：发生合同纠纷时，由法务部牵头，48小时内提交《危机处置评估报告》，需包含“法律成本”“品牌影响”双重测算。

9.2例外情况处理

（1）例外场景：自然灾害导致的合同无法履行、政府政策变更等不可抗力事件；

（2）审批要求：需附《不可抗力证明材料》，由业务部门提交总经理审批；

（3）记录要求：例外处理过程需同步录入ERP系统，作为后续审计依据。

9.3危机公关与善后

（1）责任主体：公关部负责媒体沟通，法务部提供法律支持，业务部门配合提供履约证据；

（2）沟通口径：需统一使用《危机公关标准话术库》，涉外业务需适配目标国文化；

（3）善后措施：合同解除后需提交《合同清算报告》，财务部同步核销相关款项。

第十章附则

10.1制度解释权归属

本细则由总法律顾问办公室负责解释，解释意见需在OA系统公示5个工作日。

10.2相关制度索引

（1）《财务报销管理办法》（FIN2023-05）；

（2）《内控手册》（IC2019-03）；

（3）《合规风险清单》（CO2023-Q1）。

10.3修订与废止程序

（1）修订条件：业务发生重大变化或出现重大合同纠纷；

（2）审批权限：修订草案需经法务部技术评审，最终由董事会审议；

（3）废止条款：废止的条款需在ERP系统做“